Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Sep 7, 2020

浙江天册律师事务所

关于红相股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

补充法律意见书（一）

浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

http://www.tclawfirm.com

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浙江天册律师事务所

关于红相股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之补充法律意见书（一）

第一部分 引言

TCYJS2020H1736 号

致：红相股份有限公司

浙江天册律师事务所接受红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“上市公 司”）的委托，担任红相股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，已就本次重 组事宜出具了编号为“TCYJS2020H1640 号”的《浙江天册律师事务所关于红相股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所出具的《关于对红相股份有限公司的重组问询函》（创业板 许可类重组问询函〔2020〕第 28 号）（以下简称“《重组问询函》”）要求，本所 律师就有关事项进行核查验证并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见 书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割 的部分。除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2020H1640 号”《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容 适用于本补充法律意见书。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样 适用于本补充法律意见书。

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2

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法定文件，随 同其他申报材料提呈中国证监会和深圳证券交易所审查及进行相关的信息披露，并依 法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：

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3

第二部分 正文

一、《重组问询函》第 7 题、报告书显示，标的公司的 17 项软件著作权中有 4 项未发表，请补充说明相关软件著作权未发表的主要原因，是否涉及诉讼或纠纷，是 否对标的公司未来业绩存在重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）相关软件著作权未发表的主要原因

根据志良电子提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，志良电子拥有的 4 项未发表的软件著作权情况如下：

序 号	所有权人	登记号	软件全称	首次发表时 间	版本号	登记时间
1	志良电子	2017SR048016	基于VegaPrime的 一种飞行器视景仿 真软件[简称：飞行 器视景仿真软件]	未发表	V1.0	2017.2.20
2	志良电子	2018SR908750	志良通用型电磁态 势生成软件[简称： 电磁态势生成软 件]	未发表	V1.0	2018.11.14
3	志良电子	2019SR0238369	相控阵雷达全数字 仿真软件	未发表	V1.0	2019.3.12
4	志良电子	2019SR0328575	通用型雷达电子战 红蓝对抗全仿真软 件	未发表	V1.0	2019.4.12

根据志良电子的说明，“首次发表时间”为软件著作权申请过程中的自主填写项， 上述软件著作权登记时点尚未对外发表，故登记为“未发表”。

（二）是否涉及诉讼或纠纷，是否对标的公司未来业绩存在重大影响

根据《中华人民共和国著作权法》第二条规定“中国公民、法人或者其他组织的 作品，不论是否发表，依照本法享有著作权”，以及《计算机软件保护条例》第五条 规定“中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，依照本条例

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享有著作权”，据此志良电子部分软件著作权未发表不影响对该等软件著作权的合法 持有和有效使用。

根据志良电子出具的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，上述未发表的 软件著作权不存在涉及诉讼或纠纷的情况，不会对标的公司未来业绩产生重大影响。

综上，本所律师认为：“首次发表时间”为软件著作权申请过程中的自主填写项， 志良电子部分软件著作权登记时点尚未对外发表，故登记为“未发表”；志良电子未 发表的软件著作权不存在涉及诉讼或纠纷的情况，不会对标的公司未来业绩产生重大 影响。

二、《重组问询函》第 8 题、报告书显示， 2017 年 3 月至 2019 年 2 月，标的公 司共发生五次股权转让或增资，定价均为 1 元 / 出资额。请结合标的公司的经营情况 和主要财务数据详细说明上述股权转让或增资作价的合理性及公允性，是否存在未披 露的股权代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）历次股权转让或增资作价的合理性及公允性

2017年3月至2019年2月，志良电子股权转让或增资情况如下：

单位：万元

股权转让情况	股权转让情况	股权转让情况	股权转让情况	股权转让情况	股权转让情况	股权转让情况
日期	转让方	受让方	转让出资额	转让作价	转让原因	关联关系
2017年3月	吴志良	唐斌	50	50	老股东退出	无
2017年3月	唐斌	陈美灵	100	100	引入新股东	无
2018年4月	唐斌（陈美 灵）	均美合伙	450（含代持 100万元）	450	股权平移	均美合伙为唐 斌控制企业
2019年1月	唐斌	上海唐众	50	50	股权激励	上海唐众为唐 斌控制企业
增资情况
日期	原股东	增资股东	增资出资额	增资价格	增资原因	备注
2019年2月	均美合伙、	均美合伙、	300	300	业务经营需	原股东同比例

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上海唐众	上海唐众			要，相应增 加注册资本	增资

1、2017 年 3 月，第一次股权转让

2017 年 2 月 17 日，唐斌与吴志良签署《股权转让协议》，约定吴志良将其所持志 良电子 10%股权（对应出资额 50 万元）作价 50 万元转让给唐斌。2017 年 3 月 6 日， 志良电子办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。

经本所律师访谈吴志良及唐斌，该次转让系吴志良因年龄和身体原因提出退出志 良电子；该次股权转让定价系参考志良电子当时的实缴出资和净资产。根据志良电子 提供的验资报告，截止 2015 年 8 月 27 日止，志良电子实收注册资本 500 万元，其中 吴志良实缴注册资本 50 万元。同时，根据公司提供的财务资料，志良电子 2016 年末 净资产为 591.63 万元，与实缴出资较为接近；2016 年度，志良电子净利润为 87.08 万元，企业尚处于起步阶段。经双方协商决定以 1 元/出资额价格进行转让。

本所律师经核查认为，该次股权转让 1 元/出资额的定价公允，具有合理性。 2、2017 年 3 月，第二次股权转让

2017 年 3 月 15 日，唐斌与陈美灵签署《股权代持协议》，约定唐斌将其所持志良 电子 20%股权（对应出资额 100 万元）作价 100 万元转让给陈美灵。

经本所律师访谈唐斌以及陈美灵以及查阅上海市静安公证处就该次访谈事项出 具的《公证书》，该次转让系因吴志良退出志良电子后，唐斌拟引进新的管理人才协 助经营管理志良电子壮大企业发展；该次股权转让定价依据与 2017 年 2 月第一次股 权转让定价原则相同，系参考公司实缴出资和净资产，该次股权转让时志良电子尚处 于起步阶段，经双方协商决定以 1 元/出资额价格进行转让。

本所律师经核查认为，该次股权转让 1 元/出资额的定价公允，具有合理性。

3、2018 年 4 月，第三次股权转让

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2018 年 3 月 21 日，唐斌与均美合伙签署《股权转让协议》，约定唐斌将其所持志 良电子 90%股权（认缴出资额 450 万元）作价 450 万元转让给均美合伙。2018 年 4 月 3 日，志良电子办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。

经本所律师访谈唐斌以及陈美灵以及查阅上海市静安公证处就该次访谈事项出 具的《公证书》，该次转让系唐斌与陈美灵作为志良电子股东对其持股方式进行的调 整（由直接持有变为间接持有），因此以 1 元/出资额定价。

本所律师经核查认为，该次股权转让 1 元/出资额的定价公允，具有合理性。 4、2019 年 1 月，第四次股权转让

2018 年 12 月 30 日，唐斌与上海唐众签署《股权转让协议》，约定唐斌将其所持 志良电子 10%股权（对应出资额 50 万元）作价 50 万元转让给上海唐众。2019 年 1 月 7 日，志良电子办理完毕该次股权转让的工商变更登记。

经本所律师访谈唐斌以及查阅上海市静安公证处就该次访谈事项出具的《公证 书》，该次股权转让的受让方上海唐众为志良电子员工持股平台；该次股权转让定价 参考股权的实缴出资（转让的标的股权对应出资已实缴完毕），并考虑该次股权转让 目的系为实施员工激励，因此以 1 元/出资额定价，并相应计提股份支付。

本所律师经核查认为，该次股权转让 1 元/出资额的定价公允，具有合理性。 5、2019 年 2 月，志良电子第一次增资

2019 年 1 月 31 日，均美合伙与上海唐众召开股东会并作出决议，同意志良电子 注册资本由 500 万元变更为 800 万元：其中，均美合伙认缴新增注册资本 270 万元， 上海唐众认缴新增注册资本 30 万元。新增注册资本的缴付时间为 2023 年 3 月 5 日之 前。2019 年 2 月 2 日，志良电子办理完毕该次增资的工商变更登记。

经本所律师访谈唐斌，该次增资系因志良电子业务经营需要增加注册资本，均美 合伙、上海唐众作为原股东进行同比例增资，不涉及引入外部股东等事宜。

本所律师经核查认为，该次增资 1 元/出资额的定价公允，具有合理性。

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综上，本所律师认为历次转让或增资定价公允，具有合理性。

（二）是否存在未披露的股权代持情形

经本所律师访谈唐斌、陈美灵，查阅上海市静安公证处就该次访谈事项出具的《公 证书》以及上海唐众、均美合伙出具的承诺函，本所律师认为，除已披露的唐斌为陈 美灵代持事项外，不存在未披露的股权代持情形。

综上，本所律师认为：志良电子历次股权转让及增资作价公允，具有合理性；不 存在未披露的股权代持情形。

三、《重组问询函》第 9 题、报告书显示，标的公司目前生产经营用地为租赁取 得，其房屋租赁合同期限将于 2022 年 11 月 14 日届满。（ 1 ）请补充说明出租方与标 的公司股东、董事、监事、高级管理人员及主要客户是否存在关联关系，租赁价格是 否公允，程序是否合法合规；（ 2 ）请补充说明相关租赁合同到期后是否存在无法续签 的风险，如是，请说明可能对标的公司生产经营和业绩造成的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）请补充说明出租方与标的公司股东、董事、监事、高级管理人员及主要客 户是否存在关联关系，租赁价格是否公允，程序是否合法合规

• 1、出租方与标的公司股东、董事、监事、高级管理人员及主要客户是否存在关

• 联关系

标的公司目前生产经营用地租赁房产共 1 处，出租方为上海市北生产性企业服务 发展有限公司，经登录国家企业信用信息公示系统查询，出租方的基本信息如下：

企业名称	上海市北生产性企业服务发展有限公司
法定代表人	严慧明
注册资本	76595.1208万元
实收资本	76595.1208万元

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公司住所	上海市闸北区江场三路76、78号828室	上海市闸北区江场三路76、78号828室
经营范围	生产性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资咨询，物业管 理，资产管理，会务服务，房地产开发经营。 【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	2012年01月30日至2032年01月29日
股权结构	股东名称	持股比例
	上海市北高新股份有限公司	100%
董监高	执行董事兼经理：严慧明 监事：李炜勇

出租方作为上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”，证券代码：600604） 的全资子公司，市北高新的控股股东为上海市北高新（集团）有限公司、实际控制人 为上海市静安区国有资产监督管理委员会，因此，穿透后出租方的实际控制人亦为上 海市静安区国有资产监督管理委员会。

经本所律师查询市北高新公告文件，比对出租方与标的公司相关信息，并审查标 的公司出具的说明，出租方上海市北生产性企业服务发展有限公司与标的公司股东、 董事、监事、高级管理人员及主要客户之间不存在关联关系。

2、租赁价格是否公允，程序是否合法合规

标的公司目前生产经营用地租赁房产共 1 处，具体情况如下：

承租人	出租人	租赁房屋 产权人	房屋坐落	面积 （M²）	租金	租赁期限
志良电 子	上海市北 生产性企 业服务发 展有限公 司	上海市北 生产性企 业服务发 展有限公 司	上海市江 场三路 86、88号9 层902室	754.31	自2017年11月15日起至 2019年11月14日，每日 每平方米（建筑面积）2.73 元；自2019年11月15日 起至2020年11月14日， 每日每平方米（建筑面积） 2.86元；自2020年11月 15日起至2022年11月14 日，每日每平方米（建筑 面积）2.99元	2017年 11月15 日至2022 年11月 14日

本所律师查询了链家、58 同城、安居客等房屋中介机构在标的公司生产经营用地 租赁房产附近的相近面积的参考房源，具体情况如下：

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标的公司租 赁房屋坐落	面积 （M²）	单价（元/ 平/天）	参考房屋坐落	面积 （M²）	单价（元/ 平/天）	数据来源
上海市江场 三路86、88 号9层902 室	754.31	2.86	江场三路86号	753.89	2.88	链家
			江场三路28号	745.00	2.68
			永和路118弄43	656.84	3.00
			永和路118弄	656.00	2.80	安居客
			永和路118弄	800.00	3.39
			市北高新智汇园	600.00	3.60	58同城
			永和路118弄	800.00	3.39
			中位数	-	3.00	/

注：上表中房屋中介数据来自各房屋中介官网，查询日为 2020 年 8 月 26 日。

经本所律师核查标的公司与出租方签署的《市北高新技术服务业园区房屋租赁合 同》（以下简称“租赁合同”），标的公司目前生产经营用地租赁房产约定的租金价格 与市场公开价格不存在显著差异，房屋租赁的租赁价格公允。

根据出租方出具的确认文件，标的公司与出租方签署的租赁合同已履行出租方必 要的审批程序，租赁合同涉及的租赁价格按照市场价格确定。

标的公司已就房屋租赁事宜与出租方签署房屋租赁合同，但未办理租赁备案手续。 标的公司租赁房产所有权人为上海市北生产性企业服务发展有限公司，根据《中华人 民共和国合同法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用 法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续并不会影响租 赁合同的效力，上述房屋租赁合同内容合法有效，对双方具有法律约束力，未办理租 赁登记手续不会对本次交易构成实质障碍。

（二）请补充说明相关租赁合同到期后是否存在无法续签的风险，如是，请说明 可能对标的公司生产经营和业绩造成的影响。

就租赁房产续租事项，根据出租方出具的确认文件，出租方确认在租赁合同约定 的租赁期届满 6 个月前，由出租方与标的公司根据市场价格协商一致后，出租方将优 先与标的公司续签上述租赁合同，且标的公司在同等条件下享有优先续租权。根据《上 海市房屋租赁条例》第四十四条规定，“房屋在租赁期满后继续出租的，承租人在同

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等条件下享有优先承租权。”同时，根据上海市北高新科技园官网介绍，园区拟打造 成为具有产业科技化的高新技术服务业园区，志良电子作为技术驱动型的高新技术企 业，符合当地园区规划方向，租赁续期的保障性较高。因此，虽然标的公司上述租赁 合同将于 2022 年 11 月 14 日到期，但出租方已确认在租赁合同到期前优先与标的公 司续签，标的公司在同等条件下享有优先承租权，租赁合同到期后无法续签的风险较 小。

综上，本所律师核查后认为：出租方与标的公司股东、董事、监事、高级管理人 员及主要客户不存在关联关系，租赁价格公允；双方已履行必要审批程序，未办理租 赁备案手续不会影响租赁合同的效力，不会对本次交易构成实质障碍；相关租赁合同 到期后无法续签的风险较小，不会对标的公司生产经营和业绩造成重大影响。

四、《重组问询函》第 13 题、标的公司股东会于 2018 年 11 月作出现金分红 2,000 万元的决议，截至报告期末剩余 500 万元股利尚未支付。请补充说明决议约定的分红 期限，至今未支付剩余部分的原因，是否存在法律纠纷及后续支付安排。请律师核查 并发表明确意见。

回复：

经本所律师查阅志良电子股东于 2018 年 11 月 27 日作出的《关于公司利润分配 的股东会决议》（以下简称“决议”），该次决议未明确约定分红期限。经本所律师核 对志良电子向其股东转账的银行业务回单及所载附记信息，志良电子已于 2020 年 6 月 19 日支付剩余未付股利 500 万元。

根据志良电子及均美合伙出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具日，志良电子已支付完毕决议中约定的向股东支付的全部股利，就决议约定的 股利分红事项不存在法律纠纷。

综上，本所律师认为：志良电子已支付完毕决议中约定的向股东支付的全部股利， 就决议约定的股利分红事项不存在法律纠纷。

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五、《重组问询函》第 14 题、报告书显示，交易对方武夷山均美企业管理中心（有 限合伙）（以下简称“均美合伙”）、 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）（以下 简称“上海唐众”）承诺标的公司 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度实现的净利润分 别不低于 4,780 万元、 5,736 万元、 6,883 万元，占合计承诺净利润的比重分别为 27.47% 、 32.98% 和 39.56% 。本次业绩承诺方取得股份对价将根据业绩承诺的完成情况按 40% 、 40% 和 20% 的比例进行解锁。标的公司未实现承诺业绩或发生减值时，交易对方需 进行补偿，其中业绩承诺累计补偿金额不超过本次交易对价与标的公司审计基准日经 审计净资产的差额。此外交易双方还约定了业绩奖励安排。（ 1 ）请说明业绩补偿金额 以交易对价与标的公司经审计净资产的差额为上限的原因及合理性，各业绩承诺方是 否需就业绩补偿承担连带责任；（ 2 ）请根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 的相关规定，补充披露业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺，并结合股份 对价解限安排与业绩承诺实现比例的差异论证说明其承担业绩补偿责任的可行性、充 分性；（ 3 ）请补充说明均美合伙、上海唐众是否专为本次交易设立，如是，请补充披 露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排；（ 4 ）请补充披露减值 测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，请说明对应的具体资 产组，与本次收益法评估的范围的具体差异，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和 时间安排，中介机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或 认可，相关合同是否就审计意见类型进行明确约定等。请独立财务顾问核查并发表明 确意见，请律师就事项（ 4 ）的相关约定是否明确、可执行发表核查意见。

回复：

（一）请补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象， 如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估的范围的具体差异，减值补偿的 具体补偿期限、实施程序和时间安排，中介机构出具的专项审核报告及减值测试报告 是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审计意见类型进行明确约定等。相 关约定是否明确、可执行

1 、请补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，相 关约定是否明确、可执行

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根据《利润补偿协议》约定：在利润补偿期限届满时，红相股份将聘请具有证券 从业资格的会计师事务所或评估机构对志良电子进行减值测试并在志良电子2022年 度审计报告出具后60个工作日内出具资产减值测试报告。

本所律师认为，《利润补偿协议》已明确约定的减值测试的具体对象为志良电子， 未拆分志良电子股权，且并非仅对部分资产组进行减值测试，相关减值测试以志良电 子全部股权为评估对象，与本次收益法评估的范围不存在差异；相关减值测试以志良 电子全部股权为评估对象具有可执行性。

2 、减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，相关约定是否明确、可执 行

根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定，减值补偿的具体补 偿期限、实施程序和时间安排具体如下：

在利润补偿期限届满时，红相股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所或评 估机构对志良电子进行减值测试并在志良电子2022年度审计报告出具后60个工作日 内出具资产减值测试报告。

当涉及业绩承诺期结束后的减值测试补偿时，红相股份应在会计师事务所或评估 机构出具《资产减值测试报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购 交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。

在红相股份股东大会审议通过该股份回购议案后，红相股份将以人民币1.00元的 总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关 于减少注册资本的相关程序。红相股份应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份 回购数量书面通知交易对方。交易对方有义务协助红相股份尽快办理该等股份的回购、 注销事宜。

如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由交易对方在股份补偿的同时，按相关 公式计算的应补偿现金金额，交易对方应在会计师事务所或评估机构出具《资产减值 测试报告》后30个工作日内向上市公司一次性进行现金补偿。

本所律师认为：《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》已明确约定减 值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，相关约定具有可执行性。

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3 、中介机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认 可，相关约定是否明确、可执行

根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议约定》约定：

（1）本次重组实施完毕后，红相股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所 对志良电子进行年度审计，由该会计师事务所对志良电子在利润补偿期间实现的净利 润进行审核确认，并出具专项审计报告（以下简称“《专项审核报告》”），志良电子2020 年至2022年各会计年度的净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审 核报告》为准。

（2）如前述会计师事务所就志良电子 2020 年至 2022 年任一会计年度的业绩出 具非标准审计意见的《专项审核报告》，且交易各方在非标准审计意见出具后 45 日内 未就业绩承诺补偿或业绩奖励方式达成一致意见的，则由交易各方协商一致共同另行 聘请具有证券从业资格的六家会计师事务所（安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、天 健会计师事务所（特殊普通合伙））之一（以下简称“复核审计师”）对志良电子上述 《专项审核报告》进行复核，该会计年度的净利润以复核审计师经复核后出具的标准 无保留意见的审计报告为准（以下简称“《复核报告》”），补偿义务人根据复核审计师 出具的标准无保留意见的《复核报告》依据《利润补偿协议》及其补充协议约定承担 业绩补偿义务或享有业绩奖励。

《利润补偿协议》及其补充协议所称“非标准审计意见”参照中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理 （2018 年修订）》的释义。

（3）在利润补偿期限届满时，红相股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务 所或评估机构对志良电子进行减值测试并在志良电子 2022 年度审计报告出具后 60 个 工作日内出具资产减值测试报告。

本所律师认为，根据上述《利润补偿协议》及其补充协议约定，上市公司指定的 具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告或在特定情况下经交易各方

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协商一致共同聘请的复核审计师出具的复核报告，以及上市公司聘请的具有证券从业 资格的会计师事务所或评估机构出具的资产减值测试报告，除需履行上市公司相关审 议程序外，无需取得本次交易其他各方同意或认可。

4 、相关合同是否就审计意见类型进行明确约定等，相关约定是否明确、可执行

红相股份召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审 议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 等议案。根据交易各方签署的《利润补偿协议之补充协议约定》约定，本次交易对《专 项审核报告》的审计意见类型相关内容进行调整，调整后的主要如下：

（1）志良电子2020年至2022年各会计年度的净利润以红相股份指定的会计师事 务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》为准；补偿义务人根据红相股份指定 的会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》承担2020年至2022年各会 计年度的业绩补偿义务；

（2）如会计师事务所出具非标准审计意见的《专项审核报告》，且交易各方在非 标准审计意见出具后45日内未就业绩承诺补偿方式达成一致意见的，则由交易各方协 商一致共同另行聘请复核审计师出具《复核报告》，补偿义务人根据复核审计师出具 的标准无保留意见的《复核报告》承担业绩补偿义务。

因此，本所律师认为，相关合同已就审计意见类型进行明确约定；根据该等约定， 补偿义务人根据红相股份指定的会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报 告》或复核审计师出具的标准无保留意见的《复核报告》（如有）承担2020年至2022 年各会计年度的业绩补偿义务。

综上，本所律师认为：本次交易减值测试的具体对象为标的公司，以标的公司全 部股权为评估对象，与本次收益法评估的范围不存在差异；减值补偿的具体补偿期限、 实施程序和时间安排具有合理性；上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所 出具的审核报告或在特定情况下经交易各方协商一致共同聘请的复核审计师出具的 复核报告，以及上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所或评估机构出具的 资产减值测试报告，除需履行上市公司相关审议程序外，无需取得本次交易其他各方 同意或认可；相关合同已就审计意见类型进行明确约定，根据该等约定，补偿义务人 根据红相股份指定的会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》或复核

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审计师出具的标准无保留意见的《复核报告》（如有）承担2020年至2022年各会计年 度的业绩补偿义务。

六、《重组问询函》第 15 题、报告书显示，本次交易支付现金对价占比为 35% ， 支付股份对价占比为 65% 。标的公司注册资本 800 万元，其中 300 万元未实缴出资， 支付现金对价和股份对价占比分别为 93% 、 7% ，该部分股份将于股份发行结束之日 起 36 个月后解锁。请补充说明对未实缴出资支付现金对价和股份对价的确定依据， 与已实缴出资相关比例存在较大差异的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十六条的规定，是否存在故意规避限售义务的情形，是否有利于 保障业绩承诺补偿的可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）经方案调整后，本次交易未实缴出资、实缴出资对应股份对价与现金对价 比例不存在差异，相关对价安排系交易双方协商确定

红相股份召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审 议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 等议案。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》约 定，本次交易的对价支付以及限售安排调整为：

1、本次交易对价支付情况为：

单位：元

股东名称	现金对价	股份对价	股权转让款
均美合伙	270,900,011.37	503,099,988.63	774,000,000.00
上海唐众	30,100,006.32	55,899,993.68	86,000,000.00
合计	301,000,017.69	558,999,982.31	860,000,000.00

注：截至本补充法律意见书出具之日，志良电子注册资本为800万元，其中300万元出资尚未实缴，根据交易 各方协商，交易对方同意在本次交易收到深圳证券交易所受理决定之日起10个工作日内实缴完毕。

2、股份锁定期：

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（1）若志良电子 2020 年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子 2020 年实 际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，交易对方以持有志良电子股权 认购而取得的上市公司股份中的 20%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发 行结束之日起十二个月（与 2020 年审计报告出具日孰后）后可以解锁；

（2）若志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年累计承 诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润低于 2020 年、2021 年累计 承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，交易对方以持有志良电子股权认购而取得的 上市公司股份中的累计 40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之 日起二十四个月（与 2021 年审计报告出具日孰后）后可以解锁；

（3）若志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利 润低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，交易 对方以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的全部剩余股份（含交易对方以 300 万未实缴出资的志良电子股权获得的股份），自股份发行结束之日起三十六个月（与 2023 年 12 月 31 日孰后）后可以解锁。

经方案调整后，本次交易实缴出资与未实缴出资对应的股份对价、现金对价比例 均为 65%、35%，两者不存在差异。上述安排系交易双方市场化谈判结果，相关安排 不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定。

（二）本次交易股份对价锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十六条的规定，不存在故意规避限售义务的情形，有利于保障业绩承诺补偿的可实 现性

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取 得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一 的，36 个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

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同时，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：根据《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”的，特定对象以资产认购而取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上市公司发行股份购买的 标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办 理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之 日的，自其足额缴纳出资之日起算。

根据志良电子提供的资料以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定，交易对方均美合伙及上海唐众尚有 300 万元注册资本未完成实缴，其将于 在本次交易收到深圳证券交易所受理决定之日起 10 个工作日内实缴完毕。根据上述 约定，均美合伙及上海唐众用于认购上市公司股份的未实缴 300 万元注册资本对应股 权，持续拥有权益的时间不足 12 个月，其以该等资产认购而取得的上市公司股份应 当锁定 36 个月。

根据调整后的方案，交易对方对志良电子未实缴出资占总注册资本的比例为 37.50%，以其取得的上市公司股份占全部股份对价的比例为 37.50%；同时，交易对 方取得的上市公司全部股份的 60%锁定期在股份发行结束之日起的三十六个月（与 2023 年 12 月 31 日孰后），该等股份锁定期安排完全覆盖交易对方以 12 个月内未实缴 出资权益取得的上市公司股份。

因此，本所律师认为：调整后的对价支付以及限售安排符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十六条的规定，不存在故意规避限售义务的情形，有利于保障业 绩承诺补偿的可实现性。

七、《重组问询函》第 17 题、报告书显示， 2017 年 3 月，唐斌与陈美灵签署《股 权代持协议》，约定将其所持标的公司 20% 股权作价 100 万元转让给陈美灵，该次股 权转让未办理工商变更。 2018 年 3 月，唐斌与均美合伙签署《股权转让协议》，约定 将其所持标的公司 90% 股权作价 450 万元转让给均美合伙，陈美灵通过均美合伙间

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接持有志良电子 36.5% 的权益，其中 20% 的权益为代持还原部分。请补充披露被代 持人陈美灵是否真实出资，是否存在因身份不合法而不能直接持股的情况，后续代持 关系是否彻底解除，代持关系成立及还原过程中是否存在争议、纠纷或潜在法律风险。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露被代持人陈美灵是否真实出资

经本所律师查阅志良电子的验资报告，截至 2015 年 8 月 27 日止，志良电子已收 到股东唐斌、吴志良缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元。即 2017 年 3 月，唐斌与陈美灵《股权代持协议》中约定转让的 20%股权（对应注册资本人民币 100 万元）已经由此前股东完成实缴出资。

经本所律师核查相关流水支取凭证，访谈唐斌以及陈美灵以及查阅上海市静安公 证处就该次访谈事项出具的《公证书》，唐斌及陈美灵一致确认，陈美灵后续向唐斌 支付完毕 100 万元股权转让款。

综上，本所律师认为，陈美灵受让的该等股权为实缴出资股权，且该等股权转让 的支付义务已履行完毕，因此陈美灵已经履行了出资义务。

（二）是否存在因身份不合法而不能直接持股的情况

根据陈美灵提供的资料，并经本所律师登陆全国中小企业股份转让系统 （http://www.neeq.com.cn/）查询，陈美灵与唐斌签署《股权代持协议》时任中电科微 波通信（上海）股份有限公司（以下简称“中电微通”）财务总监职务。2017 年 5 月 2 日，中电微通召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于免去陈美灵财务总 监的议案》。

就陈美灵在中电微通的任职身份事项，中电微通出具证明如下：

“2017 年 3 月，陈美灵女士向本公司提出离职申请，并自 2017 年 3 月起未在本 公司从事任何实质性工作，经本公司研究决定，于 2017 年 5 月同意陈美灵女士辞去 财务负责人、财务总监一职。陈美灵女士在本公司工作期间，由董事会任命为财务负

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责人，属于公司的高级管理人员，不属于国有企业领导班子成员或国有企业党政领导 干部，履职中未发生违反与本公司保密及禁业限制约定，或者其他违反国家和本公司 有关规定的行为。

陈美灵女士与本公司不存在竞业限制的协议、约定或安排，离职后也未领取过任 何竞业限制补偿金。陈美灵女士与本公司之间不存在包括竞业限制或保密义务在内的 任何争议、纠纷或潜在纠纷。”

经本所律师访谈中电微通相关人员并经中电微通确认，陈美灵入职并持有志良电 子股权，不违反中电微通相关制度，中电微通与陈美灵及志良电子不存在任何争议、 纠纷或潜在纠纷。同时经本所律师访谈陈美灵，其确认其加入志良电子并持有志良电 子股权不违反与原单位的保密义务、竞业限制相关协议、约定或安排，不会与原单位 产生劳动纠纷。

综上所述，陈美灵不属于国有企业领导班子成员或国有企业党政领导干部，其于 2017 年 3 月始持有志良电子的股权，不违反《公司法》、《国有企业领导人员廉洁从业 若干规定》等法律法规的强制性规定。

（三）后续代持关系是否彻底解除，代持关系成立及还原过程中是否存在争议、 纠纷或潜在法律风险

经本所律师查阅均美合伙的工商内档，唐斌与陈美灵代持关系的解除过程为： 2019 年 5 月 21 日，均美合伙召开合伙人会议并作出决议，同意陈美灵成为均美合伙 的有限合伙人，认缴出资额人民币 182.52 万元；同意赵情情退出均美合伙；同意唐斌 减少出资额至人民币 267.48 万元。同日，唐斌、陈美灵签署了新的合伙协议。2019 年 5 月 23 日，均美合伙办理完毕该次变更合伙人的工商变更登记手续。

经本所律师访谈唐斌以及陈美灵以及查阅上海市静安公证处就该次访谈事项出 具的《公证书》，唐斌及陈美灵已就代持关系的解除过程进行确认，同时确认唐斌目 前所持上海唐众、均美合伙的出资份额，陈美灵所持均美合伙的出资份额均为其本人 真实、合法持有；上海唐众、均美合伙所持志良电子股权不存在委托持股、信托持股 等为第三人利益作出安排的情形；志良电子股权均不存在任何争议或潜在争议。

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本所律师经核查认为，陈美灵与唐斌的后续代持关系已彻底解除，代持关系成立 及还原过程中不存在争议、纠纷或潜在法律风险。

综上，本所律师认为：陈美灵受让的该等股权为实缴出资股权，且该等股权转让 的支付义务已履行完毕，因此陈美灵已经履行了出资义务；陈美灵不属于国有企业领 导班子成员或国有企业党政领导干部，其于 2017 年 3 月始持有志良电子的股权，不 违反《公司法》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律法规的强制性规定； 陈美灵与唐斌的后续代持关系彻底解除，代持关系成立及还原过程中不存在争议、纠 纷或潜在法律风险。

八、《重组问询函》第 19 题、报告书显示，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处 理方案已获得国防科工局的批准。（ 1 ）请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露报告书中豁免披露 或采用脱密方式披露的具体章节及依据；（ 2 ）请补充披露本次交易中介机构及人员是 否具有开展军工涉密业务的资质，以及中介机构对相关涉密信息的核查过程及结论。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》的要求，补充披露报告书中豁免披露或采用脱密方式披露的具体 章节及依据

依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，军工企 业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及 国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘 密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当 采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密 处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法规定，向国 家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。

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志良电子作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密。因此，志良电子依据《军 工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定对相关涉密信息进行豁免披露 或脱密处理，并于2020年8月10日取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及 脱密处理方案的批复。

重组报告书中豁免披露或采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节及依据如 下：

下：
涉密内容	具体章节	处理依据	处理方式
报告期内，志良电子向 前五名客户销售情况 中前五名客户名称	“第四节 交易标的基本情况”之 “七、主营业务发展情况”之“（六） 主要产品的生产销售情况”之“4、 向前五名客户销售情况”； “第九节 管理层讨论与分析”中涉及 客户名称的内容； “第十一节 关联交易与同业竞争”中 涉及客户名称的内容；	依据《军工企业对外融 资特殊财务信息披露管 理暂行办法》采用代称 方式披露	代称方式 披露
报告期内，志良电子向 前五名供应商采购情 况中部分涉军供应商 名称	“第四节 交易标的基本情况”之 “七、主营业务发展情况”之“（七） 主要产品的原材料和能源及其供应 情况”之“3、向前五名供应商采购 的情况”； “第十一节 关联交易与同业竞争”中 涉及供应商名称的内容；		代称方式 披露
志良电子及子公司所 获资质及认证的内容	“第四节 交易标的基本情况”之 “八、志良电子及子公司所获资质 及认证”；	依据国防科工局《信息 豁免披露有关事项的批 复》豁免披露	豁免披露
军品的产量与销量	“第四节 交易标的的基本情况”之 “七、主营业务发展情况”之“（六） 主要产品的生产销售情况”；	依据《军工企业对外融 资特殊财务信息披露管 理暂行办法》汇总披露	汇总披露

（二）请补充披露本次交易中介机构及人员是否具有开展军工涉密业务的资质， 以及中介机构对相关涉密信息的核查过程及结论。

1、本次交易中介机构及人员是否具有开展军工涉密业务的资质

（1）中介机构涉密业务资质的情况

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根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂 行办法》第二十八条的规定，涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从事军工涉 密业务咨询服务资格。

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545 号）的相关规定，《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安 密〔2011〕356 号）、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》（科工 安密〔2012〕105 号）已被废止，国防科技工业管理部门对咨询服务单位不再进行安 全保密条件备案审查；军工单位委托涉密业务咨询服务时，应当聘请符合保密条件的 咨询服务单位、与咨询服务单位签订保密协议，对其履行保密协议及安全保密管理情 况等进行监督指导，并将使用的咨询服务单位有关情况报主管部门备案。

根据国防科工局于 2020 年 3 月 19 日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监 督管理工作常见问题解答》，仍在有效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件 合格证书》可供委托方确认中介机构安全保密条件时参考，但不是承接涉密业务咨询 服务的必备条件。

经本所律师核查，本次交易中介机构所持国防科工局核发的《军工涉密业务咨询 服务安全保密条件备案证书》具体情况如下：

中介机构	名称	证书编号	发证日期	证书有效期
独立财务顾问	中信建投证券股份有限公司	001911004	2019年9月6日	叁年
法律顾问	浙江天册律师事务所	17198001	2019年6月23日	叁年
审计机构	容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）	071911022	2019年9月6日	叁年
评估机构	上海申威评估有限责任公司	00164017	2016年8月10日	叁年

针对上述中介机构中上海申威资产评估有限公司原备案证书已过有效期的事项， 标的公司已根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕 1545 号）的规定对上海申威资产评估有限公司的安全保密管理情况和保密协议的执行 情况进行了专项监督检查。上海申威资产评估有限公司根据其保密组织的具体设立、

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保密制度的制定和执行情况向标的公司出具了《项目合作单位保密情况汇总表》，标 的公司组织保密工作审查组对上海申威资产评估有限公司实施了现场检查。

本次交易中介机构均已向标的公司出具书面保密承诺书：严格遵守国家和军队的 保密法律法规和规章制度，履行保密义务；不以任何方式泄露或传播本次项目所涉保 密信息；不违规记录、存储、复制本次项目相关信息；产生的文件以及相关材料专室 放置、专盘存储、专人管理；未经标的公司保密审查批准，不得擅自在互联网、通讯 媒体等发表涉及本次项目相关保密内容或资讯；违反上述承诺，愿承担一切法律责任， 接受上级主管单位和标的公司按国家和地方保密法规作出的相关处罚。

（2）本次交易中介机构人员涉密业务资质的情况

根据国防科工局于 2020 年 3 月 19 日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监 督管理工作常见问题解答》，《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工 安密〔2019〕1545 号）不要求咨询服务单位中承担涉密业务工作的人员取证上岗，但 咨询服务单位应当根据其岗位涉密情况准确界定为涉密人员，且应当定期自行组织涉 密人员的保密知识和保密技能培训。

经本所律师核查，本次交易中介机构经办项目涉密人员所持军工保密资格审查认 证中心颁发的《培训证书》情况如下：

中介机构	名称	经办项目涉密 人员	发证日期	有效期
独立财务 顾问	中信建投证券股份 有限公司	王万里	2018年4月21日	三年
		朱李岑	/	/
法律顾问	浙江天册律师事务 所	姚毅琳	2018年1月20日	三年
		李鸣	2016年6月30日	三年
审计机构	容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）	周俊超	2016年12月4日	三年
		陈瑞斌	2019年4月19日	三年
评估机构	上海申威资产评估 有限公司	李芹	2016年7月22日	三年
		刘衡兴	2015年9月18日	三年

针对上述培训证书已过有效期或暂未取得培训证书的本次交易中介机构经办项 目涉密人员，已由各自所属中介机构出具函件确认：该等经办项目涉密人员系中介机

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构委派，该等经办项目涉密人员在执业期间，组织观念强，思想上进工作踏实，无违 法不良记录，政治审查合格；该等经办项目涉密人员已在中介机构备案为涉密人员， 并纳入中介机构保密人员管理，将定期自行组织该等经办项目涉密人员的保密知识和 保密技能培训。

2、中介机构对相关涉密信息的核查过程

本次交易涉及的涉密信息包括：标的公司的资质证书、涉军客户及涉军供应商名 称、涉军合同、涉军产品名称等。相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括： （1）各中介机构与标的公司、上市公司签订《保密协议》，明确各中介机构的保 密义务；

（2）中介机构进场开展工作时，标的公司对项目人员介绍了标的公司涉密管理 相关规定以及进行尽职调查的注意事项，中介机构现场工作严格遵守其保密工作制 度，未私留、带走任何涉密资料；

（3）各中介机构安排业务人员对标的公司进行访谈、查验资质及合同等文件资 料时，如涉及上述涉密信息，均要求中介机构服务人员遵守保密相关法律法规，切实 履行保密义务；

（4）标的公司的所有资料在提供给各中介机构前均经过标的公司保密办公室或 保密人员的审查，涉密信息均采取脱密处理的方式后提交，无法进行脱密处理的涉密 信息均按照标的公司相关的保密制度进行核查；

（5）所有涉军涉密资料由各中介机构按照标的公司及其保密制度的相关要求处 理。

综上，本所律师经核查认为：本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露符合 法规及《信息豁免披露有关事项的批复》的要求；本次交易中介机构及人员符合开展 军工涉密业务的要求；中介机构已对相关涉密信息履行了完备的核查程序。

本法律意见书一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文)

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（本页无正文，为TCYJS2020H1736号《浙江天册律师事务所关于红相股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》 签署页）

浙江天册律师事务所

负责人： 章靖忠

签署：

承办律师：姚毅琳

签署：

承办律师：李鸣

签署：

2020年9月7日

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