Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Aug 13, 2020

中信建投证券股份有限公司关于

本次重组内幕信息知情人买卖红相股份股票情况 自查报告的核查意见

红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“上市公司”）拟向武夷山均美 企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）发行股份 及支付现金购买其持有的上海志良电子科技有限公司（以下简称“志良电子”） 100%股权；同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金（以下合称“本次交易”、“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与 解答》的有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”） 作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查 报告进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕知情人的自查期间为：上市公司就本次重组申请股票停牌前 6 个月至重组报告书披露之前一日（即 2019 年 10 月 18 日至 2020 年 8 月 12 日， 以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级 管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司 及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的 人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

根据各相关机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，自查期间内，上述纳入本次交易核 查范围的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：

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内幕信息知 情人姓名	身份	交易日期	买入数量（股）	卖出数量（股）
杨保田	红相股份董事杨成、 杨力的父亲、红相股 份实际控制人之一	2019-12-03	-	1,000,000
		2019-12-04	-	1,063,537
		2019-12-06	-	1,830,000
		2019-12-11	-	2,237,061
张青	红相股份董事	2019-12-09	-	2,104,777
中信建投证 券股份有限 公司	独立财务顾问	2019-10-29	-	400
		2019-10-30	400	-
		2019-12-02	-	400

除上述情况外，在自查期间，本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖 上市公司股票的情况。

四、对上述买卖上市公司股票行为性质的核查

1、经核查，杨保田已出具书面说明，确认：“1、自查期间，本人存在卖出 红相股份股票的行为，但本人在卖出红相股份股票时未获知关于红相股份本次交 易的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对红相股份已公开披露信息的分析、 对红相股份股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投资行为，与本 次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行红相股份股票交易的情形；2、自 查期间，本人上述卖出红相股份股票的行为已按照相关规定履行信息披露义务， 具体可见上市公司分别于 2019 年 11 月 23 日、2019 年 12 月 3 日、2019 年 12 月 6 日及 2019 年 12 月 12 日发布的《关于公司控股股东减持计划的预披露公告》（公 告编号：2019-110）、《关于股东减持股份比例达 1%的公告》（公告编号：2019-113）、 《关于控股股东减持计划数量过半的进展公告》（公告编号：2019-114）以及《关 于股东减持股份比例达 1%的公告》（公告编号：2019-115）；3、自查期间，除上 述情况外，本人没有其他买卖红相股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议 他人买卖红相股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为；4、本人今后将继续 严格遵守相关法律法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖 行为。”

2、经核查，张青已出具书面说明，确认：“1、自查期间，本人存在卖出红 相股份股票的行为，但本人在卖出红相股份股票时未获知关于红相股份本次交易 的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对红相股份已公开披露信息的分析、 对红相股份股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投资行为，与本 次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行红相股份股票交易的情形；2、自

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查期间，卖出红相股份股票，系本人所持有的红相股份股票限售期满解锁后就部 分无限售流通股的正常交易行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情 形；3、自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖红相股份股票的行为，亦 没有泄露有关信息或建议他人买卖红相股份股票、从事市场操作等禁止交易的行 为；4、本人今后将继续严格遵守相关法律法规的规定，不利用任何便利获取有 关内幕信息进行股票买卖行为。”

3、经核查，中信建投证券出具自查报告声明：“中信建投证券买卖红相股份 股票系中信建投证券衍生品交易部基于交易所及上市公司发布的公开数据发出 的股票交易指令。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益 冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度 指引》等规定。中信建投证券衍生品交易部上述买卖红相股份股票行为与本次交 易不存在相关性，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行 内幕交易或操纵市场的情形。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在自查期间，除本核查意见“三、本次交易 的内幕信息知情人买卖股票的情况”所列情形外，核查范围内其他人员均不存在 买卖上市公司股票的情形。上述机构主体、个人买卖上市公司股票系基于对公开 市场信息的判断而进行的操作，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易 行为，对本次交易不构成法律障碍。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次重组内幕信息知情 人买卖红相股份股票情况自查报告的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人： 王万里 朱李岑

中信建投证券股份有限公司

2020 年 8 月 日

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