Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Aug 13, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2020-085 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红相股份”）于 2020 年 8 月 7 日以直接送达方式发出第四届监事会第二十五次会议通知，于 2020 年 8 月 12 日在公司会议室以现场方式召开。会议召集人为公司监事会主席方育阳 先生，会议应到监事 3 名，实到监事 3 人。会议由监事会主席方育阳先生主持。 会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议所做决议合 法有效，经全体监事投票表决，会议审议并通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续 监管办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创 业板发行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 （以下简称“《重组审核规则》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真的自查和论证，公司监事会认为， 公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的各项要求与实质条件。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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本项议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》

（一）整体方案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买武夷山均美合伙企业管理中心（有限 合伙）（以下简称“均美合伙”）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称“上海唐众”）合计持有的上海志良电子科技有限公司（以下简称“志良 电子”）100%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过 55,000 万元（以下合称为“本次交易”），本次交易完成后，志良 电子将成为上市公司的全资子公司。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份 方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行数量不超过本次 交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、 中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务，其中用于补充流动 资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未 获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由 公司以自筹资金补足。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：均美合伙、上海唐众。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产

本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为志良电子 100%的股权（包括 均美合伙持有的志良电子 90%的股权及上海唐众持有的志良电子 10%的股权）。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、交易价格及定价依据

根据上海申威资产评估有限公司出具的《红相股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的上海志良电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 （沪申威评报字〔2020〕第 1251 号）（以下简称“《资产评估报告》”），评 估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对志良电子的股东全部权益价值 进行评估，最终选取收益法结果作为评估结论。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，志良电子 100%的股权评估值为 86,003.38 万元。根据评估结果并经交易 各方充分协商，最终确定标的资产的交易价格为 86,000 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4、对价支付方式

红相股份以发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，其中以发 行股份的方式支付 558,999,982.31 元，以现金方式支付 301,000,017.69 元，具体 支付情况如下：

单位：元

股东名称	300 万未实缴出资股权对应对价	300 万未实缴出资股权对应对价	2015 年实缴出资 股权对应对价	股份对价合计	股权转让款
	现金对价	股份对价	股份对价
均美合伙	270,900,011.37	19,349,987.31	483,750,001.32	503,099,988.63	774,000,000.00
唐众网络	30,100,006.32	2,149,983.42	53,750,010.26	55,899,993.68	86,000,000.00
合计	301,000,017.69	21,499,970.73	537,500,011.58	558,999,982.31	860,000,000.00

注：截至本决议公告日，志良电子注册资本为800万元，其中300万元出资尚未实缴，根据交易各方协

商，交易对方同意在本次交易收到深圳证券交易所受理决定之日起10个工作日内实缴完毕。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行股票的种类和面值

本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每 股面值为 1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行对象及发行方式

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本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为均美合伙、上海唐众。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发 行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票 交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会 第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础 上，充分考虑各方利益，确定发行价格为 15.30 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日红相股份股票的交易均价的 90%。

公司于 2020 年 6 月 5 日发布了《2019 年年度权益分派实施公告》（公告编 号：2020-065），经 2019 年年度股东大会审议通过，对截止 2020 年 6 月 12 日 下午深圳证券交易所（以下简称“深交所”）收市后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的红相股份全体股东进行权益分派：以截止 2019 年 12 月 31 日公司总股本 358,340,754 股为基数，以未分配利润向上述股东每 10 股 派发现金股 1.32 元（含税）。因上述事项的实施，本次购买资产的股份发行价 格调整为 15.17 元/股。

在定价基准日至本次股票发行期间，如公司另有发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照中国证监会和深交所的相关 规则作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、发行股份数量

本次交易标的资产的交易价格为 860,000,000 元，其中以发行股份方式向交 易对方合计支付 558,999,982.31 元。按照调整后的本次购买资产的股份发行价格 15.17 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 36,849,043 股。

本次向交易对方发行股份的具体情况如下：

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交易对方	持有标的公司股权比例	交易对价（元）	股份对价（元）	发行股份数 量（股）
均美合伙	90%	774,000,000.00	503,099,988.63	33,164,139
上海唐众	10%	86,000,000.00	55,899,993.68	3,684,904
合计	100%	860,000,000.00	558,999,982.31	36,849,043

从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份购 买资产的发行价格进行相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东大会审议通过 且经过深交所审核通过并经中国证监会注册同意后为准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、股份锁定期

交易对方于本次交易中获得的公司股份的锁定期安排具体如下：

（1）若志良电子 2020 年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子 2020 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，交易对方以持有志 良电子股权认购而取得的上市公司股份中的 40%，在扣除已补偿股份（若有）的 数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与 2020 年审计报告出具日孰后）后 可以解锁；

（2）若志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年累计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润低于 2020 年、2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，交易对方以持有志 良电子股权认购而取得的上市公司股份中的累计 80%，在扣除已补偿股份（若有） 的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与 2021 年审计报告出具日孰后） 后可以解锁；

（3）若志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，但已履行完 毕业绩补偿义务，交易对方以持有志良电子股权认购而取得的红相股份全部剩余 股份数量（含交易对方以 300 万未实缴出资的志良电子股权获得的全部股份）， 自 2023 年 12 月 31 日后股份可以解锁。若股份发行结束时间晚于 2020 年 12 月

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31 日（不含当日），交易对方同意其以 300 万未实缴出资的志良电子股权获得 的全部股份自股份发行结束之日起三十六个月后可以解锁。

股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的红相股份新增股份因红相股 份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股 份锁定安排。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、拟上市的证券交易所

本次购买资产发行的股份将在深交所创业板上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、滚存利润分配

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共同享有。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、过渡期间损益归属

自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，志良电子产生的利润由红相 股份享有和承担；如志良电子产生亏损，由交易对方按照《发行股份及支付现金 购买资产协议》签订时持有志良电子股权比例承担并以现金方式补足。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易在经深交所审核通过并经中国证监会注册后的 60 日内，交易对方 应将合计持有的志良电子 100%股权过户到红相股份名下。

交易对方若未能履行上述义务，将依交易双方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、决议的有效期限

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本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会通过之日起 12 个月内 有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行股份募集配套资金方案

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面 值为 1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式

本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公 开发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易 获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主 承销商）协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行对象

本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行数量

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本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过 55,000 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的 63.95%， 占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 98.39%，不超过拟以发行股份方式购 买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%， 最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况， 与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、锁定期安排

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内 不得转让，该等锁定期届满后，按照有效的法律、法规、中国证监会及深交所的 有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股票拟在深交所创业板上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、募集资金用途

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	30,100
2	支付本次交易相关中介机构费用	2,900
3	补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务	22,000
合计		55,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求， 按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或 自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、决议的有效期限

本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及公司 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

本次重组交易对方均美合伙、上海唐众的执行事务合伙人均为唐斌。本次发 行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），受唐斌实际控制的 均美合伙、上海唐众作为一致行动人预计将合计持有上市公司股份比例超过 5%， 且上述事项预计在十二个月内发生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定，唐斌先生及均美合伙、上海唐众构成红相股份的关联方。因此，本 次交易预计将构成关联交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于 < 红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《红 相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

根据志良电子 2019 年经审计的财务数据、上市公司 2019 年经审计的财务数 据以及交易作价情况，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》和《持 续监管办法》规定的重大资产重组标准，具体如下：

单位：万元

项目	红相股份	标的资产（志良电子 100%股权）	财务指标占比
资产总额	479,303.59	86,000.00	17.94%
资产净额	223,439.78	86,000.00	38.49%
营业收入	134,047.30	8,781.59	6.55%

注：上表中红相股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表， 资产净额为归属于母公司股东的净资产；志良电子资产总额、资产净额取本次交易作价，营 业收入取自经审计的 2019 年度财务报表。

根据上述数据，本次公司拟收购的标的资产的资产总额占公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例小于 50.00%；标的资产在 最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例小于 50.00%；标的资产的资产净额占公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例小于 50.00%。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》第十二条和《持续监管办法》第二十条的规定，本次交易不 构成重大资产重组。本次重组涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核 通过并经中国证监会注册后方可实施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

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1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易行为涉及的有 关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《红 相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易的交易对方已合法拥有志良电子 100%股权的完整权利，资产权 属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司， 不存在出资不实或影响其合法存续的情形；

3、本次交易完成后，上市公司将持有志良电子 100%的股权，志良电子将变 为上市公司全资子公司。志良电子资产完整，拥有与经营相关的各项资产，本次 交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 上市公司优化业务结构、增强盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立 性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十一条和第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，在扣除持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人 以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，预计 社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，本次交易不会导致公司股票不符合 股票上市条件的情形；

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3、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以 具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交 易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本 次交易不涉及债权债务的转移或处置；

5、本次交易完成后，志良电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司军 工业务布局将得到进一步的完善和优化、产品业务链条显著延长，同时上市公司 与志良电子的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强公司的持续经营能 力。本次交易将有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独 立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易不会导致上 市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于 公司独立性的相关规定；

7、本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完 成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结 构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

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• 2、上市公司 2019 年度财务会计报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

• 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；

• 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

• 期限内办理完毕权属转移手续；

• 5、本次交易不存在违法中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市情形的议案》

根据本次交易方案，公司本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实 际控制人仍为杨保田先生和杨成先生。公司监事会对照相关法律法规的规定并结 合公司实际情况进行自查论证后认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次募集配套资金符合 < 创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行） > 规定条件的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《创业板发行管理办法》 第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第 五十九条的规定，具体如下：

• 1、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定

红相股份不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的以下情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上 市公司及子公司流动资金和偿还债务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集配套资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司，符合相关规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

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• 3、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十五条的规定

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《创业板 发行管理办法》第五十五条规定。

• 4、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十七条

• 和五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情形， 并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《创业板发行管理办法》第五十 六条、五十七条和五十八条规定。

• 5、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十九条的规定

本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。 认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《创业板发行管理办法》第五十九条的相关规定。

综上所述，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》规定。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易符合 < 创业板上市公司持续监管办法（试行） > 第十八条、第二十一条及 < 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则 > 第七条、第九条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《持续监管办法》第十八 条、第二十一条及《重组审核规则》第七条、第九条规定，具体如下：

1、志良电子所处雷达电子战行业是一个准入门槛高、技术壁垒高且极具增 长潜力的战略性新兴产业和重要国防建设领域，符合创业板定位。此外，红相股 份涉及电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块，本次收购标的志良电子属于 军工行业，且与公司子公司星波通信处于同一产业应用领域（产品均可应用于雷 达及电子对抗领域），且存在紧密的产业链上下游依存关系。

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因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条 的规定。

2、本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.17 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票均价的 80%，符 合《持续监管办法》第二十一条的规定和《重组审核规则》第九条规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议 > 的议案》

同意公司与均美合伙、上海唐众等签署附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条的规定，公司经认真核查论证，认为：

公司本次交易相关各方（公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公 司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制 的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券 公司、证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。

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综上所述，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

经审慎核查，公司监事会认为：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为上海申威资产评估有限公司，具有证券期货 业务资格。上海申威资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及 相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突， 具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评 估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产 基础法两种方法对志良电子股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作 为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价 值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一 致。

4、评估定价的公允性

本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数 的估计主要根据志良电子所处行业的发展趋势、志良电子的竞争优势及历史经营

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数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引 用的历史经营数据准确，对志良电子的成长预测合理，评估测算金额符合志良电 子的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具 有合理性。

综上，监事会认为，本次资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告 及评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司分别出具了相关财务报表的审 计报告、备考审阅报告及资产评估报告。监事会经审议批准上述与本次交易有关 的审计报告、备考审阅报告及评估报告。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易中标的资产的交易对价以具有从事证券、期货相关业务资格的上海 申威资产评估有限公司出具的编号为“沪申威评报字〔2020〕第 1251 号”的《资 产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易 价格具有公平合理性。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

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十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》

公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、 合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证 券交易所提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带的法律责任。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

经监事会审议，同意公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定就 公司本次交易对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告！

红相股份有限公司监事会

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2020 年 8 月 13 日