Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Aug 13, 2020

红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

与预案差异情况对照表

红相股份有限公司（以下简称“公司”、“红相股份”）于 2020 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《红相股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2020 年 4 月 29 日，公 司根据最新监管要求、相关股东减持计划及公司 2019 年度财务数据对重组预案 进行了修订，并披露了《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。

2020 年 8 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过 《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。

相比于预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书 主要章节	重组预案 主要章节	主要差异情况
上市公司声 明	上市公司 声明	删除审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的 安排。
中介机构声 明	-	新增章节。
重大事项提 示	重大事项 提示	1、根据交易审批进展更新本次交易的决策程序及报批程序。 2、根据项目实际进展情况补充披露了交易各方的承诺事项。 3、删除由于审计、评估工作尚未完成，待补充披露的信息提示的 相关内容。 4、鉴于红相股份于2020年6月派发了现金股利，相关各方签订了《购 买资产补充协议》，报告书对本次交易的股票发行价格、发行数量、 本次交易后股权结构进行相应修改。 5、结合《备考合并财务报表》，对“本次交易对上市公司财务状况 和盈利能力的影响”进行修改。 6、新增重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施。 7、新增“十二、独立财务顾问的保荐人资格”。
重大风险提 示	重大风险 提示	1、根据交易审批进展更新本次交易的审批风险。 2、删除标的公司审计、评估尚未完成的风险。 3、新增标的资产评估增值较大的风险、客户集中度较高风险、订单 交付不连续可能导致标的公司业绩波动的风险和部分产品价格在军 方审价后进行调整导致业绩波动的风险。

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1

第一节本次 交易概况	第一节本 次交易概 况	1、根据本次交易的实际情况，更新本次交易的背景和目的。 2、更新本次交易决策过程和批准情况。 3、鉴于红相股份于2020年6月派发了现金股利，相关各方签订了《购 买资产补充协议》，报告书对本次交易的交易对价、股票发行价格、 发行数量进行相应修改。 4、结合《备考合并财务报表》，对“本次交易对上市公司财务状况 和盈利能力的影响”进行修改。
第二节上市 公司基本情 况	第二节上 市公司基 本情况	1、根据上市公司实际情况完善了上市公司合法合规情况。
第三节交易 对方基本情 况	第三节交 易对方基 本情况	1、根据交易对方最新的工商资料更新交易对方详细情况。 2、新增交易对方主要合伙人最近三年的职业和职务及与任职单位产 权关系情况、控制的核心企业和关联企业的基本情况、与本次交易的 其他主体的关联关系情况、最终出资人的资金来源情况。 3、新增交易对方主要财务指标。
第四节交易 标的基本情 况	第四节交 易标的基 本情况	1、新增标的公司是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况。 2、新增标的公司最近三年股权转让、增资情况。 3、根据会计师出具的审计报告更新标的公司报告期主要财务数据。 4、新增标的公司主要资产权属状况。 5、根据标的公司实际情况完善了标的公司主营业务发展情况。 6、新增标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理情况。 7、新增对交易标的的其它情况的说明。
-	第五节标 的资产预 估作价	删除章节。
第五节交易 标的评估情 况	-	新增章节。
第六节发行 股份的情况	第六节发 行股份的 情况	1、鉴于红相股份于2020年6月派发了现金股利，相关各方签订了《购 买资产补充协议》，报告书对本次交易的股票发行价格、发行数量、 占发行后总股本的比例进行相应修改。 2、新增本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况。 3、新增本次发行股份前后上市公司股权结构的变化情况。
第七节本次 交易合同的 主要内容	-	新增章节。
第八节本次 交易的合规 性分析	-	新增章节。
第九节管理 层讨论与分 析	-	新增章节。
第十节财务 会计信息	-	新增章节。

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2

第十一节关 联交易与同 业竞争	-	新增章节。
第十二节风 险因素	第七节风 险因素	1、根据交易审批进展更新本次交易的审批风险。 2、删除标的公司审计、评估尚未完成的风险。 3、新增标的资产评估增值较大的风险、客户集中度较高风险、订单 交付不连续可能导致标的公司业绩波动的风险和部分产品价格在军 方审价后进行调整导致业绩波动的风险。
第十三节其 他重要事项	第八节其 他重要事 项	1、新增本次交易对上市公司负债结构的影响。 2、新增本次交易后的利润分配政策。 3、新增相关各方买卖公司股票的自查情况。 4、将本次重组对中小投资者权益保护的安排、公司控股股东及其一 致行动人对本次重组的原则性意见、相关人员股份减持计划调整至重 大事项提示。
第十四节独 立董事及中 介机构关于 本次交易的 意见	第九节独 立董事关 于本次交 易的意见	根据交易进展情况，更新了独立董事意见，新增独立财务顾问及律师 意见。
第十五节本 次交易的相 关中介机构	-	新增章节。
第十六节上 市公司董 事、监事、 高级管理人 员及相关中 介机构的声 明	第十节上 市公司及 全体董事 声明与承 诺	更新上市公司董事、监事、高级管理人员声明，新增相关中介机构的 声明。
第十七节备 查资料	-	新增章节。

（以下无正文）

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3

（本页无正文，为《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）

红相股份有限公司

2020 年 8 月 12 日

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4

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《红相股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异 情况对照表》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2020年8月12日

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5