Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Aug 13, 2020

红相股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条和第四十三条规定的说明

红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”或“上市公司”）拟 以发行股份及支付现金方式向武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众 网络科技合伙企业（有限合伙）（合称“交易对方”）购买其合计持有的上海志良 电子科技有限公司（以下简称“志良电子”或“标的公司”）100%股权，并募集 配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三 条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有 关规定，具体情况如下：

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、 模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务。志良电子所处军工电子信息行 业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶 持。

志良电子所属的行业不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律 法规的情形；志良电子业务遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存在违 反环境保护、土地管理等相关法规的情形。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集 中申报标准，符合《反垄断法》的规定。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形。

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2 、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

本次交易完成后，在扣除持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及 上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，预计社会 公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上市公司股权分布不存在《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有 证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双 方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为志良电子 100%股权。根据交易对方出具的《承诺函》， 交易对方所持志良电子股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或 转移不存在任何法律障碍。

本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的 债权债务关系不发生变化。

5 、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或无具体经营业务的情形

军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告 期内，志良电子业绩快速增长，本次交易完成后，志良电子将成为上市公司的全 资子公司，上市公司军工业务布局将得到进一步的完善和优化、产品业务链条显 著延长，同时上市公司与志良电子的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于 增强公司的持续经营能力。

因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

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本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司 的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继 续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求， 继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的 有关规定，具体情况如下：

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成后，志良电子将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资 产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来 上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的 利益。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导 致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为避免 同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、交易对方及其主要合 伙人出具了避免同业竞争的承诺函。

本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会增

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加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。同时，为规 范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东、交易对方及其主要合伙 人出具了减少与规范关联交易的承诺函。

本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立 于控股股东及实际控制人控制的其他企业。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。 2 、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告

上市公司 2019 年度财务会计报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本说明出具 日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

4 、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易购买的资产为志良电子 100%股权。截至本说明出具日，交易对方 所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的 情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、本次交易不存在违法中国证监会规定的其他条件的情形

综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《红相股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司 重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》之签署页）

红相股份有限公司 董事会

2020 年 8 月 12 日

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