Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Aug 13, 2020

红相股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的说明

红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”、“上市公司”）拟以 发行股份及支付现金方式购买上海志良电子科技有限公司（以下简称“志良电 子”）100%股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。公司董事会根据 中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2016]17 号）第四条的相关规定对本次交易进行了认真分析和审慎判断，认 为：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易行为涉及的有 关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《红 相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产 100%股权的完整权利，资产权 属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司， 不存在出资不实或影响其合法存续的情形；

3、本次交易完成后，上市公司将持有志良电子 100%的股权，志良电子将变 为上市公司全资子公司。志良电子资产完整，拥有与经营相关的各项资产，本次 交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 上市公司优化业务结构、增强盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立 性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的相关规定。

特此说明。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

（本页无正文，为《红相股份有限公司董事会关于本次交易符合 < 关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明》之签署页）

红相股份有限公司 董事会

2020 年 8 月 12 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3