Red phase INC. - Capital/Financing Update 2020

红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股票代码： 300427 股票简称：红相股份上市地点：深圳证券交易所

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红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方类型	交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方	武夷山均美企业管理中心（有限合伙）
	上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方	待定的不超过35名特定投资者

二〇二〇年四月

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本次交易尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：

本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。

在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

释义 .............................................................................................................................. 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8 二、交易标的预估值及作价 .................................................................................... 8 三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 ............ 9 四、本次重组支付方式 ............................................................................................ 9 五、募集配套资金安排 .......................................................................................... 10 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 10 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 12 八、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 13 九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................... 17 十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 18 十一、中小股东权益保护的安排 .......................................................................... 19 十二、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 20 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 22 二、与标的公司相关的风险 .................................................................................. 24 三、上市公司经营和业绩变化的风险 .................................................................. 26 四、其他风险 .......................................................................................................... 27 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 29 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 29 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 32 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 35 四、本次交易方案概述 .......................................................................................... 36 五、交易标的预估值及作价 .................................................................................. 36

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

六、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 37 七、募集配套资金安排 .......................................................................................... 41 八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 .......... 43 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 43 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 46 一、公司基本信息 .................................................................................................. 46 二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 47 三、最近六十个月控股权变动情况 ...................................................................... 50 四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 50 五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................... 51 六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 54 七、上市公司合法合规情况 .................................................................................. 55 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 57 一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 57 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 .................................. 57 三、其他事项说明 .................................................................................................. 60 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 62 一、基本信息 .......................................................................................................... 62 二、历史沿革 .......................................................................................................... 62 三、股权结构和控制关系 ...................................................................................... 65 四、下属公司的情况简介 ...................................................................................... 66 五、报告期主要财务数据 ...................................................................................... 66 六、主营业务发展情况 .......................................................................................... 67 七、行业地位及竞争优势 ...................................................................................... 75 八、志良电子所获资质 .......................................................................................... 78 第五节标的资产预估作价 ....................................................................................... 79 第六节发行股份情况 ............................................................................................... 80

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

一、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 80 二、募集配套资金情况 .......................................................................................... 81 第七节风险因素 ....................................................................................................... 84 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 84 二、与标的公司相关的风险 .................................................................................. 86 三、上市公司经营和业绩变化的风险 .................................................................. 88 四、其他风险 .......................................................................................................... 89 第八节其他重要事项 ............................................................................................... 91 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 91 二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...................................... 91 三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .................................................. 91 四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明 ...................................................... 91 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................................................................................... 92 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 92 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 94 八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 94 第九节独立董事关于本次交易的意见 ................................................................... 97 第十节上市公司及全体董事声明与承诺 ............................................................... 99

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

一、一般释义
预案	指	《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、红相股份	指	红相股份有限公司，原公司名称“厦门红相电力设备股份有限公司”（2018年3月5日完成更名），原公司简称“红相电力”
志良电子、标的公司	指	上海志良电子科技有限公司
均美合伙	指	武夷山均美企业管理中心（有限合伙），原企业名称“新余均美企业管理中心（有限合伙）”（2020年3月24日完成更名）
上海唐众	指	上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）
银川卧龙	指	卧龙电气银川变压器有限公司
星波通信	指	合肥星波通信技术有限公司
涵普电力	指	浙江涵普电力科技有限公司
成都鼎屹	指	成都鼎屹信息技术有限公司
卧龙电驱	指	卧龙电气驱动集团股份有限公司
本次交易、本次重组	指	红相股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买上海志良电子科技有限公司100%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产	指	志良电子100%股权
交易对方、补偿义务人	指	志良电子于本次交易前的2名股东，即均美合伙、上海唐众
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	公司与交易对方、唐斌、陈美灵于2020年4月26日签署的《红相股份有限公司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）、唐斌、陈美灵发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	公司与交易对方于2020年4月26日签署的《红相股份有限公司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议》
业绩承诺期	指	2020年、2021年、2022年
审计基准日、评估基准日	指	2019年12月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
报告期	指	2018年、2019年
交割日	指	标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业释义
射频	指	高频交流变化电磁波，频率范围在300KHz～300GHz之间
微波	指	频率为300MHz~300GHz的电磁波，是无线电波中一个有限频带的简称，即波长在1毫米~1米之间的电磁波

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

毫米波	指	波长为1～10 毫米的电磁波
电磁频谱	指	电磁波波长（或频率）连续排列的电磁波族，在军事上，电磁频谱既是传递信息的一种载体，又是侦察敌情的重要手段
中频信号	指	高频信号经过变频而获得的一种信号，是基带和射频之间过渡的桥梁
基带信号	指	没有经过调制（进行频谱搬移和变换）的原始电信号
模拟信号	指	用连续变化的物理量表示的信息，又称为连续信号
数字信号	指	取值上是离散的、不连续的信号，在模拟信号的基础上经过采样、量化和编码而形成
雷达脉冲信号	指	雷达信号的一种，其形状如矩形，且间隔一定周期发送，用于实现雷达探测功能
定型	指	某装备的研制经国家军工产品定型机构确认，达到规定的战术技术指标和有关标准
列装	指	一种武器装备经设计定型后被列入军队的装备序列并批量装备于军队
PCB	指	Printed Circuit Board的缩写，即印制电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者

本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

重大事项提示

本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案“重大风险提示” 的相关内容。

一、本次交易方案概述

红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买志良电子100%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。

志良电子为军工雷达电子战领域优质成长型企业，本次交易完成后，红相股份将持有志良电子100%股权，进一步强化军工业务布局，推动军工业务向产业链下游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

二、交易标的预估值及作价

本次交易标的为志良电子100%股权，预估基准日为2019年12月31日，评估机构对志良电子100%股权价值进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，志良电子100%股权预估值为8.6亿元。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经交易双方初步协商，志良电子100%股权作价初步确定为86,000.00万元，最终交易价格由交易双方根据最终评估结果协商确定。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组

上市

（一）本次交易预计构成关联交易

本次重组交易对方均美合伙、上海唐众的执行事务合伙人均为唐斌。本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），受唐斌实际控制的均美合伙、上海唐众作为一致行动人预计将合计持有上市公司股份比例超过5%，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市规则》，唐斌及均美合伙、上海唐众为红相股份的关联方。本次交易预计构成关联交易。

（二）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成。根据交易标的初步定价及标的公司未经审计财务指标与上市公司2019年财务数据进行初步测算，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为杨保田、杨成。截至本预案签署日，杨保田、杨成合计持有上市公司35.28% 的股份。本次交易完成后，杨保田、杨成仍为本公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组支付方式

在本次交易中，红相股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，志良电子100%股权作价初步确定为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付股份对价占比为 65%，具体支付情况如下：

单位：元股东名称 300 万未实缴出资股权对应对价 [2015][年实缴出资] 股份对价合计股权转让款股权对应对价

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

	现金对价	股份对价	股份对价
均美合伙	270,900,014.40	19,349,971.20	483,750,014.40	503,099,985.60	774,000,000.00
唐众网络	30,100,011.80	2,149,986.60	53,750,001.60	55,899,988.20	86,000,000.00
合计	301,000,026.20	21,499,957.80	537,500,016.00	558,999,973.80	860,000,000.00

注：截至本预案签署日，志良电子注册资本为800万元，其中300万元出资尚未实缴，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方将在公司收到证监会关于本次重组的受理单后10个工作日内实缴完毕。

五、募集配套资金安排

本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的63.95%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的98.39%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	30,100
2	支付本次交易相关中介机构费用	2,900
3	补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务	22,000
合计		55,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，志良电子100%股权作价初步确定为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付股份对价占比为65%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	本次交易前（截至2020年4月20日）	本次交易前（截至2020年4月20日）	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1	杨保田	97,267,444	27.14%	97,267,444	24.63%
2	卧龙电驱	45,013,368	12.56%	45,013,368	11.40%
3	杨成	29,139,835	8.13%	29,139,835	7.38%
4	上市公司其他股东	186,920,107	52.16%	186,920,107	47.34%
5	均美合伙	-	-	32,882,352	8.33%
6	上海唐众	-	-	3,653,594	0.93%
上市公司总股本		358,340,754	100.00%	394,876,700	100.00%

本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为杨保

田、杨成。

本次交易前（截至2020年4月20日），上市公司股权结构如图下：

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控股股东
杨保田杨成卧龙电驱其他股东
27.14% 8.13% 12.56% 52.16%
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红相股份有限公司

本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：

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控股股东交易对方：一致行动人
杨保田杨成卧龙电驱均美合伙上海唐众其他股东
24.63% 7.38% 11.40% 8.33% 0.93% 47.34%
红相股份有限公司
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司已具有电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块，其中军工业务受益于国防信息化建设和军民融合深入发展，前景广阔，但在公司三大业务板块中占比较低。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次收购标的公司志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，产品覆盖系统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高。志良电子与公司子公司星波通信产品均可应用于雷达及电子对抗领域，其中志良电子具备雷达电子对抗系统级产品配套能力，星波通信可为志良电子相关系统级产品提供微波模块，双方处于同一产业链条，且存在紧密的产业链上下游依存关系。

本次交易完成后，红相股份将持有志良电子100%股权，进一步强化军工业务布局，推动军工业务向产业链下游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，志良电子业绩快速增长，本次交易完成后，志良电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司军工业务布局将得到进一步的完善和优化、产品业务链条显著延长，同时上市公司与志良电子的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2020年4月26日，均美合伙召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转让其所持有志良电子90%股权的相关事宜。

2、2020年4月26日，上海唐众召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转让其所持有志良电子10%股权的相关事宜。

3、2020年4月26日，志良电子召开股东会审议通过均美合伙、上海唐众向红相股份转让其所持志良电子100%股权的相关议案。

4、2020年4月26日，红相股份召开第四届董事会第二十六次会议，审议通

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易获得国防科工局的正式批准；
3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司、志良电子	1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
均美合伙、上海唐众	1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

承诺主体

承诺内容

上市公司、
志良电子

1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本公司承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及
中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。

均美合伙、
上海唐众

1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违
反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及
中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺主体	承诺内容
	直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员	1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
志良电子执行董事、监管、高级管理人员	1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）减少与规范关联交易的承诺
承诺主体	承诺内容
杨保田、杨成	不利用实际控制人的身份影响志良电子的独立性，保持志良电子及其下属子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用志良电子及其下属子公司违规向本人及本人所投资的除红相股份及其子公司外其他企业提供任何形式的担保，不占用志良电子及其下属子公司的资金、资产；保证不利用关联交易非法转移志良电子及其下属子公司的资金、利润，不利用实际控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害志良电子及其下属子公司的利益。本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与红相股份、志良电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害红相股份、志良电子及其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺，将承担因此而给红相股份、志良电子及其控制的其他公司、企业或者经济组织造成的损失。
均美合伙、上海唐众、唐斌、陈美	1、本企业（本人）及本企业（本人）控制或具有重大影响的企业将尽量减少、规范与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺主体	承诺内容
灵、陆鸢、常成	开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相股份及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相股份或其控股子公司损失的，红相股份及其控股子公司的损失由本企业（本人）承担赔偿责任。

承诺主体

承诺内容

灵、陆鸢、
常成

开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公
司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、
及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本企业（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相股份
及其控股子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致红相股份或其控股子公司损失的，红相股份及其控股
子公司的损失由本企业（本人）承担赔偿责任。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
杨保田、杨成	1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织未从事与红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2、在作为红相股份的控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织将避免从事任何与红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织遇到红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织将该等合作机会让予红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此给红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织造成的损失。本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、不准确或不完整的，本承诺人将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
均美合伙、上海唐众	1、未经红相股份同意，本企业及本企业控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。 2、如本企业及本企业控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将立即通知红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司，除非经红相股份同意，否则应尽力将该商业机会让渡于红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司。 3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相股份及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。
唐斌、陈美灵、陆鸢、常成	1、自志良电子股权工商变更登记至红相股份名下之日起为志良电子服务期限不少于5年，在此服务期内及离职后两年内，未经红相股份同意，不在红相股份及志良电子以外，从事与志良电子相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在志良电子以外的与志良电子有竞争关系的公司任职或领薪或担任任何形式的顾问；不以志良电子以外的名义为志良电子现有客户或合作伙伴提供与志良电子相同或类似的服务。 2、自志良电子股权工商变更登记至红相股份名下之日起为志良电子服务期限不少于5年，在此服务期内及离职后两年内，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司，除非经红相股份同意，否则应尽力将该商业机会让渡于红相股份、志良电子及红相股

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺主体承诺内容份其他控股子公司。 3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相股份及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。

（四）股份锁定的承诺

对象	承诺内容
均美合伙、上海唐众	1、若志良电子2020年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子2020年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本企业以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与2020年审计报告出具日孰后）后次日起可以解锁； 2、若志良电子2020年、2021年累计实际净利润不低于2020年、2021年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年累计实际净利润低于2020年、2021年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本企业以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的累计80%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与2021年审计报告出具日孰后）后次日起可以解锁； 3、若志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润不低于2020年、2021年、 2022年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本企业以持有志良电子股权认购而取得的红相股份全部剩余股份数量（含以300 万元未实缴出资的志良电子股权获得的全部股份），自2023年12月31日后次日起股份可以解锁。若股份发行结束时间晚于2020年12月31日（不含当日），以 300万元未实缴出资的志良电子股权获得的全部股份自股份发行结束之日起三十六个月后次日起可以解锁； 4、股份锁定期限内，本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（五）关于标的资产权属状况的承诺

承诺主体	承诺内容
均美合伙、上海唐众	1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依据法律和《公司章程》规定对志良电子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 2、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形； 3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让志良电子股权的限制性条款； 4、标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形； 5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持标的股权的限制性条款； 6、本企业所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺主体	承诺内容
	7、如发生本企业违反上述任一承诺的情形，由此给上市公司造成损失的，本企业应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应法律责任。
唐斌	1、志良电子的资产权属明晰，资产未被本人或其他股东及其他关联方占用，亦未为股东及其他关联方提供担保，不存在由控股股东及其他关联方占用志良电子资金的情形，过户或转移不存在任何法律障碍； 2、本人承诺积极促进志良电子内部决策机构审议通过本次交易事项； 3、本人将积极督促志良电子交割程序的进行并为之及时提供必要条件，包括但不限于股权交割、资产交割、公章及所有文件资料的移交。

（六）关于不存在内幕交易的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员	1、本公司（本人）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司（本人）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 3、本公司（本人）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
均美合伙、上海唐众、唐斌、陈美灵、陆鸢、常成	1、本企业（本人）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本企业（本人）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 3、本企业（本人）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

承诺主体

承诺内容

上市公司及
其董事、监
事、高级管理
人员

1、本公司（本人）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本公司（本人）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形；
3、本公司（本人）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

均美合伙、上
海唐众、唐
斌、陈美灵、
陆鸢、常成

1、本企业（本人）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本企业（本人）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形；
3、本企业（本人）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

（七）关于保障上市公司独立性的承诺函

承诺主体	承诺内容
杨保田、杨成	本人承诺，在本次交易完成后，不会利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司独立性，并将确保红相股份依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持红相股份在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
均美合伙、上海唐众、唐斌	本企业（本人）承诺，在本次交易完成后，不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。

九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东杨保田、杨成及一致行动人杨力已原则性同意上市公司实施本次重组。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，杨保田、杨成、杨力承诺：

“根据本人于2020年4月29日向上市公司送达的《股份减持计划告知函》，本人杨保田、杨成、杨力作为一致行动人拟自减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式减持上市公司股份，计划减持数量合计不超过 7,166,815股股份（占上市公司总股本的2%）。

除上述减持计划外，自红相股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、公司董事杨成、杨力出具的减持计划承诺见前述控股股东及其一致行动人减持计划。

2、董事吴志阳出具的减持计划承诺：

“根据本人于2020年4月29日向上市公司送达的《股份减持计划告知函》，本人拟自减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式减持上市公司股份，计划减持数量不超过2,474,489股股份（占上市公司总股本的 0.69%）。

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3、董事张青出具的减持计划承诺：

“自红相股份本次重组复牌之日起6个月内，本人不会通过任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。如上述期限届满，本次重组尚未实施完毕，则自上述期限届满之日起至本次重组实施完毕期间，本人根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

4、除杨成、杨力、吴志阳、张青以外的公司其他董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“自红相股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股票计划。”

十一、中小股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（三）网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（四）业绩承诺及补偿安排

本次交易的补偿义务人对标的公司2020年-2022年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节本次交易概况” 之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”。

（五）锁定期

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节本次交易概况”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”。

（六）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。

（七）保障上市公司独立性的承诺

上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。

十二、待补充披露的信息提示

由于本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

机构出具的评估报告为准。本次交易相关经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的正式方案；
2、本次交易获得国防科工局的正式批准；
3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）标的公司审计、评估尚未完成的风险

因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为准，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方承诺志良电子 2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,780万元、5,736万元、6,883万元。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制、保密管理等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。

虽然公司与交易对方就交易标的实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺实现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。

（六）军工涉密信息脱密处理的风险

本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处理。标的公司将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局审批。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

（七）配套融资未能实现或低于预期的风险

本次上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，募集配套资金总额不超过55,000万元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（八）公司即期回报可能被摊薄的风险

本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）产业政策风险

本次交易的标的公司为军工企业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列支持国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，则将对其生产经营造成不利影响。

（二）军品生产资质到期后不能续期的风险

志良电子主要从事军品业务。由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。我国的军品行业实行

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许可证制度，军工产品生产企业需取得保密资格认证、武器装备科研生产许可认证、装备承制单位资格认证等。目前，志良电子已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，上述资质到期后，志良电子将根据相关规定申请续期，以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对志良电子生产经营活动造成不利影响。

（三）产品质量控制的风险

志良电子产品应用于国防军事工程项目中，其产品品质的可靠性、稳定性和安全性直接关系雷达及对抗设备性能的发挥乃至武器装备的作战能力，因而生产企业对产品质量的控制至关重要。长期以来，志良电子凭借科学有序的产品研发流程、对生产环节的严格把控和有效的成品质量检验，实现了可靠、稳定、安全的产品品质，赢得市场广泛认可。

随着生产规模的不断扩大和新产品的推出，如果志良电子不能持续有效地执行生产管理制度和质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对志良电子的市场声誉和品牌形象造成严重负面影响，从而影响其长期发展。

（四）产品研发的风险

为持续满足军方需求，志良电子密切跟踪军品市场需求动态，及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果志良电子不能持续进行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在志良电子产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对志良电子的未来发展造成不利影响。

（五）核心技术人员流失和技术泄密的风险

志良电子所从事的业务属于技术密集型行业，技术人才是其核心资源。志良电子拥有一支稳定、高水平的研发团队，并通过实施研发相关激励制度、股权激励等方式凝聚队伍。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来志良电子部分核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响。

在长期生产经营过程中，志良电子通过持续的研发投入，掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。志良电子对部分技术成果申请了专利和软件著作权，但大部分核心技术不适合申请专利，以非专利技术的形式掌握，无法获得专利保护。志良电子通过建立完善的研发项目管理体系、实施严格

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的技术档案管理制度、与技术研发人员签署保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理和保护，但仍不排除未来核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，志良电子技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。

（六）税收优惠政策变化的风险

志良电子在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。志良电子目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931003796），发证时间为2019年12月6日，有效期为三年。

虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，志良电子享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者志良电子相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对志良电子的经营业绩产生不利影响。

（七）标的公司注册资本未足额缴纳的风险

截至本预案签署日，志良电子注册资本为800万元，实收资本为500万元，注册资本尚未足额缴纳。根据现行《公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据志良电子现行有效的《公司章程》，志良电子全体股东尚未缴纳的注册资本300万元应于2023年3月5日前缴足。根据本次交易协议的约定，交易对方将在公司收到证监会关于本次重组的受理单后10个工作日内实缴完毕。交易对方按时缴足注册资本的可能性较高，但仍存在未能在规定期限内缴足志良电子注册资本的风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）经营管理风险

红相股份上市前主营业务为电力状态检测、监测产品与服务。自2015年上市以来，公司积极实施产业拓展延伸，先后收购了涵普电力、银川卧龙和星波通信，实现向配网自动化、铁路与轨道交通以及军工电子领域的快速切入。目前公司已形成电力、铁路与轨道交通以及军工三大业务领域协同发展的战略布局。

快速拓展的业务布局有利于公司提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及多元化经营压力。由于不同业务在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在一定差异，如果上市公司管理制度不

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完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合并发挥协同效应，则可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务整合不足及多元化经营风险。

同时随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

（二）商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，对合并成本大于合并中取得的志良电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。

截至2019年12月31日，上市公司商誉期末余额为 107,379.53万元。根据本次交易预估值及标的公司未经审计财务数据初算，本次交易预计将进一步增加上市公司商誉金额。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

本次交易完成后，本公司将积极把握军工电子产业快速发展的契机，通过发挥公司与志良电子在技术研发、市场渠道等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值，力争尽量降低商誉减值风险。

四、其他风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，志良电子将成为上市公司全资子公司，双方将在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合，最大程度发挥双方协同效应。但同时，本次交易完成后，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资产、人员规模扩张，不能对重组后业务形成有效管控，仍然可能难以充分发挥本次交易的协同效应，进而对公司的生产经营产生一定程度的不利影响。

（二）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业

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的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国防信息化建设处于深入发展阶段，国防装备信息化开支增长潜力大

当今世界格局正处于“一超多强”向“多极化”发展的变革时期，大国间地缘战略竞争日趋激烈。作为正在崛起的地区性大国，我国近年来所面临的霸权主义、分裂主义、恐怖主义挑战日益严峻。为维护国家利益，保障社会稳定和经济持续发展，我国国防投入不断增加。2019年，我国中央本级国防支出预算为11,899 亿元，较2010年增长129.45%。具体情况如下：

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数据来源：wind

随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。为适应现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。目前，我国军队的信息化建设已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主，处于信息化建设全面发展阶段。

国防装备信息化开支增长潜力大。根据《中信建投：国防信息化大潮涌动，万亿市场百舸争流》：“2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化

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开支约878亿元，同比增长17%，占比达30%。受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断深化，国防信息化产业将迈入加速发展阶段。预测2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用（6,284亿元）比例达到40%。未来10年国防信息化产业总规模有望达到1.66 万亿元。”

（二）雷达及电子对抗是现代信息化战争的关键，是我国国防信息化建设的重要方向

雷达是利用电磁波探测目标获得其位置、运动状况等信息的电子设备。雷达具有发现目标距离远、测定目标坐标速度快、能全天候使用等特点，在搜集和分发战场信息中担任重要角色，是各种作战平台和指挥控制系统的耳目。雷达在现代战争中担负着目标的精确、实时、全天候侦察监视；对弹道导弹、巡航导弹等大规模破坏性武器的探测与跟踪；各种隐身目标的探测与识别；战斗杀伤效果判别和目标识别等任务，还担任导弹制导和武器火控等任务，是作战系统的首要视觉传感器，在国防领域具有极其重要的战略地位。

电子对抗也称电子战，是为削弱、破坏敌方电子设备对电磁频谱的正常使用，降低其使用效能，保障己方电子设备正常利用电磁频谱，正常发挥其效能而采取的各种电子措施和行动。由于雷达在现代战争中的重要作用和广泛应用，围绕雷达展开的对抗措施（雷达对抗）相伴而生、全面发展。雷达对抗设备性能的优劣成为雷达甚至整个指挥控制系统效能发挥的关键，亦是衡量和考核雷达装备综合实力的重要标尺。雷达与对抗技术相互制约、相互促进、螺旋式共同发展。在越南战争中，美军综合采用了多种雷达对抗措施，曾一度使敌方地空导弹的杀伤率降到2%，防空火炮的杀伤概率降到0.5%以下；海湾战争中，美军的F-117A隐形轰炸机出动数千架次，执行防空火力最强地区的轰炸任务，在强大的电子干扰掩护下，竟然无一损失（资料来源：《雷达对抗原理》，西安电子科技大学出版社）。

鉴于雷达及电子对抗在现代战争中的重要作用，我国已将雷达及电子对抗作为国防信息化建设的重要方向。随着我国海军由近海防御向近海防御与远海护卫相结合转变、空军由国土防御向攻防兼备转变，我国国防信息化建设随之加快，军用雷达及对抗市场处于快速增长期。

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（三）强化发展军工业务板块是公司长期发展战略

2017年9月，公司以发行股份及支付现金方式收购星波通信67.54%股权，快速切入军工电子领域，新增微波器件、微波组件及子系统等军工业务。星波通信收购以来业绩表现优异，2017年、2018年、 2019年分别实现扣非后归属于母公司股东的净利润5,366.79万元（不含计提业绩奖励金额）、5,170.56万元、 6,372.18 万元，累计业绩承诺完成率达到 108.03% 。

红外成像技术可广泛应用于夜视观瞄、精确制导、光电载荷、军用车辆辅助驾驶系统等诸多军事用途。为深化各业务板块的重组整合，发挥各业务板块间的协同效应，公司计划逐步将电力板块的红外成像技术及产品向军工领域拓展。目前，公司子公司成都鼎屹已经成功研制出红外导引头、激光导引头、瞄准用红外机芯组件等军用红外产品，未来将大力向军工领域扩展销售渠道。

一方面，星波通信的良好表现更加坚定了公司对军工电子信息业务的长期看好；另一方面，公司在对军工业务整合过程中，加深了对军工业务的理解，在军工业务管理、市场开发、产品技术开发等方面积累了宝贵经验，公司已将强化发展军工业务板块作为公司长期发展战略。

（四）志良电子是雷达电子战领域具有技术和市场优势的优质、成长型企业，高度契合红相股份强化军工业务布局的发展战略

志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节，客户覆盖船舶、航空、航天、电子等七家军工集团所属单位以及地方军工企业和军队有关单位，产品覆盖软件系统、器部件、模块、分机、整机以及相关技术服务，并具备较强的系统创新研发能力。

志良电子各项军工资质齐全，拥有武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书及二级保密资格证书等生产经营资质。经过多年发展，志良电子积累了宽带信号采集存储技术、高性能信号数据分析技术、雷达干扰信号智能化分析技术、高保真宽带信号重构技术、雷达目标与环境电磁信号的高精度建模技术、无人机综合射频仿真技术等多项先进技术，是国内极少数具有雷达对抗系统级和全

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产业链条配套合作能力的企业，与军地各方客户长期开展合作与服务，建立了良好、稳固的合作关系。

在现阶段我国大力推进国防信息化建设的背景之下，志良电子作为雷达电子战领域优质、成长型企业，未来将迎来广阔的发展前景，高度契合红相股份强化军工业务布局的发展战略。

二、本次交易的目的

（一）充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值

本次交易完成后，上市公司与标的公司有望形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。

1 、产品与市场渠道协同

本次交易前，公司已具有军工电子信息业务，公司子公司星波通信主要从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技术服务，产品属于中频基带信号与微波毫米波信号之间相互转换的通道设备，广泛应用于雷达、通信和电子对抗系统，下游客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。公司子公司成都鼎屹主要从事红外热成像系统的研发、生产及销售，其产品广泛应用于测温、安防监控、侦察、制导等军用和民用领域，其在军工领域已经成功研制出红外导引头、激光导引头、瞄准用红外机芯组件等。目前成都鼎屹销售规模较小，未来公司将重点整合军工客户渠道资源，加大相关红外技术和产品在军工领域的销售规模。

本次收购标的公司志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节，产品覆盖系统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高，客户主要为国内部队、军工集团及下属军工科研院所等。

志良电子与星波通信产品均属于军工电子信息大行业，且均可应用于雷达及电子对抗领域，但双方在产品实现功能、应用领域、配套层级、技术特长上又各有侧重、各具优势：

项目志良电子星波通信

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实现功能	实现电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰系统功能及信号分析、处理等关键模块功能	中频基带信号与微波毫米波信号之间相互转换的通道设备
应用领域	雷达电子对抗	雷达、通信和电子对抗
配套层级	具备雷达对抗系统级产品配套能力	具备微波组件及子系统产品配套能力
技术特长	雷达对抗系统总体设计能力及关键模块的软硬件设计能力	微波模块设计、制造能力

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----- Start of picture text -----

高频信号
志良电子产品及服务
中频基带信号采集、分析、数据运用及
天线微波模块
处理、调制和产生模块软件算法
星波通信产品
（高频信号和
中频基带信号
的转换）
----- End of picture text -----

志良电子和星波通信处于同一产业应用领域，且存在产业链上下游依存关系，本次交易后上市公司产业链条得以延伸。志良电子的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练相关系统级产品均需要配套微波模块，志良电子相关微波模块产品主要通过对外采购方式获取，本次交易后，志良电子可直接向星波通信采购相关微波产品。

志良电子和星波通信主要客户均为军工科研院所、军工厂等，经过多年的发展，其在各自领域均已赢得客户认可并积累了稳定、优质的军工客户资源。此外，成都鼎屹已成功研制军工红外产品，有望借助志良电子和星波通信成熟的军工市场渠道，加大军工业务开拓力度。本次交易完成后，上市公司与标的公司在市场渠道方面将形成良好的协同效应，在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保障等方面形成有力的集群效应，有利于双方业务的拓展，提升双方的市场份额。 2 、技术与研发协同

公司子公司星波通信的核心技术以射频滤波技术、频率综合技术、多芯片微组装技术、混合集成电路设计技术等信息通信的前端技术为主。本次交易标的公司志良电子的核心技术则以高速数据采集和存储技术、数据分析、雷达干扰和抗干扰等后端技术为主，属于信息通信和应用的核心技术。志良电子与星波通信在核心技术上存在紧密的上下承继关系。本次交易完成后，上市公司将完整掌握自

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信号滤波、变频、处理至信号采集、存储、分析和应用等各个环节的核心技术，形成相对完整的信息获取、分析与应用的技术链。上市公司的核心技术竞争力、产品研发能力、客户服务保障能力等各方面都将得到显著提升。

3 、资本协同标的公司志良电子作为一家高速发展的主要从事军工雷达电子战领域尖端技术的民营军工企业，在营运资金、研发投入等方面均具有较大资金需求，而作为轻资产型民营企业，志良电子资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后，志良电子可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。

综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在上述方面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。

（二）完善公司军工业务布局，提升公司军工业务占比

本次交易前，公司军工业务包括星波通信的微波混合集成电路业务和成都鼎屹的军用红外热成像相关产品业务，其中星波通信为公司主要军工业务经营主体。星波通信主要从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技术服务，产品属于中频或基带信号与微波毫米波信号之间相互转换的通道设备，广泛应用于雷达、通信和电子对抗系统。

本次收购标的公司志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，产品覆盖系统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高。

志良电子与星波通信产品均属于军工电子信息大行业，且均可应用于雷达及电子对抗领域，其中志良电子具备雷达电子对抗系统级产品配套能力，星波通信可为志良电子系统级产品提供微波模块，双方处于同一产业链条，且存在紧密的产业链上下游依存关系。

目前，公司电力、铁路与轨道交通、军工三大业务板块中，军工板块收入和毛利占比最低。本次交易后，随着志良电子军工业务的并表及志良电子与公司军工板块业务重组整合的深入推进，公司军工业务占比有望大幅提高。

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综上，本次交易后公司军工产品链条大幅延长，军工业务布局更加完善，军工业务占比明显提升。

（三）优化公司业务结构，增强公司盈利能力和抗风险能力

本次收购标的志良电子为雷达电子战领域优质民营企业。本次交易完成后，上市公司军工业务产业链条显著延伸，军工业务占比进一步提升，公司整体业务布局更加合理，同时随着志良电子业绩增长及双方重组整合效应的发挥，公司盈利能力和抗风险能力显著增强。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

1、2020年4月26日，均美合伙召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转让其所持有志良电子90%股权的相关事宜。

2、2020年4月26日，上海唐众召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转让其所持有志良电子10%股权的相关事宜。

3、2020年4月26日，志良电子召开股东会审议通过均美合伙、上海唐众向红相股份转让其所持志良电子100%股权的相关议案。

4、2020年4月26日，红相股份召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本次交易获得国防科工局的正式批准；
3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；

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4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会对本次交易的核准。

四、本次交易方案概述

五、交易标的预估值及作价

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六、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

					单位：元
股东名称	300 万未实缴出资股权对应对价		2015 年实缴出资股权对应对价	股份对价合计	股权转让款
	现金对价	股份对价	股份对价
均美合伙	270,900,014.40	19,349,971.20	483,750,014.40	503,099,985.60	774,000,000.00
唐众网络	30,100,011.80	2,149,986.60	53,750,001.60	55,899,988.20	86,000,000.00
合计	301,000,026.20	21,499,957.80	537,500,016.00	558,999,973.80	860,000,000.00

（二）股份发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为15.30元/股，不低于定价基准日前120 个交易日红相股份股票的交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（三）股份发行数量

根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为 36,535,946股。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（四）现金支付进度

1、若配套资金成功足额募集，红相股份应于募集配套资金到账并完成验资后的20个工作日内一次性向交易对方支付现金对价；

2、若募集配套资金获得中国证监会核准并发行，但扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则红相股份应于配套资金到账并完成验资后的40个工作日内，向交易对方支付其本次交易现金对价的66.67%；剩余部分由红相股份在募集资金到账并完成验资后的12个月内以自有或自筹资金支付完毕，同时交易对方有权就该等剩余部分自本项约定的66.67%现金对价支付期限届满之日起（不含届满当日），每日按银行同期一年期贷款日利率计资金占用费。

3、若红相股份未能在中国证监会核准的批文有效期内成功实施配套资金募集，则红相股份在批文有效期届满后的40个工作日内，向各交易对方支付其本次交易现金对价的66.67%，剩余部分由红相股份在批文有效期届满后的12个月内以自有或自筹资金支付完毕，同时交易对方有权就该等剩余部分自本项约定的 66.67%现金对价支付期限届满之日起（不含届满当日），每日按银行同期一年期贷款日利率计资金占用费。

4、若红相股份取消募集配套资金的，则红相股份在决定取消募集配套资金公告之日或购买资产发行的股份登记至交易对方名下之日，两者孰晚之日起的40 个工作日内，向各交易对方支付其本次交易现金对价的66.67%，剩余部分由红相股份在决定取消募集配套资金公告之日或购买资产发行的股份登记至交易对方名下之日，两者孰晚之日起的12个月内以自有或自筹资金支付完毕，同时交易对方有权就该等剩余部分自本项约定的66.67%现金对价支付期限届满之日起（不含届满当日），每日按银行同期一年期贷款日利率计资金占用费。

（五）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

1 、业绩承诺期间

补偿义务人对公司的业绩承诺期为2020年、2021年、2022年。 2 、业绩承诺

补偿义务人承诺，志良电子在业绩承诺期内的扣非后净利润具体如下：

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序号	项目	金额（万元）
1	2020年承诺扣非后净利润	4,780
2	2021年承诺扣非后净利润	5,736
3	2022年承诺扣非后净利润	6,883

3 、承担业绩补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	持股比例	补偿比例
1	均美合伙	90%	90%
2	上海唐众	10%	10%
合计		100%	100%

4 、业绩补偿安排

根据红相股份与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，补偿义务人同意根据志良电子2020年至2022年业绩承诺完成情况进行补偿，业绩补偿安排如下：

（1）业绩补偿金额的计算

经审计后，若志良电子2020年至2022年任一会计年度累计实际净利润未达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算：

当年补偿金额=（截至当期期末补偿义务人累计承诺净利润－截至当期期末志良电子累计实际净利润）÷2020年~2022年补偿义务人累计承诺净利润×本次交易价格－以前年度累计补偿金额

上述累计补偿金额不超过本次交易对价与志良电子审计基准日经审计净资产的差额。

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

（2）业绩补偿金额的结算

经审计后，若志良电子2020年至2022年任一会计年度累计实际净利润低于当年累计业绩承诺时，则补偿义务人须优先以取得的上市公司股份进行补偿（上市公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格；

双方一致同意，在该年度《专项审核报告》出具日后30个工作日内完成上述补偿金额的结算。

5 、业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据志良电子2020年至2022年利润

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

完成情况进行业绩奖励：

（1）业绩奖励金额的计算

若志良电子2020年~2022年累计实际净利润超过2020年~2022年累计承诺净利润，红相股份向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（志良电子2020年~2022年累计实际净利润－2020年~2022年补偿义务人累计承诺净利润）×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。

（2）业绩奖励金额的结算

在志良电子2022年度《专项审核报告》出具后30个工作日内，红相股份以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额。

（六）过渡期损益安排

自审计基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，志良电子产生的利润由红相股份享有和承担；如标的公司产生亏损，由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时持有标的公司股权比例承担并以现金方式补足。

（七）关于滚存未分配利润的安排

红相股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。自审计基准日起至交割日期间，志良电子不进行分红；交割日后，标的公司的滚存未分配利润由红相股份享有。

（八）股份限售期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，均美合伙、上海唐众认购本次发行的股票的限售期如下：

1、若志良电子2020年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子2020年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，均美合伙、上海唐众以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与2020年审计报告出具日孰后）后可以解锁；

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、若志良电子2020年、2021年累计实际净利润不低于2020年、2021年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年累计实际净利润低于2020年、2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，均美合伙、上海唐众以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的累计80%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与2021年审计报告出具日孰后）后可以解锁；

3、若志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润不低于2020年、2021 年、2022年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，均美合伙、上海唐众以持有志良电子股权认购而取得的红相股份全部剩余股份数量（含均美合伙、上海唐众以300万未实缴出资的志良电子股权获得的全部股份），自2023年12月31日后股份可以解锁。若股份发行结束时间晚于2020年12月31日（不含当日），均美合伙、上海唐众同意其以300万未实缴出资的志良电子股权获得的全部股份自股份发行结束之日起三十六个月后可以解锁。

股份锁定期限内，均美合伙、上海唐众通过本次交易获得的红相股份新增股份因红相股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

七、募集配套资金安排

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

（二）发行方式、发行对象、认购方式

本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

（三）定价依据、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（五）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	30,100
2	支付本次交易相关中介机构费用	2,900
3	补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务	22,000
合计		55,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（六）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成关联交易

（二）本次交易预计不构成重大资产重组

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为杨保田、杨成。截至本预案签署日，杨保田、杨成合计持有上市公司35.28% 的股份。本次交易完成后，杨保田、杨成仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，志良电子100%股权作价初步确定为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付股份对价占比为65%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份及支付

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	本次交易前（截至2020年4月20日）	本次交易前（截至2020年4月20日）	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	杨保田	97,267,444	27.14%	97,267,444	24.63%
2	卧龙电驱	45,013,368	12.56%	45,013,368	11.40%
3	杨成	29,139,835	8.13%	29,139,835	7.38%
4	上市公司其他股东	186,920,107	52.16%	186,920,107	47.34%
5	均美合伙	-	-	32,882,352	8.33%
6	上海唐众	-	-	3,653,594	0.93%
上市公司总股本		358,340,754	100.00%	394,876,700	100.00%

本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为杨保田、杨成。

本次交易前（截至2020年4月20日），上市公司股权结构如图下：

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控股股东
杨保田杨成卧龙电驱其他股东
27.14% 8.13% 12.56% 52.16%
红相股份有限公司
----- End of picture text -----

本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：

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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称	红相股份有限公司
曾用名称	厦门红相电力设备股份有限公司
英文名称	Red Phase INC.
股票简称	红相股份
股票代码	300427
住所	厦门市思明区南投路3号1002单元之一
办公地址	厦门市思明区南投路3号1002单元之一
法定代表人	杨成
注册资本	358,340,754元
统一社会信用代码
	91350200776007963Y

成立日期	2005年7月29日
上市日期	2015年2月17日
上市地点	深圳证券交易所
	电工仪器仪表制造；其他未列明电气机械及器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；电气信号设备装置制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽车零售(仅限厦门市岛外生产场所经营)；汽车零配件零售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；计量器具制造与维修；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；工程管理服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；自有房地产经营活动；环境保护专用设备制造。
经营范围

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

二、公司设立及股本变动情况

（一）有限公司设立及股本变动

1 、 2005 年 7 月，厦门红相电力设备进出口有限公司的设立

公司前身为厦门红相电力设备进出口有限公司。厦门红相电力设备进出口有限公司由杨保田、杨力于2005年7月29日共同投资设立，首期出资额为150万元，其中，杨保田以货币资金出资142.5万元，占首期出资额的95%；杨力以货币资金出资7.5万元，占首期出资额的5%。

2005年7月28日，厦门中浩会计师事务所有限公司对首期出资进行了审验，并出具了厦中浩内验字（2005）第Y185号《验资报告》。

2005年7月29日，厦门红相电力设备进出口有限公司取得厦门市工商局核发的注册号为3502002006476的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元（实缴 150万元，按认缴数额承担责任）。

厦门红相电力设备进出口有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资金额（元）	出资比例	出资方式
1	杨保田	4,750,000.00	95%	货币
2	杨力	250,000.00	5%	货币
合计		5,000,000.00	100%	/

2 、 2005 年 8 月，第二批出资到位

2005年8月11日，厦门红相电力设备进出口有限公司收到股东杨保田和杨力的第二期出资额350万元，其中，杨保田以货币资金出资332.5万元，占本期出资额的95%；杨力以货币资金出资17.5万元，占本期出资额的5%。同日，厦门中浩会计师事务所有限公司对第二期出资进行了审验，并出具了厦中浩内验字（2005）第Y199号《验资报告》。

2005年8月12日，厦门红相电力设备进出口有限公司取得厦门市工商局核发新的《企业法人营业执照》（注册号为3502002006476），注册资本为500万元，实缴资本500万元。

3 、 2007 年 4 月，第一次增资

2007年4月2日，厦门红相电力设备进出口有限公司召开股东会，一致同意公司注册资本由500万元增加至1,200万元。2007年4月3日，厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具厦永瑞恒信会验字（2007）第Y736号

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

《验资报告》。2007年4月4日，厦门红相电力设备进出口有限公司就上述增资事项在厦门市工商局办理了工商变更登记手续。

4 、 2008 年 4 月，第二次增资

2008年4月11日，厦门红相电力设备进出口有限公司召开股东会，一致同意厦门红相电力设备进出口有限公司的注册资本由1,200万元增加到2,000万元。 2008年4月14日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司厦门分公司对本次出资进行审验并出具天健华证中洲验（2008）NZ字第020008号《验资报告》。 2008年4月16日，厦门红相电力设备进出口有限公司就上述增资事项依法在厦门市工商局办理了工商变更登记手续。

5 、 2008 年 10 月，第三次增资

2008年10月27日，厦门红相电力设备进出口有限公司召开股东会，审议通过了郑福清等23人对公司进行增资扩股的议案，厦门红相电力设备进出口有限公司注册资本由2,000万元增加到2,387.60万元。2008年10月29日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司厦门分公司对本次出资进行审验并出具天健光华验（2008）NZ字第020030号《验资报告》。2008年10月31日，厦门红相电力设备进出口有限公司就上述增资事项依法在厦门市工商局办理了工商变更登记手续。（二）股份公司设立及上市前股本变动

1 、 2008 年 11 月，股份有限公司成立

2008年11月28日，厦门红相电力设备进出口有限公司以2008年10月31日为审计基准日，将“厦门红相电力设备进出口有限公司”整体变更为“厦门红相电力设备股份有限公司”，注册资本为6,000万元。

2 、 2010 年 12 月，第一次增资

2010年12月28日，厦门红相电力设备股份有限公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》，一致同意公司注册资本从6,000 万元增加至6,510万元。2010年12月28日，天健正信会计师对本次出资进行审验并出具天健正信验（2011）综字第020002号《验资报告》。2010年12月31日，厦门红相电力设备股份有限公司依法办理了工商变更登记手续。

3 、 2011 年 2 月，第二次增资

2011年1月20日，厦门红相电力设备股份有限公司召开2011年第一次临时股

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

东大会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》，厦门红相电力设备股份有限公司的注册资本从6,510万元增加至6,650万元。2011年1月30日，天健正信会计师对本次出资进行审验并出具天健正信验（2011）综字第020007号《验资报告》。 2011年2月16日，厦门红相电力设备股份有限公司依法办理了工商变更登记手续。（三）上市及上市后股本变动

1 、 2015 年 2 月，首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔 2015〕179号）核准，公司公开发行股票2,217万股，发行价格为人民币10.46 元/股，发行后公司总股本增加至8,867 万股。

2015年2月17日，经深圳证券交易所审核同意，红相电力发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“红相电力”，股票代码为 “300427”。

2 、 2016 年 5 月，资本公积金转增股本

2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以截止2015年12月31日公司总股本 88,670,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增22股，共计转增股份 195,074,000股。上述方案于2016年5月18日实施完毕，上述方案实施完毕后，公司总股本增加至283,744,000股。

3 、 2017 年 10 月，发行股份及支付现金购买资产

2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过发行股份及支付现金购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权相关议案。2017年7 月28日，公司取得中国证监会证监许可〔2017〕1351号《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产事宜。2017年9月，银川卧龙 100%股权和星波通信67.54%股权过户至红相股份名下。2017年10月13日，本次购买资产发行股份共计68,842,786股登记上市，公司总股本变更为352,586,786股。

4 、 2019 年 3 月，非公开发行股票

2017年11月16日、2017年12月6日、2018年4月13日、2018年4月17日，公司

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

分别召开第四届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议，审议通过非公开发行股票相关议案。2018 年8月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准红相股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1317号）。根据最终询价情况，本次非公开发行股票数量为5,753,968股，并于2019年3月1日在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为358,340,754股。

5 、 2020 年 4 月，公开发行可转换公司债券并上市

2019年4月23日、2019年5月16日、2019年10月19日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议、2018年年度股东大会、第四届董事会第二十一次会议，审议通过公开发行可转换公司债券相关议案。2020年2月21日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕136号）。根据最终询价情况，本次公开发行可转换公司债券585.00 万张，于2020年4月13日在深圳证券交易所上市。

三、最近六十个月控股权变动情况

公司最近六十个月控股股东、实际控制人一直为杨保田、杨成父子，控股权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，杨保田、杨成合计持有公司126,407,279股股份，占上市公司总股本比例为35.28%。

杨保田先生，中国籍，无境外居留权，1930年出生，厦门大学计划统计专业本科。杨保田先生于1990年退休，退休前一直任教于厦门大学；1997年起任公司执行董事、总经理、法定代表人，2005年7月~2008年1月任厦门红相电力设备进出口有限公司（以下简称“红相有限”）法定代表人、执行董事兼总经理，2008 年1月至2008年11月任红相有限董事、副总经理，2008年11月至2017年11月任公司董事。

杨成先生，公司董事长、总经理及法定代表人，中国籍，无境外居留权，1961 年出生，厦门大学统计学硕士。1991年前，杨成先生曾先后在安徽省淮南发电总

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

厂、中国土产畜产进出口总公司厦门公司工作，1991年至1993年就读于澳大利亚皇家理工学院会计专业，1993年起进入红相电力澳大利亚有限公司的前身R.M.D Electronics Pty Ltd生产营销部工作，1997年起任厦门红相电力设备有限公司副总经理，2005年7月起任红相有限副总经理，2008年1月至今任红相有限和公司董事长、总经理及法定代表人，2010年9月起，兼任厦门红相软件有限公司执行董事及法定代表人。2015年3月起，兼任厦门红相信息科技有限公司执行董事兼法定代表人。2017年9月起，兼任卧龙电气银川变压器有限公司董事长、法定代表人。 2017年11月起，兼任中宁县银变新能源有限公司董事。2018年12月起，兼任吴忠市红寺堡区银变新能源有限公司执行董事兼法定代表人。

五、公司主营业务情况及财务指标

（一）公司主营业务情况

公司主要从事电力检测及电力设备、铁路与轨道交通牵引供电装备、军工电子等产品的研发、生产、销售以及相关技术服务，并逐步扩展新能源（风电、光伏电站等）项目的建设与运营。目前，公司已形成电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块协同发展的业务格局。

1 、电力领域

公司在电力领域的主要业务包括电力状态检测、监测产品、电测产品、智能配网及其他电力设备等，涵盖电力领域中发电、输电、变电、配电、用电的各个环节。公司是国内较早开展电力设备状态检修技术研究、应用及推广的企业之一，经过多年的技术沉淀和市场积累，公司已经形成了基础学科覆盖较广、产品形态相对齐全、业务种类相对完善的电力设备状态检修体系。在基础学科覆盖方面，公司建立了基于声学、光学、电磁学、化学、电力电子等学科在电力设备安全检测方面的技术体系；在产品形态方面，公司具备了电力检测传感器、手持式终端设备、便携式终端设备、在线安装式检测设备、电力分析软件、大数据云平台等软硬件产品；在业务种类方面，公司提供了设备销售、有偿技术服务、故障分析与诊断评估、整站解决方案等多样化的业务类型。

公司的电力状态检测、监测、电测产品是感知、分析和判断各类电力设备运行参数、健康状态的主要设备，广泛应用于特高压、超高压、高压、中低压等各

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

电压等级变电设备、输配电线路的安全检测和监测。是保障电网安全、稳定、可靠运行，建设智能坚强电网和实施状态检修的重要设备。公司的智能配网产品包括站所终端（DTU）、馈线终端（FTU）等，主要用于配电网中开关设备和配电线路的数据采集、分析、控制，是建设自动化、智能化配电网的重要组成设备。公司的其他电力设备指变压器等电力设备，其中变压器是电力生产和变送等各个环节的必备和重要设备。目前，公司在电力领域的主要客户为国家电网公司及其下属公司、南方电网公司及其下属公司、发电集团旗下企业、铁路供电系统、石油石化等大型电力用户。公司的电力检测及电力设备是建设坚强智能电网和泛在电力物联网的重要组成部分。

此外，公司子公司银川卧龙和涵普电力具有电力工程施工资质，能够为客户提供光伏、风电等电力工程总包业务及电力工程服务。 2 、军工领域

公司子公司星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统及其混合集成电路模块的研发、生产、销售和服务，致力于相关技术在机载、弹载、舰载、地面设备等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、通信和电子对抗系统提供配套，是国防信息化、数字化、现代化建设的重要基础，客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。星波通信已经具备了技术研发能力强、产品工艺可靠性高、客户需求响应快的综合实力，其微波产品频率范围覆盖了从DC至40GHz 的频段，是一家军工资质齐全，且为多种高、精、尖重点武器系统及军用通信系统进行定向研制和配套生产的民营军工企业。目前，星波通信的主要客户为军工科研院所和军事装备生产企业。

此外，公司子公司成都鼎屹在军工领域产品包括红外导引头、激光导引头、瞄准用红外机芯组件等，目前成都鼎屹销售规模较小，尚处于起步发展阶段。 3 、铁路与轨道交通领域

公司子公司银川卧龙是国内最早承接铁路牵引变压器国产化项目的企业之一，也是原铁道部牵引变压器科技创新的重要合作单位之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额。铁路牵引变压器是一种安装于电气化铁路沿线，承担着从电网获取电能，并向铁路接触网进行供电的电力设备，是电气化铁路的主要动力来源。铁路在新建、电气化改造、提速扩容、自然更换等方面均

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

对牵引变压器有采购需求。由于铁路供电系统特有的技术特性和安全特性，铁路牵引变压器在技术指标、安全性和稳定性方面有别于一般变压器，参与企业相对较少，竞争程度相对较小。银川卧龙的铁路牵引变压器覆盖了我国电气化铁路上 27.5kV至330kV的全部电压等级，具备多个铁路局的运行业绩证明，主要客户包括铁路总公司及其下属的多个铁路局、中国铁建、中国中铁、阿尔斯通等铁路建设单位。

（二）公司主要财务数据

公司主要财务数据如下：

1 、简要合并资产负债表数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	479,303.59	365,501.45	319,307.51
负债合计	244,764.83	141,599.43	117,265.62
股东权益	234,538.77	223,902.02	202,041.88
归属于母公司所有者权益	223,439.78	207,635.35	187,264.93
少数股东权益	11,098.99	16,266.67	14,776.95

2 、简要合并利润表数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	134,047.30	131,149.35	74,386.15
营业成本	75,709.06	72,730.57	42,265.23
营业利润	29,322.39	30,147.10	15,753.47
利润总额	29,298.96	30,224.14	15,705.27
净利润	25,472.11	26,015.17	13,781.38
归属于母公司所有者的净利润	23,471.80	22,939.82	11,795.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	21,020.23	21,328.58	11,342.28

3 、简要合并现金流量表数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	23,912.35	3,725.75	29,702.88
投资活动产生的现金流量净额	-88,552.85	-80,176.95	-4,293.49
筹资活动产生的现金流量净额	78,750.34	51,297.91	-17,093.57
汇率变动对现金的影响	20.60	-4.61	-6.40
现金及现金等价物净增加额	14,130.43	-25,157.91	8,309.42
4、主要财务指标	2019年度 2018年度 2017年度
项目	2019年度	2018年度	2017年度

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目	2019年度	2018年度	2017年度
资产负债率	51.07%	38.74%	36.72%
每股净资产（元）	6.24	5.89	5.31
加权平均净资产收益率	10.91%	11.62%	11.19%
基本每股收益（元/股）	0.66	0.65	0.38
稀释每股收益（元/股）	0.66	0.65	0.38

六、最近三年重大资产重组情况

2017年公司以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙100%股权、星波通信 67.54%股权。除此之外，公司自上市以来无其他重大资产重组事项。2017年重大资产重组情况如下：

（一）交易方案

本次重组交易方案为公司以发行股份及支付现金方式向卧龙电驱、席立功、何东武和吴国敏等4名交易对方购买银川卧龙100%股权，向张青、安徽兴皖创业投资有限公司等24名交易对方购买星波通信67.54%股权。

银川卧龙100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。星波通信67.54%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经安徽省投资集团控股有限公司备案的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。经各方协商一致同意，银川卧龙100%股权的转让价格为人民币117,000.00万元，星波通信67.54%股权的转让价格为人民币52,276.80万元。

（二）交易进程

1、2016年11月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重组预案相关议案。

2、2017年1月13日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重组草案相关议案。

3、2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。

4、2017年6月21日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2017年第 32次工作会议审核，本次交易获无条件通过。

5、2017年7月28日，公司取得中国证监会证监许可〔2017〕1351号《关于核

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

6、2017年9月，银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权过户至公司名下。（三）对公司的影响

1 、对公司业务的影响

银川卧龙专业从事铁路牵引变压器的研发、设计、生产和销售及相关服务，是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额。星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统等混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务，是国内为数不多的具备完全军工资质，且能为高、精、尖重点武器系统及军用通信系统进行定向研制和配套生产的民营军工企业之一。

本次交易前，公司主要从事电力设备状态检测、监测产品，电测产品以及配网自动化产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，公司实现向铁路领域、军工电子领域的快速切入，产业布局得到拓展和强化。

2 、对公司经营业绩的影响

2017年9月银川卧龙和星波通信纳入发行人合并报表范围以来，公司业绩增长显著，每股收益得到增厚，2017年、2018年、 2019年公司归属母公司股东的净利润分别为11,795.00万元、22,939.82万元、 23,471.80万元，每股收益分别为0.38 元/股、0.65元/股、 0.66元/股。2017年重大资产重组提升了公司收入水平和盈利能力，增强了抗风险能力和可持续发展的能力。

3 、对股权结构、实际控制人的影响

2017年重大资产重组完成后，公司实际控制人未发生变化，仍为杨保田和杨成先生；交易对方卧龙电驱持股比例超过10%（其他交易对方持股比例均不超过 5%）。

七、上市公司合法合规情况

根据红相股份出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

形，不存在重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前志良电子股东，即均美合伙、上海唐众；募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过35名符合条件的特定对象。

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况

截至本预案签署日，上市公司已与志良电子股东均美合伙、上海唐众签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方详细情况如下：

（一）均美合伙

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	武夷山均美企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人	唐斌
成立日期	2018年3月6日
企业类型	有限合伙企业
出资额	450万元
统一社会信用代码	91360503MA37QGR65E
曾用名	新余均美企业管理中心（有限合伙）
注册地	武夷山市迎宾路1号电信大楼508室A05
主要办公地点	武夷山市迎宾路1号电信大楼508室A05
合伙期限至	2023年3月5日
	企业管理服务、咨询服务、市场营销策划；广告设计、制作及代理服务；企业营销咨询服务；品牌战略咨询服务；形象策划；公关服务、商务咨询（不含金融、证券、期货）；动漫设计；创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2 、产权结构及控制关系

均美合伙为志良电子核心股东持股平台。截至本预案签署日，均美合伙共2 名合伙人，其中唐斌为普通合伙人、执行事务合伙人。均美合伙权益结构如下：

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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普通合伙人
陈
唐
美
斌
灵
59.44% 40.56%
----- End of picture text -----

均美合伙

3 、均美合伙的合伙人情况

（1）唐斌

（1）唐斌
项目	内容
姓名	唐斌
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32100219680619****
通讯地址	上海市江场三路86号9号楼9楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）陈美灵

（2）陈美灵
项目	内容
姓名	陈美灵
性别	女
国籍	中国
身份证号码	34212919820327****
通讯地址	上海市江场三路86号9号楼9楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

4 、最近三年主要业务发展状况

均美合伙属于志良电子核心股东持股平台，除持有志良电子股权外，未直接从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。

（二）上海唐众

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	唐斌
成立日期	2018年12月28日

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

企业类型出资额曾用名统一社会信用代码注册地主要办公地点合伙期限至经营范围	有限合伙企业
	50万元
	无
	91310114MA1GW3EB5M
	上海市嘉定区真南路4268号2幢J7699室
	上海市嘉定区真南路4268号2幢J7699室
	2048年12月27日
	从事网络技术、电子技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，商务咨询，企业管理咨询，电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、通信设备及相关产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、产权结构及控制关系

上海唐众为志良电子员工持股平台。截至本预案签署日，上海唐众共37名合伙人，其中唐斌为普通合伙人、执行事务合伙人。上海唐众权益结构如下：

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普通合伙人
苏杨肖杨其他 29
唐陆常王
培国元红名合伙
斌鸢成骁
勇江义卫人
6.10% 11.00% 11.00% 10.10% 10.00% 7.00% 7.00% 6.00% 31.80%
上海唐众
----- End of picture text -----

3 、上海唐众主要合伙人情况

（1）唐斌

唐斌为上海唐众普通合伙人、执行事务合伙人，唐斌基本情况详见本节之 “二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）均美合伙” 之“3、均美合伙的合伙人情况”。

（2）陆鸢

（2）陆鸢
项目	内容
姓名	陆鸢
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32010319790602****

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目	内容
通讯地址	上海市江场三路86号9号楼9楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
（3）常成	内容常成男中国 32011219840310**** 上海市江场三路86号9号楼9楼否
项目姓名性别国籍身份证号码通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权	内容
	常成
	男
	中国
	32011219840310****
	上海市江场三路86号9号楼9楼
	否

4 、最近三年主要业务发展状况

上海唐众为志良电子员工持股平台，除持有志良电子股权外，未直接从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系情况说明

均美合伙、上海唐众的普通合伙人、执行事务合伙人均为唐斌，故本次交易对方均美合伙、上海唐众存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方均美合伙、上海唐众及其合伙人与上市公司之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，均美合伙有权向上市公司推荐一名董事候选人，待上市公司股东大会选举通过后，该候选人将正式担任上市公司董事。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲

裁情况

交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第四节交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易标的为志良电子100%股权。志良电子基本情况如下：

公司名称	上海志良电子科技有限公司
法定代表人	唐斌
注册资本	800万元人民币
注册地址	上海市静安区江场三路86、88号902室
主要办公地址	上海市静安区江场三路86、88号902室
公司类型	有限责任公司
成立日期	2014年12月2日
营业期限	2014年12月2日至2034年12月1日
统一社会信用代码	9131010832319556X6
经营范围	在电子、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，商务信息咨询，电子产品、计算机软硬件、机电设备、通信设备的销售，电子产品的生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革

1 、 2014 年 12 月，志良电子设立

2014年11月10日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201411100122号），同意预先核准唐斌、吴志良出资设立住所在上海市的企业，企业名称为：上海志良电子科技有限公司。

2014年11月12日，唐斌与吴志良召开股东会并作出决议，约定唐斌出资450 万元，吴志良出资50万元共同设立志良电子，并签署《上海志良电子科技有限公司章程》。

2014年12月2日，上海市闸北区市场监督管理局向志良电子核发《营业执照》（注册号：310108000585058），企业类型为有限责任公司（国内合资），注册资本人民币500万元。

2015年8月28日，上海北勤会计师事务所有限公司对志良电子的设立出资情况进行了审核，出具上北勤验报[2015]2038号《验资报告》：截至2015年8月27日止，志良电子已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

志良电子设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
唐斌	450.00	450.00	90.00%	货币
吴志良	50.00	50.00	10.00%	货币
合计	500.00	500.00	100.00%	—

2 、 2017 年 3 月，第一次股权转让

2017年2月17日，唐斌与吴志良签署《股权转让协议》，约定吴志良将其所持志良电子10%股权（对应出资额50万元）作价50万元转让给唐斌。

2017年2月17日，志良电子股东唐斌作出股东决定，同意股东吴志良将所持志良电子10%股权转让给唐斌，并通过新的《公司章程》。

2017年3月6日，志良电子办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。上述股权转让完成后，志良电子的股权结构变动如下：

单位：万元

					单位：万元
	变更前			变更后
股东名称	出资额	出资比例	股东名称	出资额	出资比例
唐斌	450.00	90.00%	唐斌	500.00	100.00%
吴志良	50.00	10.00%	-	-	-
合计	500.00	100.00%	合计	500.00	100.00%

3 、 2017 年 3 月，第二次股权转让

2017年3月15日，唐斌与陈美灵签署《股权代持协议》，约定唐斌将其所持志良电子20%股权（对应出资额100万元）作价100万元转让给陈美灵，本次股权转让未办理工商变更。

本次股权转让前后，志良电子工商和实际股权结构变动如下：

单位：万元

						单位：万元
		变更前			变更后
股东性质
	股东名称	出资额	出资比例	股东名称	出资额	出资比例

工商登记股东	唐斌	500.00	100.00%	唐斌	500.00	100.00%
				唐斌	400.00	80.00%
实际股东	唐斌	500.00	100.00%
				陈美灵	100.00	20.00%

合计		500.00	100.00%	合计	500.00	100.00%

本次股权转让未办理工商登记的原因：唐斌与陈美灵系首次合作，双方需要经历一定时间的磨合，因此双方同意暂时不办理工商变更。

4 、 2018 年 4 月，第三次股权转让

2018年3月21日，唐斌与均美合伙签署《股权转让协议》，约定唐斌将其所持志良电子90%股权（对应出资额450万元）作价450万元转让给均美合伙。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2018年3月21日，唐斌与均美合伙作出股东会决议，同意股东唐斌将所持志良电子90%股权转让给均美合伙，并通过新的《公司章程》。

2018年4月3日，志良电子办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让中，均美合伙受让的股权中包括唐斌代陈美灵持有的志良电子 20%股权。本次股权转让前后，志良电子的工商登记和实际股权结构变动如下：

单位：万元

						单位：万元
		变更前			变更后
股东性质
	股东名称	出资额	出资比例	股东名称	出资额	出资比例

	唐斌	500.00	100.00%	均美合伙	450.00	90.00%
工商登记股东
	-	-	-	唐斌	50.00	10.00%

	唐斌	400.00	80.00%	均美合伙	450.00	90.00%
实际股东
	陈美灵	100.00	20.00%	唐斌	50.00	10.00%

合计		500.00	100.00%	合计	500.00	100.00%

代持还原情况说明：2019年5月，均美合伙完成合伙人变更登记，陈美灵通过均美合伙间接持有志良电子36.504%权益，其中20%的权益为代持还原， 16.504%的权益为核心股东间的股权结构调整。

5 、 2019 年 1 月，第四次股权转让

2018年12月30日，唐斌与上海唐众签署《股权转让协议》，约定唐斌将其所持志良电子10%股权（对应出资额50万元）作价50万元转让给上海唐众。上海唐众为志良电子员工持股平台。

2018年12月30日，志良电子股东均美合伙与上海唐众作出股东会决议，同意股东唐斌将所持志良电子股权转让给上海唐众，并通过新的《公司章程》。 2019年1月7日，志良电子办理完毕该次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让前后，志良电子的股权结构变动如下：

单位：万元

					单位：万元
	变更前			变更后
股东名称	出资额	出资比例	股东名称	出资额	出资比例
均美合伙	450.00	90.00%	均美合伙	450.00	90.00%
唐斌	50.00	10.00%	上海唐众	50.00	10.00%
合计	500.00	100.00%	合计	500.00	100.00%

6 、 2019 年 2 月，第一次增资

2019年1月31日，均美合伙与上海唐众召开股东会并作出决议，决定同意公司注册资本由500万元变更为800万元：其中，均美合伙认缴新增注册资本270万元，上海唐众认缴新增注册资本30万元。新增注册资本的缴付时间为2023年3月5

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

日之前。

2019年2月2日，志良电子办理完毕该次增资的工商变更登记。本次增资前后，志良电子的股权结构变动如下：

单位：万元

					单位：万元
	增资前			增资后
股东名称	出资额	出资比例	股东名称	出资额	出资比例
均美合伙	450.00	90.00%	均美合伙	720.00	90.00%
上海唐众	50.00	10.00%	上海唐众	80.00	10.00%
合计	500.00	100.00%	合计	800.00	100.00%

截至本预案签署日，本次增资注册资本300万元尚未实际缴付，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方将在公司收到证监会关于本次重组的受理单后10个工作日内实缴完毕。

三、股权结构和控制关系

（一）志良电子股权结构图

截至本预案签署日，志良电子的股权结构如下：

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普通合伙人普通合伙人
唐陈唐陆常苏杨肖王杨其他 29
美培国元红名合伙
斌斌鸢成骁
灵勇江义卫人
59.44% 40.56% 6.10% 11.00% 11.00% 10.10% 10.00% 7.00% 7.00% 6.00% 31.80%
均美合伙上海唐众
90.00% 10.00%
志良电子
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（二）控股股东和实际控制人

截至本预案签署日，均美合伙持有志良电子90%股权，为志良电子控股股东，唐斌通过均美合伙和上海唐众实际控制志良电子100%股权，为志良电子实际控

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制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协

议

截至本预案签署日，志良电子现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

截至本预案签署日，志良电子高级管理人员包括唐斌（执行董事、总经理、总工程师）、陈美灵（副总经理、财务总监）、常成（副总经理）。

（五）影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，不存在影响志良电子独立性的协议或其他安排。

四、下属公司的情况简介

截至本预案签署日，志良电子无下属子公司、分公司。

五、报告期主要财务数据

报告期内，志良电子主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表项目	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总额	9,437.12	6,045.30
负债总额	2,842.06	3,864.54
股东权益合计	6,595.07	2,180.76
利润表项目	2019年度	2018年度
营业收入	8,781.59	5,792.22
扣非后净利润	4,023.17	2,336.81

注：上述财务数据未经审计。

报告期内，志良电子存在因股权转让而需要确认股份支付费用的情形，该等股份支付费用金额较大，将导致志良电子净利润为负，但不影响志良电子扣非后净利润。该等股份支付费用的具体金额尚需进一步论证，待标的公司审计完成后，将在重组报告书中详细披露志良电子净利润等相关财务数据。

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六、主营业务发展情况

（一）主营业务

志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，产品应用于机载、弹载、舰载、车载、地面等多种武器平台，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节。志良电子产品覆盖系统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高，客户主要为国内部队、军工集团下属军工科研院所等。

雷达是利用电磁波探测目标获得其位置、运动状况等信息的电子设备。雷达具有发现目标距离远、测定目标坐标速度快、能全天候使用等特点，在搜集和分发战场信息中担任重要角色，是各种作战平台和指挥控制系统的耳目。雷达在现代战争中担负着目标的精确、实时、全天候侦察监视；弹道导弹、巡航导弹等大规模破坏性武器的探测与跟踪；各种隐身目标的探测与识别；战斗杀伤效果判别和目标识别等任务，还担任导弹制导和武器火控等任务，是作战系统的首要视觉传感器，在国防领域具有极其重要的战略地位。

电子对抗也称电子战，是为削弱、破坏敌方电子设备对电磁频谱的正常使用，降低其使用效能，保障己方电子设备正常利用电磁频谱，正常发挥其效能而采取的各种电子措施和行动。电子战装备既是现代战争的重要作战手段，是作战能力提升的“力量倍增器”，又是贯穿和平时期侦察、干扰、训练等应用的作战装备类别。由于雷达在现代战争中的重要作用和广泛应用，围绕雷达展开的对抗措施（雷达对抗）相伴而生、全面发展。雷达对抗设备性能的优劣成为雷达甚至整个指挥控制系统效能发挥的关键，亦是衡量和考核雷达装备综合实力的重要标尺。雷达与对抗技术相互制约、相互促进、螺旋式共同发展。目前，在国际军事技术应用中，雷达装备技术发展迅猛，雷达对抗相关技术和产品发展相对滞后，迫切需要奋起直追，以保持相应的遏制能力。

与雷达相关的电子对抗（雷达对抗）主要包括电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰三个方面。电子侦察系通过截获敌方雷达辐射电磁信号并经过分析、识别、测向和定位，获取敌方雷达的性能、类型、用途、位置、信号特征、工作方式、运动规律和所控制的武器等有关战术技术信息，为制定作战计划和实施雷达告

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警、引导干扰和引导杀伤武器等战术行动提供依据，是雷达对抗的基础。电磁防护系利用各种电磁压制、欺骗、伪装等手段，阻碍敌方雷达的正常工作或降低其效能，使其不能正常检测到真实信息或稳定跟踪我方目标，从而掩护己方力量有效执行任务。雷达抗干扰系采取各种手段，有效防御敌方对我方针对性的电子干扰，保障我方雷达在复杂电磁环境中能够基本正常有效工作。此外，出于控制成本、便于组织、降低安全风险等综合考虑，雷达及对抗设备的研制、生产测试、维护及部队训练，均需要大量使用模拟仿真装备来模拟真实的雷达装备、干扰装备以及飞机、舰船等雷达探测目标。

志良电子产品应用场景

我军武器平台

志良电子产品敌军武器平台

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飞机飞机
电子侦察
舰艇舰艇
雷达
敌方雷达信号
及
车辆雷达电磁防护车辆
干扰
我方干扰信号
设备
地面我方雷达信号地面
雷达抗干扰
导弹导弹
模拟仿真训练
敌方雷达辐
信号信息
射电磁信号
雷达目标回敌方干扰信号
波信号
敌方雷达和干扰信号
模拟各种雷达信号、干扰
信号及雷达目标回波信号
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志良电子产品覆盖电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰和模拟仿真训练四大类别，是国内极少数同时覆盖上述领域并将相关领域综合技术集成的军工企业之一。志良电子四大系列产品相互促进、紧密耦合，形成相互作用、相互支撑的技术整体：

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电子侦察
模
拟
仿
真
训
电磁防护雷达抗干扰
练
射频综合系统
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1、电磁防护和雷达抗干扰技术对电子侦察设计的支持：要深刻掌握电子侦察技术，必须对敌方雷达体制和抗干扰措施有较全面的了解，必须对干扰技术有深刻的理解，才能有的放矢地设计电子侦察系统，以支持干扰设计需求。

2、电子侦察和雷达抗干扰技术对电磁防护设计的支持：有效电磁防护的前提是针对性地侦察雷达对象的特征信息，以及对其体制、抗干扰措施的认知和分析。

3、电子侦察和电磁防护技术对雷达抗干扰设计的支持：雷达抗干扰设计必须考虑到能够针对性地规避敌方电子侦察设备对我方设备的有效侦察，并且最大程度地降低敌方干扰信号对我探测能力的影响，要求对电子侦察和电磁防护有全面和深刻的理解。

4、随着军用电子技术的发展，集成了电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰能力的射频综合系统已经成为一种必然的发展趋势，国内迫切需要对“侦”、“干”、 “抗干”具有全面设计能力的军工团队。

5、一方面，志良电子的模拟仿真训练产品设计，要求对电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰技术和系统具备全面的了解和认知能力；另一方面，志良电子模拟仿真训练装备广泛应用于雷达及对抗系统的研制、生产测试、使用训练、维修保障等环节，在此过程中积累的信息、经验、技术渠道全面反哺应用于电子侦察、电磁防护和雷达抗干扰技术领域。

（二）主要产品及用途

从功能上看，志良电子产品分为电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿

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真训练四大类。

1 、电子侦察产品

电子侦察系统是独立于雷达系统的电子战装备，通过截获敌方雷达辐射的电磁信号并经过分析、识别、测向和定位，获取有关战术技术信息，是所有电子作战行动的基础。

电子侦察系统原理图如下：

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接
雷收
达天信号采集数字接收信号处理
微波模块
侦线模块模块模块
察
系
情报分析信息解压信息压缩
统
软件回放模块存储模块
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电子侦察系统包括实时处理系统和离线处理系统。电子侦察实时处理系统接收天线截获敌方雷达辐射的电磁信号后，微波模块将高频的电磁信号转化为设备可处理的中频或基带信号；信号采集模块对输入的模拟信号进行模数转化、数字采集、量化，转化为数字信号；数字接收模块完成对雷达脉冲信号的分析和处理；信号处理模块完成对雷达完整信息的分析和处理。电子侦察离线处理系统，在前述各模块处理的基础上，再通过信息压缩存储模块将前述各级模块产生的信息进行压缩存储，并通过信息解压回放模块回放数据，通过信息分析软件进行离线分析，最终形成完整的雷达信息描述。

电子侦察设备是陆、海、空、天、岸各类军用平台普遍装备的、常态化使用的电子设备，根据使用需求、应用环境、装载条件、性能要求等不同要素，呈现多种多样的产品形态。志良电子有能力根据客户的个性化需求提供多种频率范围、高响应速度、精细化分析、智能化处理、大容量存储的电子侦察整机产品，及微波模块、信号采集模块、信号处理模块、压缩存储模块等多类关键重要模块和器部件产品或技术服务。同时，针对复杂电磁环境、大数据等信息处理要求，志良电子自主研发了智能信息分析和处理软件。

2 、电磁防护产品

电磁防护系统是与雷达并列的另一类电子系统，通过接收敌方雷达信号，进

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行快速分析、处理、调制后发出干扰信号，使得敌方雷达在接收到我方干扰信号后无法正确发现、识别、跟踪我方目标，达到降低其探测能力，掩护已方目标行动的干扰效果。

电磁防护系统原理图如下：

电磁防护系统	微波模块接收天线信号产生模块微波模块发射天线信号采集模块	数字接收模块信号处理模块控制模块

电磁防护系统接收天线接收敌方雷达信号后，微波模块将高频信号转化为设备可处理的中频或基带信号；信号采集模块将输入的模拟信号转化为数字信号；数字接收模块完成对各雷达脉冲信号的分析，获取脉冲信号频率等特征参数；信号处理模块再依据获得的特征参数对雷达脉冲信号进行归类和分析，获取被干扰雷达信号的特征参数，用于引导控制模块形成对应的干扰控制和决策信息；信号产生模块根据控制模块的控制指令及数据采集模块输出的信号，构造各种干扰信号，再由微波模块将干扰信号转换为高频信号后通过发射天线发射。

随着军方对复杂电磁环境下作战和训练要求的全面提高，电磁防护产品的采购需求、规模以及种类日益扩大，在陆、海、空、天、岸各类军用平台普遍应用。志良电子技术团队在干扰系统设计、关键模块硬件设计、干扰技术设计、试验调试经验等方面具有扎实的基础和广泛的能力，在客户普遍强调实际干扰效果的需求背景下，具有良好的竞争优势。志良电子可根据客户具体需求，提供电磁防护系统，以及微波模块、信号采集模块、数字接收模块、信号处理模块、控制模块、信号产生模块等关键重要模块和关键器部件产品或技术服务。

3 、雷达抗干扰产品

雷达抗干扰系统是雷达系统的重要功能，是雷达软硬件架构的有机组成部分，其作用在于破坏敌方对我方雷达的针对性的电子干扰，降低敌方干扰效能，确保我方雷达探测能力基本正常发挥。

雷达抗干扰系统原理图如下：

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雷
达接
抗收
干天微波信号采数字接频谱感干扰分接口
雷达雷达
扰线模块集模块收模块知模块析模块模块
产
品
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雷达抗干扰系统通过接收天线接收空间的电磁频谱信号，微波模块将高频的电磁频谱信号转化为设备可处理的中频或基带信号；信号采集模块将输入的模拟信号转化为数字信号；数字接收模块完成对各脉冲信号的分析，获取脉冲信号频率、脉宽等特征参数；频谱感知模块再依据获得的特征参数对辐射源信号进行归类和分析，形成频率、幅度等详细的频谱态势数据，判断干扰状态；由干扰分析模块优选处理针对性抗干扰措施，通过接口模块发送给雷达处理系统，辅助雷达进行干扰消除，确保雷达接收、处理功能在干扰背景下依然保持基本正常，实现对关心目标的搜索、跟踪功能。

由于军方在复杂电磁环境下作战和训练要求的强化，各型新研雷达普遍非常重视抗干扰能力设计，并愿意为此付出较高的成本资源，同时大量现役雷达也采取多种措施进行抗干扰能力升级。在此大需求背景下，志良电子技术团队基于多年来对多型雷达的大量干扰试验经验，创新性提出了大型雷达系统抗干扰的总体设计方案，研制了微波组件、数据采集、数字接收、频谱感知、抗干扰分析、接口控制等模块，在新型雷达研制中配套研发了抗干扰分系统，针对雷达抗敌大功率干扰难题提供集成优化的解决方案。

4 、模拟仿真训练产品及服务

志良电子的模拟仿真训练产品针对雷达使用测试保障需求、电磁信号环境产生需求、目标散射特性仿真需求、干扰模拟需求等，通过硬件和软件的综合设计，实现对各种雷达信号、干扰信号、目标回波信号及运动特征等的模拟仿真，从而以较低的成本、较便捷的组织方式、较安全的组织形式、较强的环境适应性，完成雷达日常保障和探测、抗干扰训练，电子侦察操作训练，以及各种雷达设备、雷达对抗设备的研制、试验考核。

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雷达信号模拟器雷达目标模拟器干扰模拟器三维雷达模拟仿真训练设备
核心模块核心软件
电磁仿真
应用软件
软件
微波组件采集模块处理模块调制模块控制模块显控模块
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志良电子的模拟仿真训练设备与其电子侦察和电磁防护技术一脉相承。由于长期从事电子侦察和电磁防护类产品的研发，志良电子对雷达、侦察、干扰等各类技术认识全面，业务面宽，试验、使用经验丰富，在模拟仿真训练方面具备天然的“逼真、实用”设计优势。志良电子积极参与了多项军内外模拟训练业务工作，一方面通过大量参与该类工作积累了各种侦察、干扰产品的项目信息及研发经验，另一方面结合用户对复杂电磁环境构建的实际需求，积极技术创新，提供雷达信号模拟器、雷达目标模拟器、干扰模拟器及三维雷达模拟仿真训练设备等系列产品，信号连接方式包括辐射式、注入式等，仿真方式包括数值仿真、射频仿真等，应用场景包括内场和外场。具体产品如下：

产品名称	模拟对象	部署方式	模拟对象的运动方式	产品用途
雷达信号模拟器	多种雷达信号	固定	径向运动	为雷达侦察系统研制、生产测试、维护等提供模拟的雷达信号源
雷达目标模拟器	目标回波特征	固定	径向运动	为雷达系统研制、生产测试、维护等提供模拟的雷达目标回波特征
干扰模拟器	干扰源	固定	径向运动	为雷达系统研制、生产测试、维护等提供模拟的干扰源
三维雷达模拟仿真训练设备	三维空间机动的多种雷达信号、目标回波特征、干扰源	动态	径向、切向和俯仰三个维度的自由运动	为雷达系统研制、生产测试、维护以及雷达部队、电子战部队的训练提供在三维空间内灵活机动的雷达信号源、模拟目标及模拟干扰源

三维雷达模拟仿真训练设备创新性地利用微型无人机搭载射频系统，与地面

控制设备共同构建在三维空间自由运动的各种雷达、雷达目标和干扰模拟器，解决了现有模拟器缺少机动性、背景杂波不真实、难以协同组网等问题。该产品已

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通过大量用户试用证明，积累了一批国内领先的专利技术、软件著作权以及技术秘密，主要产品拥有完全自主知识产权。除产品销售外，志良电子还推出全新的雷达模拟训练配试服务业务，利用自身设备，根据用户需求，为其现场构建模拟仿真环境，提供测试、训练等服务。

（三）主要产品流程图

志良电子主要产品流程图如下：

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产品的策划设计和开发过程生产和加工过程
设计
指标立项、投设计和开发策试验零部件加工和厂检环交付外场鉴定/定型
论证产划控制外包式联调
生产
客户需求批量生产
定型
产
新产
确定品部件装产品调
品试
任务设配试
制
计
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（四）主要的经营模式

1 、采购模式

志良电子的对外采购主要包括元器件、部件及功能模块等产品采购和外协加工采购。志良电子已制定《质量手册》等规范性文件对采购过程、采购信息、采购产品的验证及保管等方面进行规范。为保证采购产品质量，志良电子质量处对供应商进行分级管理并建立合格供应商名录，所有采购均需在合格供方名录中。对于元器件、部件及功能模块的采购，志良电子科装处根据产品需求发起形成产品BOM清单，由生产处根据BOM清单所需产品及其安全库存量制作采购清单，由采购专员从合格供方中询价采购。

外协加工采购主要是委托外协单位按照志良电子的产品设计要求进行生产，志良电子产品生产过程中涉及的电路板制作、腔体加工及表面处理等均采取外协加工方式完成。

2 、生产模式

志良电子采取以销定产的生产模式，对于新研制产品由科装处根据客户需求

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制定总体设计方案、关键模块设计方案并完成核心软件的研发。生产处依据科装处制定的设计方案（对于新研制产品）或直接依据客户订单（对于已定型产品）组织生产，通常分为PCB板生产、核心软件烧录、腔体加工及表面处理、组装、调试、检测及环境试验等环节。

对于PCB板生产，志良电子向外协厂商提供技术图纸和生产所需元器件、部件及功能模块等，由外协厂商根据技术图纸要求进行PCB板贴片加工。根据不同产品结构及性能要求，志良电子一般在器部件贴片前或PCB板贴片完工后进行核心软件的烧录，以实现产品的核心功能。

对于腔体加工及表面处理，由志良电子向外协厂商提供技术图纸，外协厂商根据图纸要求自行采购符合要求的原材料进行加工。

PCB板生产、核心软件烧录、腔体加工及表面处理完成后，志良电子生产处对产品进行组装、调试、检测及环境试验等，产品经由质量处检验合格后入库。 3 、销售模式

在销售方面，志良电子采取直销模式，主要通过项目定制、招投标、议标的形式直接与客户签订合同，获取订单，其中项目定制为主要方式。

在新型号产品试制、研发阶段，志良电子确定客户需求信息后，与客户商谈并确定研发目的、技术方案、研发周期、合同价款等要素，达成一致意见后与客户确定技术要求并签订技术协议或研制任务书；志良电子展开设计开发、试制并进行联调联试；产品经志良电子质量处检验及用户验收合格后实现销售。

在定型产品批量生产阶段，志良电子确定客户需求信息、签订合同后安排生产；产品经志良电子质量处检验及用户验收合格后实现销售。

七、行业地位及竞争优势

（一）行业地位

志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节，客户覆盖船舶、航空、航天、电子等七家军工集团所属单位以及地方军工企业和军队有关单位，产品覆盖软件系统、器部件、模块、分机、整机，以及相关技术服务，并具备较强的系统创新研发能力。对于行

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业内大中型企事业单位而言，志良电子是极少数具有雷达对抗系统级和全产业链条配套合作能力的企业。

（二）竞争优势

志良电子专注于雷达电子战领域，业务体系全面且相互融合，技术团队精干且经验丰富，创新研发实力突出，客户合作关系稳定，形成了较强的综合竞争优势。

1 、业务体系完整、技术相互支撑，形成独特的整体竞争优势

志良电子产品分为电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练四大类，业务覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节，业务体系完整，一方面，不同细分业务的客户相同，各业务均可成为其他业务的切入点，业务板块间市场渠道协同效应显著；另一方面，在雷达对抗需求多样化、功能集成化的背景下，志良电子可针对客户“侦”、“干”、“抗干”的具体需求提供集成化产品，能够更精准、更全面地匹配客户需求，提升客户粘性。

志良电子四大系列产品相互促进、紧密耦合，形成相互作用、相互支撑的技术整体：（1）电磁防护和雷达抗干扰技术对电子侦察设计的支持：要深刻掌握电子侦察技术，必须对敌方雷达体制和抗干扰措施有较全面的了解，必须对干扰技术有深刻的理解，才能有的放矢地设计电子侦察系统，以支持干扰设计需求。（2）电子侦察和雷达抗干扰技术对电磁防护设计的支持：有效电磁防护的前提是针对性地侦察雷达对象的特征信息，以及对其体制、抗干扰措施的认知和分析。（3）电子侦察和电磁防护技术对雷达抗干扰设计的支持：雷达抗干扰设计必须考虑到能够针对性地规避敌方电子侦察设备对我方设备的有效侦察，并且最大程度地降低敌方干扰信号对我探测能力的影响，要求对电子侦察和电磁防护有全面和深刻的理解。（4）随着军用电子技术的发展，集成了电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰能力的射频综合系统已经成为一种必然的发展趋势，国内迫切需要对“侦”、 “干”、“抗干”具有全面设计能力的军工团队。（5）一方面，志良电子的模拟仿真训练产品设计，要求对电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰技术和系统具备全面的了解和认知能力；另一方面，志良电子模拟仿真训练装备广泛应用于雷达及对抗系统的研制、生产测试、使用训练、维修保障等环节，在此过程中积累的信息、

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经验、技术渠道全面反哺应用于雷达对抗的电子侦察、电磁防护和雷达抗干扰技术领域。

2 、技术团队精干且经验丰富

志良电子业务属于对技术创新与实践经验要求并重的特殊军工领域，需要雷达、通信、侦察、干扰、战术应用等跨行业、跨专业的复合型人才。

志良电子研发人员占员工总数超过50%，其中，博士5人、硕士10人，教授级高级职称2人、高级职称5人（不含教授级高级职称），国家863、国家重大科技专项等领域的专家2名，专业覆盖雷达、电子对抗、通信、自动控制、电气、工业设计、机械锻造、计算机、微电子、信息工程等。核心团队成员主要来自于上海交通大学、解放军信息工程大学、哈尔滨工业大学、哈尔滨工程大学、西安电子科技大学、南京理工大学、南京航空航天大学、西北工业大学等国内知名院校的军工相关专业。团队核心骨干出身经历（入职标的公司前）：有的在国有军工企事业单位从业多年，领衔于我国某型重点电子装备总体设计师，或系列国家重点型号关键部件资深技术专家，或数字接收处理专业技术骨干；有的来自于地方其它有关军工企业，是原单位有经验的质量、保密管理、结构工艺设计骨干；有的来自于军队、地方院校，在基础研究、装备应用、项目管理等方面拥有较好的能力基础；有的来自于世界五百强中外合资企业，具有较广泛的国际技术视野。

志良电子创始人唐斌：西安电子科技大学信号与信息处理专业硕士学位、上海交通大学电路与系统专业博士学位，长期从事雷达与雷达对抗系统的数字信号采集与处理、雷达抗干扰、综合射频仿真技术相关设计与研制，曾主持过数十项国防型号和预研项目，曾获得国防科学技术二等奖2项、三等奖1项。

3 、创新研发实力是志良电子持续发展的源动力

创新的动力源于市场竞争环境。目前，军工电子行业存在军方主导的广泛竞争。各集团、各单位纷纷开动脑筋、拓宽业务渠道，突出装备设计和使用的创新，以提高各自竞争优势。为打牢业务基础，拓宽业务领域，前瞻性发展布局，志良电子致力于技术创新驱动业务发展，为实现差异化竞争优势，绝大多数在研在产项目都是以技术创新点见长。

创新的基础源于团队的人员素质和组织合作。志良电子核心团队人员不仅绝大多数出身于军工电子行业，且雷达对抗专业领域技术能力强，而且其学科背景、

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工作经历、技术特长各不相同、相互补充。在日常业务工作中，特别是在项目研发过程中，志良电子高度重视各专业人员的集思广益、相互启发、互为补益，极大地推动了志良电子产品的技术创新性、功能集成性、技术先进性，有利于充分满足客户的竞争需求和使用要求。

创新的成果落实于日常生产经营中。志良电子在核心技术和关键技术相关领域获得2项授权的国内发明专利，9项授权的实用新型专利，17项软件著作权，2 项产品被批准为上海市高新技术成果转化项目。志良电子在信号分析处理、干扰技术产生、射频综合一体化、综合模拟仿真等各项目研制过程中，大都创新性地采用了不同于行业内其它各单位的技术体制、特殊指标、硬件架构、信号流程和使用模式。

4 、客户合作关系稳定

由于军品的重要性和特殊性，其科研生产需要经过相关部门的批准许可，对新进入者构成较高的资质壁垒。志良电子拥有武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书及二级保密资格证书等生产经营资质。

军工客户对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工产品技术状态一旦得到确认，根据相关质量和程序要求，一般不会更改技术状态、更换配套厂商。志良电子成立以前，其核心团队在军工电子领域从业多年，在雷达对抗领域具有深厚技术积累，志良电子成立以来，其业务持续聚焦于雷达对抗及复杂电磁环境建设领域，与军地各方客户长期开展合作与服务，建立了良好、稳固的合作关系。

八、志良电子所获资质

截至本预案签署日，志良电子各项军工资质齐全，拥有武器装备科研生产许可证（有效期至2023年11月1日）、装备承制单位注册证书（有效期至2022年11 月）及二级保密资格证书（有效期至2021年10月10日）等生产经营资质。

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第五节标的资产预估作价

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及标的资产最终定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

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第六节发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为均美合伙、上海唐众。

（三）发行股份的定价及依据

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。

（五）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，均美合伙、上海唐众认购本次发行的股票的限售期如下：

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二、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

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（二）发行方式、发行对象、认购方式

本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

（三）定价依据、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）募集配套资金金额及发行数量

（五）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	30,100
2	支付本次交易相关中介机构费用	2,900
3	补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务	22,000
合计		55,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

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（六）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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第七节风险因素

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本次交易获得国防科工局的正式批准；

3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自

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诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）标的公司审计、评估尚未完成的风险

（四）本次交易方案调整的风险

（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

（六）军工涉密信息脱密处理的风险

本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处

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理。标的公司将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局审批。

（七）配套融资未能实现或低于预期的风险

（八）公司即期回报可能被摊薄的风险

二、与标的公司相关的风险

（一）产业政策风险

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（二）军品生产资质到期后不能续期的风险

志良电子主要从事军品业务。由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得保密资格认证、武器装备科研生产许可认证、装备承制单位资格认证等。目前，志良电子已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，上述资质到期后，志良电子将根据相关规定申请续期，以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对志良电子生产经营活动造成不利影响。

（三）产品质量控制的风险

（四）产品研发的风险

（五）核心技术人员流失和技术泄密的风险

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在长期生产经营过程中，志良电子通过持续的研发投入，掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。志良电子对部分技术成果申请了专利和软件著作权，但大部分核心技术不适合申请专利，以非专利技术的形式掌握，无法获得专利保护。志良电子通过建立完善的研发项目管理体系、实施严格的技术档案管理制度、与技术研发人员签署保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理和保护，但仍不排除未来核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，志良电子技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。

（六）税收优惠政策变化的风险

（七）标的公司注册资本未足额缴纳的风险

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）经营管理风险

红相股份上市前主营业务为电力状态检测、监测产品与服务。自2015年上市以来，公司积极实施产业拓展延伸，先后收购了涵普电力、银川卧龙和星波通信，

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实现向配网自动化、铁路与轨道交通以及军工电子领域的快速切入。目前公司已形成电力、铁路与轨道交通以及军工三大业务领域协同发展的战略布局。

快速拓展的业务布局有利于公司提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及多元化经营压力。由于不同业务在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合并发挥协同效应，则可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务整合不足及多元化经营风险。

（二）商誉减值风险

四、其他风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，志良电子将成为上市公司全资子公司，双方将在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合，最大程度发挥双方协同效应。但同时，本次交易完成后，上市公司业务范围增加、内部组织架

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构复杂性提高，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资产、人员规模扩张，不能对重组后业务形成有效管控，仍然可能难以充分发挥本次交易的协同效应，进而对公司的生产经营产生一定程度的不利影响。

（二）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

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第八节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况

经核查，公司在最近12个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明

因筹划本次重组事项，公司股票于2020年4月21日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2020年4月20日）收盘价格为21.05元/股，停牌前第21个交易日（2020

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年3月20日）收盘价为17.39元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅21.05%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅3.70%。红相股份行业代码为C38，电气机械和器材制造业，同期Wind电气部件与设备指数（代码：882423）累计涨幅2.77%。具体情况如下：

项目	停牌前第21 个交易日	停牌前第1 个交易日	涨幅
公司股票收盘价（元/股）	17.39	21.05	21.05%
创业板综合指数	2245.9969	2328.9981	3.70%
Wind电气部件与设备指数	4155.5907	4270.8062	2.77%
剔除大盘因素涨跌幅	17.35%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅	18.27%

综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项公告停牌披露前20个交易日内累计涨幅分别为17.35%和18.27%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准。

五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

经核查，截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方执行事务合伙人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

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资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（四）业绩承诺及补偿安排

本次交易的补偿义务人对标的公司2020年-2022年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节本次交易概况”

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之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”。

（五）锁定期

（六）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

（七）保障上市公司独立性的承诺

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东杨保田、杨成及一致行动人杨力已原则性同意上市公司实施本次重组。

八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

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根据公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，杨保田、杨成、杨力承诺：

（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、公司董事杨成、杨力出具的减持计划承诺见前述控股股东及其一致行动人减持计划。

2、董事吴志阳出具的减持计划承诺：

3、董事张青出具的减持计划承诺：

“自红相股份本次重组复牌之日起6个月内，本人不会通过任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。如上述期限届满，本次重组尚未实施完毕，则自上述期限届满之日起至本次重组实施完毕期间，本人根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的

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规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

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第九节独立董事关于本次交易的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为红相股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们签署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

2、本次交易方案及相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具有可行性和可操作性。

3、本次交易预计构成关联交易，相关议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

4、公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定。

5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

6、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

7、本次交易中，志良电子100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据，标的资产的最终交易价格由本次交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。

8、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、国家国防科技工业局对本次交易相关军工事项审查及涉密信息豁免披露的批准、中国证监会核准本次交易方案等。

综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十节上市公司及全体董事声明与承诺

本公司及董事会全体董事承诺并保证《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

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红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（本页无正文，为《红相股份有限公司全体董事声明》之签字盖章页）

全体董事：

杨成吴志阳杨力

张青唐炎钊丁兴号

汤金木吴剑波

红相股份有限公司

年月日

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100

红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（此页无正文，为《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）

红相股份有限公司

年月日

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101

承诺主体	承诺内容
	直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员	1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
志良电子执行董事、监管、高级管理人员	1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）减少与规范关联交易的承诺
承诺主体	承诺内容
杨保田、杨成	不利用实际控制人的身份影响志良电子的独立性，保持志良电子及其下属子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用志良电子及其下属子公司违规向本人及本人所投资的除红相股份及其子公司外其他企业提供任何形式的担保，不占用志良电子及其下属子公司的资金、资产；保证不利用关联交易非法转移志良电子及其下属子公司的资金、利润，不利用实际控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害志良电子及其下属子公司的利益。本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与红相股份、志良电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害红相股份、志良电子及其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺，将承担因此而给红相股份、志良电子及其控制的其他公司、企业或者经济组织造成的损失。
均美合伙、上海唐众、唐斌、陈美	1、本企业（本人）及本企业（本人）控制或具有重大影响的企业将尽量减少、规范与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公

承诺主体	承诺内容
杨保田、杨成	1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织未从事与红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2、在作为红相股份的控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织将避免从事任何与红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织遇到红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织将该等合作机会让予红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此给红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织造成的损失。本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、不准确或不完整的，本承诺人将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
均美合伙、上海唐众	1、未经红相股份同意，本企业及本企业控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。 2、如本企业及本企业控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将立即通知红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司，除非经红相股份同意，否则应尽力将该商业机会让渡于红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司。 3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相股份及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。
唐斌、陈美灵、陆鸢、常成	1、自志良电子股权工商变更登记至红相股份名下之日起为志良电子服务期限不少于5年，在此服务期内及离职后两年内，未经红相股份同意，不在红相股份及志良电子以外，从事与志良电子相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在志良电子以外的与志良电子有竞争关系的公司任职或领薪或担任任何形式的顾问；不以志良电子以外的名义为志良电子现有客户或合作伙伴提供与志良电子相同或类似的服务。 2、自志良电子股权工商变更登记至红相股份名下之日起为志良电子服务期限不少于5年，在此服务期内及离职后两年内，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司，除非经红相股份同意，否则应尽力将该商业机会让渡于红相股份、志良电子及红相股

AI assistant

Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

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红相股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿）

上市公司声明

交易对方声明

目 录

释 义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、交易标的预估值及作价

三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组

上市

（一）本次交易预计构成关联交易

（二）本次交易预计不构成重大资产重组

（三）本次交易不构成重组上市

四、本次重组支付方式

五、募集配套资金安排

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

田、杨成。

红相股份有限公司

本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

（三）避免同业竞争的承诺

（四）股份锁定的承诺

（五）关于标的资产权属状况的承诺

（六）关于不存在内幕交易的承诺

（七）关于保障上市公司独立性的承诺函

九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划

（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划

2、董事吴志阳出具的减持计划承诺：

3、董事张青出具的减持计划承诺：

十一、中小股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

（四）业绩承诺及补偿安排

（五）锁定期

（六）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

（七）保障上市公司独立性的承诺

十二、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（四）本次交易方案调整的风险

（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

（六）军工涉密信息脱密处理的风险

（七）配套融资未能实现或低于预期的风险

（八）公司即期回报可能被摊薄的风险

二、与标的公司相关的风险

（一）产业政策风险

（二）军品生产资质到期后不能续期的风险

（三）产品质量控制的风险

（四）产品研发的风险

（五）核心技术人员流失和技术泄密的风险

（六）税收优惠政策变化的风险

（七）标的公司注册资本未足额缴纳的风险

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）经营管理风险

（二）商誉减值风险

四、其他风险

（一）业务整合风险

（二）股价波动风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国防信息化建设处于深入发展阶段，国防装备信息化开支增长 潜力大

（二）雷达及电子对抗是现代信息化战争的关键，是我国国防信息化 建设的重要方向

（三）强化发展军工业务板块是公司长期发展战略

（四）志良电子是雷达电子战领域具有技术和市场优势的优质、成长 型企业，高度契合红相股份强化军工业务布局的发展战略

二、本次交易的目的

（一）充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值

1 、产品与市场渠道协同

（二）完善公司军工业务布局，提升公司军工业务占比

Red phase INC. Capital/Financing Update 2020

红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

目录

释义

（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一节本次交易概况

（一）国防信息化建设处于深入发展阶段，国防装备信息化开支增长潜力大

（二）雷达及电子对抗是现代信息化战争的关键，是我国国防信息化建设的重要方向

（四）志良电子是雷达电子战领域具有技术和市场优势的优质、成长型企业，高度契合红相股份强化军工业务布局的发展战略

八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况