Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号： 2020-049 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日分别召开第四 届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用 募集资金向全资子公司进行增资的议案》，公司拟使用募集资金人民币 3,144.829891 万元对公司全资子公司浙江涵普电力科技有限公司（以下简称“涵 普电力”）进行增资。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，不 构成重大资产重组。

一、本次增资情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（证监许可[2020]136 号）核准，公司于 2020 年 3 月 12 日公开发 行了 585 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张 100 元， 募集资金总额为 585,000,000 元，扣除发行费用 14,541,509.43 元（不含税），实 际募集资金净额为人民币 570,458,490.57 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2020 年 3 月 19 日对公司本次公开发行可转债募集资金到位情况进行了审验， 并出具《验资报告》（容诚验字[2020] 361Z0020 号）。

本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	收购星波通信32.46%股权	红相股份	25,123.20	21,000.00
2	年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目	涵普电力	21,741.77	10,000.00

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序号	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金额
3	节能型牵引变压器产业化项目	银川卧龙	17,510.00	10,000.00
4	补充流动资金	红相股份	17,500.00	17,500.00
	合计		81,874.97	58,500.00

根据《红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公 司募集资金投资项目“年产 24700 套配网自动化产品扩产易地技改项目”以公司 全资子公司涵普电力作为实施主体，公司决定利用该募投项目的募集资金人民币 3,144.829891 万元对涵普电力进行增资，3,144.829891 万元全部计入注册资本。 增资完成后，涵普电力注册资本由 6,955.170109 万元增加至 10,100 万元，公司 持股 100%。

二、增资标的的基本情况

1、基本信息

公司名称：浙江涵普电力科技有限公司

统一社会信用代码：9133040079856842X4

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道长安北路 678 号

成立日期：2007 年 2 月 15 日

法定代表人：陈水明

注册资本：6,955.170109 万元人民币

经营范围：电气设备、电力设备、电力测量仪器仪表及检测装置、充电桩及 充电桩测试设备、电能表周转柜、智能变送器装置、电量变送器、新能源快速频 率响应控制器设备、电力仪表、电气电子产品测量仪器、电能质量监测及控制设 备、电力设备在线检测及检修产品、用电管理系统设备、配用电开关控制设备、 配用电网自动化设备、变电站自动化设备、智能变电站监控设备、配电馈线终端 产品、配电自动化站所终端产品、配电变压器终端产品、智能网关设备、PK8000 电力二次监控屏柜、高低压成套开关控制设备、高低压电器、箱式变电站设备、 环网柜、环网箱、柱上开关、继电保护装置、电子式互感器、其他专用仪器的研

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发、制造、加工、运行、维护及检测服务；自产产品的销售、安装、调试、维护、 施工及其技术咨询服务；特种车辆的销售；计算机软件的研发、安装、调试、技 术服务、技术咨询、技术转让；机械设备（不含汽车）及配件、电气电子设备及 配件的批发及进出口业务；电力工程施工（目录限制类、禁止类除外）；电动汽 车充电桩运营；设备租赁；房屋租赁；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2020年3月31日	2019年12月31日
资产总额	34,207.66	33,317.02
负债总额	20,566.41	20,221.85
净资产	13,641.25	13,095.17
项目	2020年1-3月	2019年
营业收入	2,343.82	14,592.31
净利润	546.08	2,126.04

注：上表 2020 年 3 月 31 日财务数据未经审计机构审计。

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次投资符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作 用，有利于增强子公司的资本实力，加快发展步伐，为其发展壮大提供支持。本 次增资后，公司仍持有涵普电力 100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变 化，不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果 产生重大不利影响。

四、增资后募集资金的管理

公司董事会授权涵普电力以其名义在银行开立募集资金专项账户，本次增资 的增资款应存放于该专项账户，只能用于“年产 24,700 套配网自动化产品扩产 易地技改项目”建设。未经公司董事会或股东大会同意，不得用于其他用途。公 司、涵普电力、保荐机构及开户银行将签订募集资金监管协议，并严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

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指引》等相关法律、法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的规定进行实施 监管。

五、相关审核、批准程序及专项意见

1、董事会审议情况

2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使 用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币 3,144.829891 万元对涵普电力进行增资。

2、监事会审议情况

2020 年 4 月 27 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使 用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，经审议，监事会认为：公司基于全 资子公司涵普电力的业务需要及募集资金投资项目的实施计划，使用募集资金向 涵普电力增资，未改变募集资金的投资方向和建设内容，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。同意公司使用募集资金向涵普电力进行增资。

3、独立董事意见

独立董事一致认为：经核查，公司基于全资子公司涵普电力的业务需要及募 集资金投资项目的实施计划，使用募集资金向涵普电力增资，未改变和变相改变 募集资金投向和建设内容，不影响公司正常的生产经营，本次事项的内容、审议 程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公 司及中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金向涵普电力进行增资。

4 、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金 向全资子公司涵普电力增资用于募投项目事项，已经公司第四届董事会第二十五 次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见， 履行了现阶段必要的法律程序，有利于募投项目的开展和顺利实施，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引

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第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本保荐机构 同意公司使用募集资金向全资子公司涵普电力增资用于募投项目事项。

• 六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司使用部分募集资金向

全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

特此公告。

红相股份有限公司董事会

2020 年 4 月 28 日

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