Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2020-052 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

关于公司、各子公司为子公司、孙公司 2020 年度 申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020 年 4 月 27 日，红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”） 召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了 《关于公司、各子公司为子公司、孙公司 2020 年度申请综合授信提供担保的议 案》。现将有关情况公告如下：

一、担保情况概述

为满足子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）、合 肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）、浙江涵普电力科技有限公 司（以下简称“涵普电力”）及孙公司盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简 称“盐池华秦”）的生产经营资金需求，同意公司及合并报表范围内各级子公司 为银川卧龙、星波通信、涵普电力、盐池华秦在不超过人民币 60,000 万元、15,000 万元、5,000 万元、7,000 万元的授信额度范围内提供担保。

本次担保额度及授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期 限内，担保额度可循环使用。在不超过上述担保额度的前提下，申请股东大会授 权董事长或其授权人士全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件 （包括但不限于保证协议、抵押协议等）。

2020 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于公司、各子公司为子公司、孙公司 2020 年度 申请综合授信提供担保的议案》。本议案经董事会、监事会审议通过后，尚需提 交公司 2019 年年度股东大会审议批准。

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1

二、被担保人基本情况

• 1 、卧龙电气银川变压器有限公司

• （1）名称：卧龙电气银川变压器有限公司

• （2）成立日期：2005 年 7 月 12 日

• （3）住所：银川市兴庆区兴源路 221 号

• （4）法定代表人：杨成

（5）注册资本：10,000 万元人民币

（6）经营范围：电力变压器、牵引变压器、特种变压器、箱式变电站、高 低压成套设备和模块化预制式快装变电站的研发、生产、销售、维修及维护；货 物进出口、技术进出口、技术咨询、技术服务；承装（修、试）三级电力设施业 务；【施工总承包】电力工程三级。（法律法规禁止的项目除外、法律行政法规限 制的项目取得许可后方可经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（7）与公司存在的关联关系：公司全资子公司

（8）股权结构情况：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	红相股份有限公司	10,000.00	100
合计		10,000.00	100

（9）被担保人的资产状况和经营情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2020年3月31日	2019年12月31日
资产总额	160,344.88	158,218.78
负债总额	81,591.87	83,605.27
流动负债总额	79,104.98	80,571.64
净资产	78,753.01	74,613.52
资产负债率	50.89%	52.84%
项目	2020年1-3月	2019年
营业收入	14,800.43	63,329.31
利润总额	4,869.99	13,060.96
净利润	4,139.49	11,190.13

（注：2020 年 3 月 31 日数据未经审计。）

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2

截至 2020 年 3 月 31 日，银川卧龙担保、抵押及重要诉讼或仲裁事项等或有 事项如下：

子公司银川卧龙公司与宁夏银行股份有限公司新城支行签订的编号为 NY01001010002017060000101 的《最高额抵押合同》，以房产和土地使用权设定 抵押，该最高额抵押合同所担保的主债权期限为 2017 年 5 月 21 号至 2020 年 5 月 26 日期间的债务人办理的人民币/外币贷款、银行承兑汇票、银行保函，对债 权人的全部债权在最高额债权余额人民币 101,428,823.00 元。 2019 年 6 月 24 日银川卧龙向宁夏银行股份有限公司新城支行借款 2000 万元，到期日为 2020 年 6 月 23 日；2019 年 6 月 28 日银川卧龙公司向宁夏银行股份有限公司新城支 行借款 3000 万元，到期日为 2020 年 6 月 27 日；2019 年 12 月 3 日银川卧龙向 宁夏银行股份有限公司新城支行借款 1900 万元，到期日为 2020 年 12 月 2 日。

截至本公告披露日，公司未发现银川卧龙成为失信被执行人的情况。

2 、合肥星波通信技术有限公司

（1）名称：合肥星波通信技术有限公司

• （2）成立日期：2002 年 05 月 30 日

（3）住所：安徽省合肥市高新区梦园路 11 号 1-3 层

（4）法定代表人：陈剑虹

（5）注册资本：3,800 万元人民币

（6）经营范围：通讯、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、 微波系统工程；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 限定经营或禁止的除外)；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（7）与公司存在的关联关系：公司控股子公司

（8）股权结构情况：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	红相股份有限公司	2,566.561	67.54
2	赵静如	597.4335	15.72
3	陈剑虹	597.4334	15.72
4	刘宏胜	15.2258	0.40
5	徐建平	12.6882	0.33
6	陈小杰	10.6581	0.28

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3

合计 3,800 100

公司为星波通信的控股股东、实际控制人。星波通信自然人股东陈剑虹、赵 静如与公司不存在关联关系；自然人股东徐建平、刘宏胜、陈小杰因公司于 2017 年实施发行股份及支付现金购买星波通信 67.54%股权成为公司股东，截至 2020 年 3 月 31 日，分别持有公司 0.14%、0.14%、0.14%股份，其与公司均不存在关 联关系。根据公司与陈剑虹、赵静如、徐建平、刘宏胜及陈小杰签署的《股权收 购协议》及《股权收购协议之补充协议》，公司正在办理收购陈剑虹、赵静如、 徐建平、刘宏胜及陈小杰所持全部星波通信股权事项。

（9）被担保人的资产状况和经营情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2020年3月31日	2019年12月31日
资产总额	34,776.73	38,079.98
负债总额	5,442.12	8,786.97
流动负债总额	5,040.62	8,364.25
净资产	29,334.61	29,293.01
资产负债率	15.65%	23.08%
项目	2020年1-3月	2019年
营业收入	317.17	13,996.92
利润总额	64.53	7,593.26
净利润	41.60	6,502.31

（注：2020 年 3 月 31 日数据未经审计。）

截至 2020 年 3 月 31 日，星波通信不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事 项，公司未发现星波通信成为失信被执行人的情况。

• 3 、浙江涵普电力科技有限公司

• （1）名称：浙江涵普电力科技有限公司

• （2）成立日期：2007 年 02 月 15 日

• （3）住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道长安北路 678 号

• （4）法定代表人：陈水明

• （5）注册资本：6,955.170109 万元人民币

（6）经营范围：电气设备、电力设备、电力测量仪器仪表及检测装置、充 电桩及充电桩测试设备、电能表周转柜、智能变送器装置、电量变送器、新能源

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4

快速频率响应控制器设备、电力仪表、电气电子产品测量仪器、电能质量监测及 控制设备、电力设备在线检测及检修产品、用电管理系统设备、配用电开关控制 设备、配用电网自动化设备、变电站自动化设备、智能变电站监控设备、配电馈 线终端产品、配电自动化站所终端产品、配电变压器终端产品、智能网关设备、 PK8000 电力二次监控屏柜、高低压成套开关控制设备、高低压电器、箱式变电 站设备、环网柜、环网箱、柱上开关、继电保护装置、电子式互感器、其他专用 仪器的研发、制造、加工、运行、维护及检测服务；自产产品的销售、安装、调 试、维护、施工及其技术咨询服务；特种车辆的销售；计算机软件的研发、安装、 调试、技术服务、技术咨询、技术转让；机械设备（不含汽车）及配件、电气电 子设备及配件的批发及进出口业务；电力工程施工（目录限制类、禁止类除外）； 电动汽车充电桩运营；设备租赁；房屋租赁；劳务派遣服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）与公司存在的关联关系：公司全资子公司

（8）股权结构情况：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	红相股份有限公司	6955.170109	100
合计		6955.170109	100

（9）被担保人的资产状况和经营情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2020年3月31日	2019年12月31日
资产总额	34,207.66	33,317.02
负债总额	20,566.41	20,221.85
流动负债总额	20,566.41	20,221.85
净资产	13,641.25	13,095.17
资产负债率	60.12%	60.70%
项目	2020年1-3月	2019年
营业收入	2,343.82	14,592.31
利润总额	643.48	2,378.80
净利润	546.08	2,126.04

（注：2020 年 3 月 31 日数据未经审计。）

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5

截至 2020 年 3 月 31 日，涵普电力担保、抵押及重要诉讼或仲裁事项等或有 事项如下：

1、涵普电力以位于杭州伟星大厦第十八层整层的写字楼及土地使用权（房 屋产权证：杭房权证西移字第 13598170 号；土地使用权证：杭西国用（2013） 第 018135 号）作为抵押，向中国银行海盐支行申请综合授信并开具保函。2019 年 8 月 29 日涵普电力向中国银行海盐支行借款 500 万元，到期日为 2020 年 8 月 28 日；2019 年 8 月 30 日涵普电力向中国银行海盐支行借款 500 万元，到期 日为 2020 年 8 月 29 日；2019 年 9 月 3 日涵普电力向中国银行海盐支行借款 500 万元，到期日为 2020 年 9 月 2 日。

2、涵普电力 2019 年 9 月以位于海盐县武原街道长安路西侧的土地使用权（浙 2018 海盐县不动产权第 0013996 号）作为抵押，与农业银行海盐县支行签订最 高额抵押合同，并于 2019 年 9 月 20 日申请抵押贷款 1,000 万元，到期日为 2020 年 9 月 19 日。

除上述担保、抵押事项外，公司未发现涵普电力成为失信被执行人的情况。 4 、盐池县华秦太阳能发电有限公司

（1）名称：盐池县华秦太阳能发电有限公司

（2）成立日期：2017 年 4 月 24 日

（3）住所：盐池县利民区市场西侧路北综合楼

（4）法定代表人：路君飞

（5）注册资本：5,100 万元人民币

（6）经营范围：太阳能光伏发电及相关项目的开发、建设；分布式光伏电 站的开发、建设；太阳能光伏发电及其应用系统工程的设计、咨询、集成、工程 安装、调试、太阳能光伏农业***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)

（7）与公司存在的关联关系：公司全资孙公司

（8）股权结构情况：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	卧龙电气银川变压器有限公司	5,100.00	100
合计		5,100.00	100

截至本公告披露日，银川卧龙持有盐池华秦 100%股权，盐池华秦为公司全

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资孙公司。

（9）被担保人的资产状况和经营情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2020年3月31日	2019年12月31日
资产总额	16,326.62	16,107.81
负债总额	3,698.68	3,652.44
流动负债总额	3,698.68	3,652.44
净资产	12,627.94	12,455.37
资产负债率	22.65%	22.67%
项目	2020年1-3月	2019年
营业收入	403.00	1,404.32
利润总额	172.57	555.11
净利润	172.57	555.11

（注：2020 年 3 月 31 日数据未经审计。）

截至 2020 年 3 月 31 日，盐池华秦不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事 项，公司未发现盐池华秦成为失信被执行人的情况。

三、拟签订担保协议的主要内容

本次担保事项，公司、各子公司及孙公司尚未与相关方签订担保协议，具体 担保情况以公司、各子公司及孙公司与相关方协商签署的协议、合同为准，最终 实际担保金额将不超过本次批准的担保额度。

四、董事会、监事会与独立董事意见

董事会意见：本次担保，是基于正常生产经营行为而产生，目的是为了保证 公司、子公司及孙公司的生产经营资金需求，符合公司发展的需要，担保风险在 可控范围内，上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，有助于保障 公司、子公司及孙公司更好地开展生产经营活动。

监事会意见：本次担保，是基于正常生产经营行为而产生，目的是为了保证 公司、子公司及孙公司的生产经营资金需求，符合公司发展的需要，担保风险在 可控范围内，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司 及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序符合法律法规及公司章程的相关

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规定。

独立董事意见：本次担保，是基于正常生产经营行为而产生，目的是为了保 证公司、子公司及孙公司的生产经营资金需求，符合公司发展的需要。上述担保 不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益，本次 担保事项和决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。同意将该事项 提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司累计审批对外担保额度为人民币 163,386.40 万元， 分别占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例为 34.09%、69.66%。本次担 保审议通过后，公司累计审批对外担保总额为 183,386.40 万元，占公司最近一期 经审计总资产和净资产的比例为 38.26%、78.19%。

截至本公告披露日，公司正在履行中的对外担保合同总额为人民币 140,186.40 万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例为 29.25%、 59.77%。以上对外担保均为公司对合并报表范围内子公司及合并报表范围内子公 司之间进行的担保。

截至本公告披露日，公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保 被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第二十五次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

红相股份有限公司董事会

2020 年 4 月 28 日

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