Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2020-031 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

关于筹划发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

本公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，因有关 事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据 深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A 股股票，证 券简称：红相股份，证券代码：300427；证券品种：可转债，证券简称：红相转 债，证券代码：123044）自2020 年4 月21 日开市时起开始停牌。

公司预计在不超过10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2020 年5 月8 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号——上市公 司重大资产重组》的要求披露相关信息。截至本公告披露日，公司尚未正式聘请 相关中介机构。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将 于2020 年5 月8 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事 项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事 项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1 个月内不再筹划重大 资产重组事项。

二、本次筹划事项的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：上海志良电子科技有限公司（以下简称“志良电子”） 统一社会信用代码：9131010832319556X6

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住所：上海市静安区江场三路86、88 号902 室

法定代表人：唐斌

注册资本：800 万元

经营范围：在电子、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，计算机系统集成，商务信息咨询，电子产品、计算机软硬件、 机电设备、通信设备的销售，电子产品的生产。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

（二）交易方式及主要交易对方

公司拟以发行股份及支付现金方式收购志良电子100%股权，并同时募集配 套资金。本次交易的交易对方为武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐 众网络科技合伙企业（有限合伙）。

（三）意向协议的主要内容

公司于2020 年4 月20 日与志良电子签署了《合作意向协议》，具体内容如 下：

1、交易基本方案

本次交易为红相股份以发行股份及支付现金的方式收购志良电子100%股权。 2、交易定价依据

标的资产的交易价格将参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格（如需） 的资产评估机构出具的评估或估值结果，由双方协商确定。

3、业绩承诺

志良电子股东承诺志良电子2020 年至2022 年实现的净利润（“净利润”指 经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的志良电子扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润）如下：2020 年为4,780 万元，2021 年为5,736 万元，2022 年为6,883 万元。

4、业绩承诺补偿及业绩奖励

经审计后，若志良电子2020 年至2022 年任一会计年度累计实际净利润低于 当年累计业绩承诺时，则补偿义务人须优先以取得的上市公司股份进行补偿（上 市公司以1 元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。

若志良电子2020 年至2022 年累计实际净利润超出累计业绩承诺，可以给予

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志良电子股东部分业绩奖励。

5、股份锁定安排

志良电子的股东武夷山均美企业管理中心（有限合伙）和上海唐众网络科技 合伙企业（有限合伙）以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份锁定期如 下：第一，若志良电子2020 年业绩承诺实现或者业绩承诺虽未实现但已履行完 毕业绩补偿义务，自股份发行结束之日起十二个月（与2020 年审计报告出具日 孰后）后可以解禁40%；第二，若志良电子2020 年、2021 年业绩承诺实现或者 业绩承诺虽未实现但已履行完毕业绩补偿义务，自股份发行结束之日起二十四个 月（与2021 年审计报告出具日孰后）后可以累计解禁80%；第三，若志良电子 2020 年、2021 年、2022 年业绩承诺实现或者业绩承诺虽未实现但已履行完毕业 绩补偿义务，以持有志良电子股权认购而取得的上市公司全部剩余股份数量（含 尚未实缴300万元出资对应股权获得的全部股份），自2023年12月31日后解禁， 若股份发行结束时间晚于2020 年12 月31 日（不含当日），尚未实缴300 万元出 资对应股权获得的全部股份自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审 议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

四、必要风险提示

本公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存较大不 确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

• 1、经公司董事长签字的停牌申请；

• 2、有关资产重组的相关协议或证明文件；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告

红相股份有限公司董事会

2020 年4 月20 日

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