Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Apr 9, 2020

浙江天册律师事务所

关于红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券

在深圳证券交易所上市之

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

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浙江天册律师事务所

关于红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券

在深圳证券交易所上市之

法律意见书

编号：TCYJS2020H0106 号

致：红相股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受红相股份有限公司（以下简称“红 相股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人创业板公开发行可转换公司债 券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之专项法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管 理暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则）》（以下简称“《上市规 则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》 等有关法律、法规、规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见如下：

第一部分 引言

一、本所律师声明事项

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发

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1

行上市的有关事项进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

2、在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出 具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的 签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，发行人 所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3、本所律师依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

4、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计 审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认 定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构所取得的文书， 在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估 报告、验资报告、审计报告、资信评级报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具 的报告引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明 示或默示的保证。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。

6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可， 不得用作任何其他目的和用途，或由任何其他人予以引用和依赖。

7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件， 随同其他申报材料一同上报，并依法对本所律师所出具的法律意见承担相应的法律责任。

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第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人内部权力机构批准和授权

2019 年 4 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公 司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债 券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使 用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施以及相关承诺事项的议案》、《关 于公司制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于提议召开公司 2018 年 年度股东大会的议案》等相关议案。

2019 年 5 月 16 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，会议以特别决议的方式，审 议通过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开 发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换 公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施以及相关承 诺事项的议案》、《关于公司制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议 案。

2019 年 10 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预 案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的 议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的 议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

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等相关议案，决定将本次拟公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金总额从不超 过人民币 80,326.75 万元（含 80,326.75 万元）调减为不超过 58,500.00 万元（含 58,500.00 万元），并相应调整募集资金具体用途，上述调整事项均在股东大会授权范围之内。

2020 年 3 月 9 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于进 一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公 司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署 募集资金监管协议的议案》等相关议案。

（二）中国证监会的核准

2020 年 2 月 21 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准红相股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]136 号），核准发行人向社会公开发行 面值总额 58,500.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。

（三）查验及结论

经查验，本所律师认为：发行人本次发行上市已经其内部权力机构的批准及授权， 相关批准和授权合法、有效；本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会的核准； 发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。

二、本次发行上市的主体资格

（一）发行人的基本情况

1、发行人是在厦门红相电力设备进出口有限公司的基础上整体变更设立的股份有 限公司，于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行政管理局完成变更登记注册。

2、经中国证监会“证监许可（2015）179 号”文核准并经深交所“深证上(2015)81 号”文批准，2015 年 2 月 17 日，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创 业板上市，2018 年 3 月 5 日，发行人名称变更为“红相股份有限公司”，证券简称为“红 相股份”，证券代码为“300427”。

3、根据发行人现持有厦门市市场监督管理局于 2019 年 9 月 25 日核发的《营业执

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照》、发行人现行有效《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截 至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

名称	红相股份有限公司
统一社会信用代码	91350200776007963Y
住所	厦门市思明区南投路3号1002单元之一
法定代表人	杨成
注册资本	35834.0754万人民币
公司类型	其他股份有限公司（上市）
	电工仪器仪表制造；其他未列明电气机械及器材制造；电子测量仪器制造；其 他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试电力设施；实验分析仪器 制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘图、计算及测量仪器制造； 供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；配电开关控制 设备制造；其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；电气信 号设备装置制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造； 光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电 气设备修理；仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服 务；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；对第一产业、第二产 业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营本企业自产产品的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出 口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；汽车零售(仅限厦门市岛外生产场所经营)；汽车 零配件零售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；铁 路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；计量器具制造与维修； 电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；其他未列明专业技术服务业 （不含需经许可审批的事项）；工程管理服务；节能技术推广服务；其他技术 推广服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；自有房地产经营活 动；环境保护专用设备制造。
经营范围

（二）查验及结论

经查验，本所律师认为：发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已 依法在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存 在根据《公司法》及其他法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的 情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。

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三、本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《证券法》、《管理暂 行办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的申请公开发 行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：

（一）根据中国证监会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批 复》（证监许可[2020]136号），发行人本次发行的可转换公司债券期限为6年，符合《上 市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。

（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具 的《验资报告》（容诚验字[2020] 361Z0020号），截至2020年3月18日，发行人本次发 行的可转换公司债券募集资金总额为585,000,000元，扣除发行费用14,541,509.43元（不 含税），实际募集资金净额为570,458,490.57元。发行人本次发行可转换公司债券实际发 行额不少于5000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第 （二）项的规定。

（三）发行人仍符合《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规规定的创业板上 市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三） 项和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：

1、本次发行上市符合《证券法》第十五条关于公开发行债券的各项条件

（1）经本所律师查阅发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并 查阅容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]7149号），发行人的组织 机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定。

（2）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具 的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度以及2018年度，归属于母公司所有者的净 利润分别为7,381.59万元、11,795.00万元及22,939.82万元，平均可分配利润为14,038.80 万元，根据本次发行上市方案中债券利率确定方式，发行人最近三年平均可分配利润足 以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）根据本次发行的《红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说

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明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次发行可转债募集资金拟用于：○1 收购星波通信32.46%股权；○2 年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目；○3 节能 型牵引变压器产业化项目；○4 补充流动资金。发行人本次公开发行可转债募集的资金未 用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

2、本次发行上市符合《管理暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定

（1）根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度归属于母 公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为11,342.28万 元、21,328.58万元，最近二年连续盈利，符合《管理暂行办法》第九条第一款的规定。

（2）根据致同会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人承诺， 发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理 暂行办法》第九条第二款的规定。

（3）发行人《公司章程》规定，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如 无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。根据致同会计师出具的《审计报 告》及发行人编制的2017年、2018年《年度报告》，并经本所律师核查，发行人2017年 度、2018年度现金分红（含税）分别为2,573.88万元、4,622.60万元，发行人2017年度、 2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为11,795.00万元及22,939.82万元，发行人当 年度以现金分配的利润未低于当年实现的可分配利润的20%，符合《公司章程》的规定， 符合《管理暂行办法》第九条第三款的规定。

（4）根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第四款 的规定。

（5）根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人董事会、监事会和股东大会会 议文件，并经发行人确认及本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、 资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在

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违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第五款的规定。

3、本次发行上市不存在《管理暂行办法》第十条不得发行证券的情形

根据发行人《审计报告》、2016年、2017年及2018年《年度报告》及2019年第三季 度报告，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理暂行办法》第十条规定 的不得发行证券的情形，即不存在如下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

4、本次发行上市符合《管理暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规

定

（1）根据本次发行的《募集说明书》，本次募集资金投资项目为：○1 收购星波通 信32.46%股权；○2 年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目；○3 节能型牵引变压 器产业化项目；○4 补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管 理暂行办法》第十一条第一款的规定。

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（2）根据本次发行的《募集说明书》，本次募集资金使用不存在持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理暂行办法》第十 一条第二款的规定。

（3）根据本次发行的《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目的实施不会导 致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合 《管理暂行办法》第十一条第三款的规定。

5、根据本次发行的《募集说明书》及发行人2018年度股东大会审议通过的发行方 案，本次可转债期限为发行之日起6年，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。

6、根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债每张面值100元，按面值发行；本 次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.50%、第二年为0.80%、第三年为1.40%、 第四年为1.80%、第五年为3.00%、第六年为3.50%，符合《管理暂行办法》第十九条的 规定。

7、发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的联合信用评级有限公司就本 次发行进行评级，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。

8、根据本次发行的《募集说明书》，在本次可转债期满后五个交易日内，发行人 将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债，符合《管理暂 行办法》第二十一条的规定。

9、根据发行人2018年度股东大会审议通过的《红相股份有限公司可转换公司债券 持有人会议规则》、《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债 券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理暂行办法》第二十二条的规 定。

10、根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债转股期限自本次可转债发行结束 之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《管理暂行办法》第 二十三条的规定。

11、根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债的初始转股价格为18.93元/股，

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不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时发行人本次发行方案 确定了转股价格的调整和修正条款，符合《管理暂行办法》第二十四条、第二十七条及 第二十八条的规定。

12、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定 了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理暂行办法》第 二十五条的规定。

13、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定 了发行人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并明确若本次可转债 募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被 中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应 计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利，符合《管理暂行办 法》第二十六条的规定。

14、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次可转债募集资金总额不超过人民 币58,500.00万元（含58,500.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于投资以下项目：

				拟使用募集资金 额（元）
序号	项目名称	项目实施主体	项目投资总额（元）
1	收购星波通信32.46%股权	红相股份	25,123.20	21,000.00
3	年产24,700套配网自动化产品扩 产易地技改项目	涵普电力	21,741.77	10,000.00
4	节能型牵引变压器产业化项目	银川变压器	17,510.00	10,000.00
5	补充流动资金	红相股份	17,500.00	17,500.00
合计			81,874.97	58,500.00

经查验，发行人用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过本次募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020.2.14）》 的相关要求。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合《证券法》、《管理暂行办法》 等法律、法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件；发行人本

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次发行上市符合《上市规则》、《实施细则》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、发行人本次发行上市已取得内部权力机构的授权和批准，该等批准和授权合法

• 有效；

• 2、发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；

3、截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《管理暂 行办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的申请公开发 行可转换公司债券并上市的条件；

• 4、发行人本次发行上市已取得中国证监会核准，尚需取得深交所同意。

本法律意见书正本五份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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• （本页无正文，为TCYJS2020H0106号《浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司创 业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页）

浙江天册律师事务所

负责人： 章靖忠

签署：

承办律师：吕崇华

签署：

承办律师：姚毅琳

签署：

承办律师：童相灿

签署：

承办律师：李鸣

签署：

2020年4月9日

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