Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Apr 9, 2020

证券简称：红相股份 股票代码：300427 编号：2020-030

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红相股份有限公司

（厦门市思明区南投路 3 号 1002 单元之一）

创业板公开发行可转换公司债券 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

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第一节 重要声明与提示

红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“发行人”或“公司”）全体董 事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市 公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见， 均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 2020 年 3 月 10 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明 书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券 募集说明书中的相同。

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第二节 概览

一、可转换公司债券简称：红相转债

二、可转换公司债券代码：123044

• 三、可转换公司债券发行量：58,500.00 万元（585.00 万张）

• 四、可转换公司债券上市量：58,500.00 万元（585.00 万张）

• 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

• 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 4 月 13 日

• 七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 3 月 12 日至 2026 年 3 月 11

日

• 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020 年 9 月 18 日至 2026 年 3 月

• 11 日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即 2020 年 3 月 12 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延 至下一个工作日，顺延期间不另付息。

• 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

• 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联 合信用评级有限公司评级，公司信用等级为 AA－，可转债信用等级为 AA－。 公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕136 号”核准，公司于 2020 年 3 月 12 日公开发行了 585.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总 额 58,500.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含 原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者 发行，认购金额不足 58,500.00 万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所“深证上[2020]247 号”文同意，公司 58,500.00 万元可转换公司债 券将于 2020 年 4 月 13 日起在深交所挂牌交易，债券简称“红相转债”，债券代 码“123044”。

公司已于 2020 年 3 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登 《红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：红相股份有限公司

曾用名：厦门红相电力设备股份有限公司 英文名称：Red Phase INC. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：红相股份 股票代码：300427 注册资本：358,340,754.00 元 法定代表人：杨成 董事会秘书：李喜娇 注册地址：厦门市思明区南投路 3 号 1002 单元之一 邮政编码：361008 互联网网址：www.redphase.com.cn 电子信箱：securities@redphase.com.cn 联系电话：0592-8126108 联系传真：0592-2107581

经营范围：电工仪器仪表制造；其他未列明电气机械及器材制造；电子测量 仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试电力设施；实 验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘图、计算及测量仪 器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；配电开 关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；电 气信号设备装置制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造； 光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电气 设备修理；仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；对第一产业、第二产业、第 三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），

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但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进 出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；汽车零售(仅限厦门市岛外生产场所经营)；汽车零配件零售；其他未列 明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路专用设备及器材、配件 制造；城市轨道交通设备制造；计量器具制造与维修；电工机械专用设备制造； 电子工业专用设备制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事 项）；工程管理服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备零售； 计算机、软件及辅助设备零售；自有房地产经营活动；环境保护专用设备制造。

二、发行人设立、股本变动情况

（一）发行人设立及上市情况

公司系在原厦门红相电力设备进出口有限公司整体变更的基础上发起设立 的。2008 年 11 月 15 日，厦门红相电力设备进出口有限公司召开股东会，审议 通过了整体变更设立厦门红相电力设备股份有限公司相关事宜的议案，决定将红 相电力设备进出口有限公司 2008 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 6,025.85 万 元折合成股本 6,000 万元。上述出资已经天健光华（北京）会计师事务所有限公 司审验并于 2008 年 11 月 27 日出具“天健光华验（2008）NZ 字第 020036 号” 验资报告。2008 年 11 月 28 日，红相股份完成了股份公司设立的工商变更登记。

经中国证监会“证监许可〔 2015〕179 号”文核准，公司向社会公开发行 股票 2,217 万股，并于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“红 相电力”（2018 年，公司名称及股票简称变更），股票代码为“300427”。发 先后公司总股本增加至 8,867 万股。

（二）上市后股本变动

1 、 2016 年 5 月，资本公积金转增股本

2016 年 5 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司 总股本 88,670,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转 增股份 195,074,000 股，上述方案于 2016 年 5 月 18 日实施完毕。本方案实施完 毕后，公司总股本增加至 283,744,000 股。

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2 、 2017 年 10 月，发行股份及支付现金购买资产

2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过发行股份 及支付现金购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权相关议案。2017年7 月28日，公司取得中国证监会证监许可〔2017〕1351号《关于核准厦门红相电力 设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产事宜。2017年9月，银川卧龙 100%股权和星波通信67.54%股权过户至红相股份名下。2017年10月13日，本次 购买资产发行股份共计68,842,786股登记上市，公司总股本变更为352,586,786股。

3 、 2019 年 3 月，非公开发行股票

2017年11月16日、2017年12月6日、2018年4月13日、2018年4月17日，公司 分别召开第四届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会、第四届董事会 第八次会议、第四届董事会第九次会议，审议通过非公开发行股票相关议案。2018 年8月27日，发行人收到中国证监会发放的《关于核准红相股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1317号）。根据最终询价情况，本次非公 开发行股票数量为5,753,968股，并于2019年3月1日在深圳证券交易所上市，公司 总股本变更为358,340,754股。

三、发行人股本结构及实际控制人情况

（一）发行人股本结构

截至 2019 年 9 月 30 日，公司股本总额为 358,340,754 股，股本结构如下：

股份性质	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份
1、国家股	-	-
2、国有法人股	-	-
3、其他内资股	111,852,053	31.21%
其中：境内法人股	53,320,468	14.88%
境内自然人持股	103,697,036	28.94%
4、外资持股	-	-
有限售条件股份合计	111,852,053	31.21%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	246,488,701	68.79%
2、境内上市的外资股	-	-

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股份性质	持股数量（股）	持股比例
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
无限售条件流通股份合计	246,488,701	6879%
三、股份总数	358,340,754	100.00%

截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	杨保田	103,398,042	28.85%	0
2	卧龙电气驱动集团股份有限公司	45,013,368	12.56%	45,013,368
3	杨成	29,139,835	8.13%	29,139,835
4	戴小萍	21,508,500	6.00%	0
5	吴志阳	9,897,958	2.76%	9,897,958
6	张青	8,419,109	2.35%	6,735,287
7	杨力	7,320,211	2.04%	6,127,658
8	深圳前海恒隽资产管理有限公司－ 恒隽名俊八号私募投资基金	5,806,400	1.62%	0
9	厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有 限合伙）	5,753,968	1.61%	5,753,968
10	王小兰	4,149,319	1.16%	0
合计		240,406,710	67.08%	102,668,074

（二）发行人的实际控制人情况

自上市以来，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，均为杨保田、杨成， 两人系父子关系。

截至本公告出具日，杨保田、杨成合计持有公司126,407,279股股份，占上市 公司总股本比例为35.28%。

杨保田先生，中国籍，无境外居留权，1930年出生，厦门大学计划统计专业 本科。杨保田先生于1990年退休，退休前一直任教于厦门大学；1997年起任公司 执行董事、总经理、法定代表人，2005年7月~2008年1月任厦门红相电力设备进 出口有限公司（以下简称“红相有限”）法定代表人、执行董事兼总经理，2008 年1月至2008年11月任红相有限董事、副总经理，2008年11月至2017年11月任公 司董事。

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杨成先生：公司董事长、总经理及法定代表人；中国籍，无境外居留权，1961 年出生，厦门大学统计学硕士。1991年前，杨成先生曾先后在安徽省淮南发电总 厂、中国土产畜产进出口总公司厦门公司工作，1991年至1993年就读于澳大利亚 皇家理工学院会计专业，1993年起进入红相电力澳大利亚有限公司的前身R.M.D Electronics Pty Ltd生产营销部工作，1997年起任厦门红相电力设备有限公司副总 经理，2005年7月起任红相有限副总经理，2008年1月至今任红相有限和公司董事 长、总经理及法定代表人，2010年9月起，兼任厦门红相软件有限公司执行董事 及法定代表人。2015年3月起，兼任厦门红相信息科技有限公司执行董事兼法定 代表人。2017年9月起，兼任卧龙电气银川变压器有限公司董事长、法定代表人。 2017年11月起，兼任中宁县银变新能源有限公司董事。2018年12月起，兼任吴忠 市红寺堡区银变新能源有限公司执行董事兼法定代表人。

四、发行人的主要经营情况

（一）发行人主营业务情况

公司主要从事电力检测及电力设备、铁路与轨道交通牵引供电装备、军工电 子等产品的研发、生产、销售以及相关技术服务，并逐步扩展新能源（风电、光 伏电站等）项目的建设与运营。目前公司已形成电力、军工、铁路与轨道交通三 大业务板块协同发展的业务格局。

1 、电力领域

公司在电力领域的主要业务包括电力状态检测、监测产品、电测产品、智能 配网及其他电力设备等，涵盖电力领域中发电、输电、变电、配电、用电的各个 环节。公司是国内较早开展电力设备状态检修技术研究、应用及推广的企业之一， 经过多年的技术沉淀和市场积累，公司已经形成了基础学科覆盖较广、产品形态 相对齐全、业务种类相对完善的电力设备状态检修体系。在基础学科覆盖方面， 公司建立了基于声学、光学、电磁学、化学、电力电子等学科在电力设备安全检 测方面的技术体系；在产品形态方面，公司具备了电力检测传感器、手持式终端 设备、便携式终端设备、在线安装式检测设备、电力分析软件、大数据云平台等 软硬件产品；在业务种类方面，公司提供了设备销售、有偿技术服务、故障分析 与诊断评估、整站解决方案等多样化的业务类型。

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公司的电力状态检测、监测、电测产品是感知、分析和判断各类电力设备运 行参数、健康状态的主要设备，广泛应用于特高压、超高压、高压、中低压等各 电压等级变电设备、输配电线路的安全检测和监测。是保障电网安全、稳定、可 靠运行，建设智能坚强电网和实施状态检修的重要设备。公司的智能配网产品包 括站所终端（DTU）、馈线终端（FTU）等，主要用于配电网中开关设备和配电 线路的数据采集、分析、控制，是建设自动化、智能化配电网的重要组成设备。 公司的其他电力设备指变压器等电力设备，其中变压器是电力生产和变送等各个 环节的必备和重要设备。目前，公司在电力领域的主要客户为国家电网公司及其 下属公司、南方电网公司及其下属公司、发电集团旗下企业、铁路供电系统、石 油石化等大型电力用户。公司的电力检测及电力设备是建设坚强智能电网和泛在 电力物联网的重要组成部分。

此外，公司子公司银川卧龙和涵普电力具有电力工程施工资质，能够为客户 提供光伏、风电等电力工程总包业务及电力工程服务。

2 、军工领域

子公司星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统及其混合集成电路 模块的研发、生产、销售和服务，致力于相关技术在机载、弹载、舰载、地面设 备等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、通信和电子对抗系统提供配套， 是国防信息化、数字化、现代化建设的重要基础，客户主要为国内军工科研院所、 军工厂、军事院校等。星波通信已经具备了技术研发能力强、产品工艺可靠性高、 客户需求响应快的综合实力，其微波产品频率范围覆盖了从 DC 至 40GHz 的频 段，是一家军工资质齐全，且为多种高、精、尖重点武器系统及军用通信系统进 行定向研制和配套生产的民营军工企业。目前，星波通信的主要客户为军工科研 院所和军事装备生产企业。

3 、铁路与轨道交通领域

子公司银川卧龙是国内最早承接铁路牵引变压器国产化项目的企业之一，也 是原铁道部牵引变压器科技创新的重要合作单位之一，在国内铁路牵引变压器市 场拥有较高且稳定的市场份额。铁路牵引变压器是一种安装于电气化铁路沿线， 承担着从电网获取电能，并向铁路接触网进行供电的电力设备，是电气化铁路的 主要动力来源。铁路在新建、电气化改造、提速扩容、自然更换等方面均对牵引

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变压器有采购需求。由于铁路供电系统特有的技术特性和安全特性，铁路牵引变 压器在技术指标、安全性和稳定性方面有别于一般变压器，参与企业相对较少， 竞争程度相对较小。银川卧龙的铁路牵引变压器覆盖了我国电气化铁路上 27.5kV 至 330kV 的全部电压等级，具备多个铁路局的运行业绩证明，主要客户包括铁 路总公司及其下属的多个铁路局、中国铁建、中国中铁、阿尔斯通等铁路建设单 位。

（二）公司在行业中的竞争地位及竞争优势

1 、电力领域

（1）竞争地位

公司是国内较早推广电力设备状态检测、监测产品的企业，自 2005 年成立 时起即开始从事电力设备状态检测、监测产品的销售和技术服务业务。在国内电 力行业客户对状态检测、监测尚缺乏认识、行业整体上处于萌芽阶段的时候，公 司进行了大量的技术宣贯和推广应用工作，从而对国内电力设备状态检测、监测 行业的发展做出了重要贡献。目前，公司的电力设备状态检测、监测业务已覆盖 变压器、GIS、互感器、高压电缆、输电线路、开关柜等一次设备，以及计量回 路、电能表等二次设备，检测手段已覆盖电磁学、光学、化学、声学等多种学科， 在电力行业客户中已树立起良好的口碑和品牌形象，客户范围涵盖国家电网公 司、南方电网公司及其他企业。

（2）竞争优势

①技术研发优势

公司是国内最早开展电力设备状态检修技术研究、应用及推广的少数几家企 业之一，经过多年的技术沉淀和市场积累，公司已经形成了基础学科覆盖较广、 产品形态相对齐全、业务种类相对完善的电力设备状态检修体系，拥有专业化的 研发团队和相对完备的研发平台并形成了一系列的先进技术成果，公司是经福建 省认定的福建省科技小巨人领军企业和经厦门市认定的企业技术中心。在基础学 科覆盖方面，公司建立了基于声学、光学、电磁学、化学、电力电子等学科在电 力设备安全检测方面的技术体系；在产品形态方面，公司具备了电力检测传感器、 手持式终端设备、便携式终端设备、在线安装式检测设备、电力分析软件、大数 据云平台等软硬件产品；在业务种类方面，公司提供了设备销售、有偿技术服务、

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故障分析与诊断评估、整站解决方案等多样化的业务类型。因此，公司能够根据 客户的不同需求进行灵活的产品配置和快速的需求响应。

公司建立了较为完备的研发实验平台，拥有高压局部放电物理模拟实验室、 高频电气测试实验室、超声波检测实验室、互感器检测实验室和 SMT 室等，保 障公司自身研发需要的同时，也能承接客户及其他厂家的设备标定和检验工作。 ②市场优势

电网公司对电力系统运行的安全性、可靠性要求非常高，对供应商的历史运 营业绩和品牌信誉度要求高。公司具有丰富的技术经验积累和稳定的运营业绩证 明，红相和涵普品牌在与客户的长期合作中建立了良好的市场形象，公司在电力 系统中积累了广泛的客户资源，已延伸到两大电网公司及其下属的众多成员企 业。公司曾受邀参与上海世博会、广州亚运会、博鳌亚洲论坛、厦门金砖国家领 导人会晤等国家重大事项的保供电任务。

公司已经建立起较为成熟的营销网络体系，拥有一支专业、稳定的销售队伍。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司在全国建立了 18 个联络处，业务范围已覆盖全国 除西藏及港澳台以外的所有地区，每个联络处至少配备了 1 名专业技术人员；公 司母公司及涵普电力销售人员共计 135 人，其中 58%在公司服务期限在 5 年以上， 47%拥有本科及以上学历。

③人才优势

人才是企业发展的基石，因此，公司非常重视人才队伍建设。首先，公司建 立了一支稳定的高管团队，这支高管团队已共同创业多年，对电力行业发展及市 场需求变化具有敏锐的洞察力和良好的机会把握能力。同时，高管人员在长期的 合作过程中形成了共同的经营理念，从而能够保证公司具备高效的决策效率和良 好的执行力。

其次，经过多年的发展，公司已建立起一支高学历、富有创新精神的人才队 伍，且结构不断优化。截至 2018 年 12 月 31 日，公司母公司及涵普电力共有员 工 546 人，其中，本科及本科以上员工数量达 253 人，占 46%；40 岁及 40 岁以 下的员工数量达 423 人，占公司员工总数的 77%。

第三，公司目前中层和中层以上管理人员、重要的技术人员及营销人员均持 有公司股份，其对公司的忠诚度及归属感较强。

稳定的高管团队和优秀的员工队伍，将成为公司未来可持续发展有力保证。

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2 、军工领域

公司军工电子业务经营主体为子公司星波通信，主要产品为微波器件、组件 及子系统等军用微波混合集成电路产品，并提供相关技术服务。

星波通信自成立以来，一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、弹载、 舰载、地面设备等多种武器平台上的应用，在整体研发实力、应用技术体系、产 品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，良好的市场声誉、优异的品质、 稳定的客户群推动星波通信进入良性的、可持续性的发展轨道。

（1）行业先发优势

由于军品的重要性和特殊性，其科研生产需要经过相关部门的批准许可，对 新进入者构成较高的资质壁垒。军品市场具有明显的先入为主的特点，产品一旦 列装，一般情况下军方不会轻易更换。军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求 非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。自 2002 年成立以来，星波通信一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、弹 载、舰载等武器平台上的应用，是较早获得国防科工局、总装备部等部门颁发的 《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注 册证书》、《二级保密资格单位证书》等资质的民营企业之一，行业先发优势明显。

（2）产品配套武器型号较多、种类齐全、配套层级高

星波通信产品包括微波器件、微波组件与子系统，其中微波器件包括滤波器、 耦合器、功分器、限幅器等微波无源器件以及放大器、变频器、微波开关、衰减 器、检波器等微波有源器件，其中滤波器件品种达到 8,000 多种；微波组件包括 频率综合器、微组装组件、上变频组件、下变频组件、上下变频组件、宽带 TR 组件、接收前端、开关滤波组件、开关矩阵等，品种达 400 余种；微波子系统包 括接收机分系统、收发子系统、雷达目标信号模拟器、雷达目标信号干扰器、固 态发射机设备、干扰对抗设备等 20 多个型号产品，是国内少数具备为军工客户 提供微波子系统研制生产能力的民营企业之一。

星波通信产品主要为机载、弹载、舰载、地面设备等多种武器平台覆盖的雷 达、通信和电子对抗系统提供配套，主要客户包括航天、航空、兵器、电子等二 十多家整机装备厂所及众多的通信及军工配套企业与高等院校，配套武器装备型 号较多。同时，星波通信是国内少数为多个弹载武器平台提供组合级产品的民营 企业之一，配套层级较高。

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（3）较强的研发实力

通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累，星波通信形成了以射频 滤波技术、频率综合技术、多芯片微组装技术、微波混合集成电路设计技术等为 代表的核心技术，并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产品进行研发。为 适应下游复杂电子对抗环境的需要，微波混合集成电路相关技术实现产业化需要 克服产品一致性、可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等难题。凭借十余年来的 技术应用积累，星波通信具备了将研发技术成果转化为产品并规模化生产的能 力，产品受到客户的高度认可。作为发展的源动力，星波通信自成立以来一直高 度重视研发投入，前瞻性的研发、较强的整体研发实力使得星波通信在将研发成 果转化为技术，并将技术成果商业化、规模化的过程中取得显著效果。

（4）可靠的产品品质及完善的服务体系

微波混合集成电路相关产品应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系 雷达、通信及电子对抗设备性能的发挥及整体作战能力，对质量的要求尤其重视， 军方及客户会定期现场就供应商的设计、工艺、质量控制、生产环境等进行审查。 微波产品的研制、生产、验收和交付有一套严格的评审和质量考核要求体系，每 一个产品都要依据相关的标准文件起草和签署产品详细规范，根据产品详细规范 进行环境试验等质量考核，部分产品会由相关军兵种的军事代表室全程进行质量 监管。军品的环境试验较为苛刻和严格，首先军品工作环境温度范围常规是-55 至＋85 度，在温度范围内产品的功能和性能必须满足指标要求，另外对于机载、 弹载、舰载等不同应用场合的产品，需接受相应的振动、冲击、盐雾、霉菌、低 气压等各种环境试验。因此，军工产品对稳定性、可靠性、安全性、环境适应性 要求非常高，军工客户在选择供应商时极其重视供应商的质量管理能力。

星波通信被中国航空工业某研究所等数家单位评为优秀供应商、被中国航天 科工集团某所授予重要贡献奖。星波通信从事军工行业十余年，积累了丰富的行 业经验，拥有一支研发实力突出、行业经验丰富的技术团队。星波通信通过加大 微组装相关工艺设备、微波及毫米波精密测试设备、环境试验设备的投入、加强 人员操作培训、成立综合实验室等方式，不断提高产品的整体性能和质量可靠性。 星波通信建立了完善的售后服务体系，并设置了客户投诉、客户满意度评价等机 制，在协议签订前的需求论证、生产过程控制及改进过程中与用户保持全方位的 沟通并接受用户监督检查，产品验收交付前配合完成与系统的联试，产品交付后

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提供装备全生命周期内的维护。星波通信凭借可靠、成熟的产品品质及良好的服 务赢得了客户广泛的认可。

（5）成熟稳定的人才团队

星波通信所处行业属于专业化程度较高的微波混合集成电路领域，核心人才 不仅须具备计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等相应的专业技能， 更重要的是必须对军方客户需求、雷达及电子对抗系统发展趋势、产品工艺方案、 应用环境等有着深入和准确的理解。经过十余年的发展，星波通信已培养出一支 技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对微波混合集成电路行 业有着深刻理解的人才团队，核心技术及工艺骨干在星波通信从事产品设计开发 工作达十年以上，70%以上的员工在星波通信服务时间达五年以上。成熟稳定的 人才团队保证了星波通信科研生产的稳定性和延续性。

3 、铁路与轨道交通领域

公司铁路与轨道交通业务经营主体为银川卧龙，主要产品为铁路牵引变压 器。

（1）行业地位

银川卧龙是我国最早进入牵引变压器市场的企业之一，凭借着先发优势、较 强的技术水平、长期的生产运行维护经验的积累，成为了国内牵引变压器行业的 骨干生产企业，位列国内牵引变压器三大供应商之一。

银川卧龙自主研发的铁路牵引变压器被广泛应用在京沪线、京广线、大西线、 郑西线、兰新线、沪宁线、沪杭线、南广线等“四横四纵”高速铁路主干线建设 中，取得了卓越的运行业绩。

（2）主要竞争优势

①技术优势

银川卧龙牵引变压器研发、生产技术处于行业内领先水平，其产品具有稳定 性高、过负荷能力强、抗短路能力强等特点。其自主研发的铁路牵引变压器被广 泛应用在京沪线、京广线、大西线、郑西线、兰新线、沪宁线、沪杭线、南广线 等高速铁路主干线建设中。另外，银川卧龙已掌握了卷铁芯自藕变压器的相关技 术，相关产品已通过国家级试验并挂网试运行。该产品的最大特点是节约能耗， 符合国家推行的节能减排战略。

除此之外，银川卧龙还积极开展车载牵引变压器研究，力争打破外资企业、

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中外合资企业对我国车载变压器市场的垄断格局，抢占市场并在新的市场中取得 领先地位。

②人才优势

A、技术团队

银川卧龙是我国最早进入牵引变压器市场的企业之一，是国内牵引变压器行 业的骨干生产企业，拥有一支技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结 务实、对牵引变压器行业有着深刻理解的研发团队。截至 2018 年 12 月 31 日， 银川卧龙共有研发技术人员 56 人，其中拥有 10 年以上牵引变压器研发设计经验 人员达到 26 人。总工程师鲁玮是我国牵引变压器研发的技术领头人，参与发明 50 余项专利，发表论文 2 篇，参与 3 个行业标准的起草，行业权威期刊《变压 器》杂志编委员会委员。

银川卧龙是国家级和省级高新技术企业、国家火炬计划企业，设有博士后工 作站，是国家地方联合实验室、宁夏省级高压电气产品试验站。 B、营销团队

银川卧龙在铁路牵引变压器行业内具有较强的销售能力，销售团队成员平均 从业经验超过 10 年，对行业有深刻的认识，客户资源稳固。

③行业声誉

银川卧龙是国内最早进入铁路牵引变压器行业的企业之一，多年来保持着行 业领先地位。银川卧龙的铁路牵引变压器覆盖了 27.5kV 至 330kV 的全部电压等 级，并且均取得了多个铁路局的相关运行证明。

银川卧龙注重新产品的研究和开发，长期同西南交大等院校和国内多名工程 院院士进行科技创新合作，同时也是铁道部牵引变压器科技创新的重要合作单位 之一，参与了原铁道部 110kV 平衡牵引变压器项目、胶济线 220kV 单相牵引变 压器项目、浙赣线 220kV 的 V/V 牵引变压器项目、移动式牵引变电站项目、武 广高铁牵引变压器项目等多项重点科技项目，在行业内享有较高的声誉。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1 、发行数量： 本次发行可转债总额为人民币 58,500.00 万元（585.00 万张）。

2 、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东共优先配售 1,045,188 张，即 10,451.88 万元，占本次发行总量的

17.87%。

• 3 、发行价格： 按票面金额平价发行。

• 4 、可转换公司债券的面值： 每张面值 100 元人民币。

• 5 、募集资金总额： 人民币 58,500.00 万元。

6 、发行方式：

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不 足 58,500.00 万元的部分由主承销商余额包销。

7 、配售比例

原股东优先配售 1,045,188 张，占本次发行总量的 17.87%；优先配售后的部 分通过深交所系统网上发行的可转债为 4,804,810 张，占本次发行总量的 82.13%； 网上最终缴款认购 4,754,722 张，占本次发行总量的 81.28%；主承销商包销的可 转债数量为 50,090 张，占本次发行总量的 0.86%。

8 、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号	持有人名称	持有数量（张）	占总发行比例
1	中国建设银行股份有限公司——国泰大健康 股票型证券投资基金	70,293	1.20%
2	中国建设银行股份有限公司——国泰研究精 选两年持有期混合型证券投资基金	63,126	1.08%
3	中信建投证券股份有限公司	50,090	0.86%
4	杭州致丰资产管理有限公司——致丰稳健私 募基金	29,015	0.50%
5	中国银行股份有限公司——华泰保兴吉年丰 混合型发起式证券投资基金	25,268	0.43%
6	中国建设银行股份有限公司——农银汇理研 究精选灵活配置混合型证券投资基金	19,361	0.33%
7	吴松	17,816	0.30%

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序号	持有人名称	持有数量（张）	占总发行比例
8	中国银行股份有限公司——国泰江源优势精 选灵活配置混合型证券投资基金	16,325	0.28%
9	中国工商银行股份有限公司——农银汇理新 能源主题灵活配置混合型证券投资基金	15,867	0.27%
10	朱德华	15,546	0.27%

9 、发行费用总额及项目

本次发行费用（不含税）共计 1,454.15 万元，具体包括：

本次发行费用（不含税）共计1,454	.15万元，具体包括：
项目	金额（万元）
承销及保荐费用	1,103.77
律师费用	158.49
审计及验资费	146.23
评估费	28.30
资信评级费	9.43
信息披露费	2.41
发行手续费	5.52
合计	1,454.15

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 58,500.00 万元。向原股东优先配售 1,045,188 张，占本次发行总量的 17.87%；网上一般社会公众投资者的有效申购 数量为 31,833,163,850 张，网上中签率为 0.0150937243%，网上最终配售 4,754,722 张，占本次发行总量的 81.28%。主承销商包销可转换公司债券的数量为 50,090 张，占本次发行总量的 0.86%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额 57,330.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 3 月 18 日汇入公司指定的募集资金专 项存储账户（具体账号见第六节）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行 验证，并出具了“容诚验字[2020]361Z0020 号”《验证报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：中信建投证券股份有限公司

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法定代表人：王常青 保荐代表人：包桉泰、王万里 经办人员：赵龙、陈涛、萧大成 办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层 联系电话：0755-23953869 传 真：0755-23953850

（二）律师事务所

名称：浙江天册律师事务所 事务所负责人：章靖忠 办公地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 经办律师：童相灿、李鸣、姚毅琳、吕崇华 联系电话：0571-87901110 传 真：0571-87902008

（三）审计及验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：肖厚发

办公地址：福建省厦门市湖里区环岛干道万科云玺2号楼B区领域7-9层 经办会计师：陈涌根、陈瑞斌、林炎临、巫宝才 联系电话： 0592-2218833 传 真： 0592-2217555

（四）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 经办人员：王进取、李昆 联系电话：010-85172818 传 真：010-85171273

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（五）资产评估机构

名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司

法定代表人：赵向阳 办公地址： 北京市西城区裕民路18号23层2507室 经办人员：郭正伟、王永义 联系电话：010-51667811

传 真：010-82253743

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

• 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可

• 〔2020〕136 号”文核准。

• 2、证券类型：可转换公司债券。

• 3、发行规模：58,500.00 万元人民币。

• 4、发行数量：585.00 万张。

• 5、上市规模：58,500.00 万元人民币。

• 6、发行价格：按面值发行。

• 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 58,500.00

• 万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 57,045.85 万元。

• 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额 58,500.00 万元，扣除发行费用

• 后拟用于如下项目：

后拟用于如下项目：	后拟用于如下项目：	后拟用于如下项目：	后拟用于如下项目：	后拟用于如下项目：
单位：万元
序号	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	收购星波通信32.46%股权	红相股份	25,123.20	21,000.00
2	年产24,700套配网自动化产品 扩产易地技改项目	涵普电力	21,741.77	10,000.00
3	节能型牵引变压器产业化项目	银川卧龙	17,510.00	10,000.00
4	补充流动资金	红相股份	17,500.00	17,500.00
合计			81,874.97	58,500.00

9、募集资金专项存储账户：

账户名称	开户银行	账号
红相股份有限公司	中国农业银行股份有限公司厦门长青支行	40315001040022343
红相股份有限公司	兴业银行股份有限公司厦门科技支行	129970100100242526
红相股份有限公司	招商银行股份有限公司厦门松柏支行	592902358810802
红相股份有限公司	中国银行股份有限公司厦门观音山支行	431278787016

二、本次可转换公司债券发行条款

• 1 、发行证券的种类

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本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转 债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

本次可转债的发行总额为人民币 58,500.00 万元，发行数量为 585.00 万张。

3 、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

4 、债券期限

本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2020 年 3 月 12 日至 2026 年 3 月 11 日。

5 、票面利率

本次可转债的票面利率具体为：第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.40%、 第四年 1.80%、第五年 3.00%、第六年 3.50%。

6 、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年

利息。

• （1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次

可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

• 付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行

首日。

②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

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③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。 7 、转股期限

本次可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止（即 2020 年 9 月 18 日至 2026 年 3 月 11 日）。

8 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为 18.93 元/股，不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。

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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转 股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于审议通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格 执行。

10 、转股股数确定方式

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本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股的可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付不足转换为一股的本次可转债

• 余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

• 11 、赎回条款

• （1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 118%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可 转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易

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日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会及董 事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 本次可转债。

12 、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的 回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债 转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连 续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格 重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

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i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东） 均参与当期股利分配，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

本次发行的红相转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 58,500.00 万元的部分由保荐机 构（主承销商）包销。

本次可转债发行包销的基数为 58,500.00 万元。保荐机构（主承销商）根据 网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发 行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 17,550.00 万元。当实际包销比例超过 本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序， 并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证 监会报告。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020 年 3 月 11 日，T-1 日）收市后 中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账 户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15 、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 3 月 11 日，T-1 日）收市后登记在册的持有红相股份的股份数量按每股配售 1.6325 元可转债的 比例计算可配售可转债金额，并按 100.00 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一

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个申购单位，即每股配售 0.016325 张可转债。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金

额，将通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保 荐机构（主承销商）包销。

16 、债券持有人会议相关事项

（1）可转债债券持有人的权利：

• ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

• 行使表决权；

• ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

• ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

• ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

可转债；

• ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）可转债债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可

转债的本金和利息；

• ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持

有人会议：

①公司拟变更《募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付本次可转债本息；

• ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

散或者申请破产；

• ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

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⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥修订本规则；

⑦发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

17 、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 58,500.00 万元（含 58,500.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于投资以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	收购星波通信32.46%股权	红相股份	25,123.20	21,000.00
2	年产24,700套配网自动化产品 扩产易地技改项目	涵普电力	21,741.77	10,000.00
3	节能型牵引变压器产业化项目	银川卧龙	17,510.00	10,000.00
4	补充流动资金	红相股份	17,500.00	17,500.00
合计			81,874.97	58,500.00

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于募投项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其 他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18 、担保事项

本次可转债不提供担保。

19 、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。

20 、本次可转债发行方案决议的有效期

公司本次可转债发行方案决议的有效期为自发行方案经股东大会审议通过

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之日起十二个月。

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第七节 发行人的资信及担保事项

一、公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。

二、本次可转债资信评级情况

联合信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了联合 评字[2019]790 号《红相股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》， 本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA－”级，评级展望为“稳定”。 在本次可转债存续期限内，联合评级将在红相股份年度报告公告后的两个月内进 行一次定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的 利益产生一定影响。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

四、商业信誉情况

公司最近三年一期与公司主要客户、供应商发生业务往来时不存在严重的违 约现象。

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第八节 偿债措施

2016 年至 2019 年 1-9 月，公司主要偿付能力指标情况如下：

财务指标	2019年9月末/ 2019年1-9月	2018年末/ 2018年度	2017年末/ 2017年度	2016年末/ 2016年度
资产负债率（合并）	48.36%	38.74%	36.72%	22.83%
资产负债率（母公司）	31.56%	29.23%	26.35%	26.86%
利息保障倍数	7.40	11.85	37.22	196.74
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

报告期内，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不 存在逾期归还银行贷款的情况。

报告期各期末，公司资产负债率分别为 22.83%、36.72%、38.74%和 48.36%， 总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，长 期偿债风险较小；公司利息保障倍数较高，公司较强的盈利能力能很好地支撑公 司筹措资金，按期偿付到期债务本息。

经联合评级评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA－” 级，评级展望为“稳定”。

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第九节 财务会计资料

一、财务报告的审计情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告进行了审计，分别出具了致同审字（2017）第 350ZA0020 号、致 同审字（2018）第 350ZA0098 号和致同审字（2019）第 350ZA0100 号标准无保 留意见的审计报告。

二、主要财务指标

1 、主要财务指标

1、主要财务指标	1、主要财务指标
项目		2019 年1-9 月	2018 年	2017 年	2016 年
流动比率		0.92	1.57	1.47	3.96
速动比率		0.80	1.37	1.32	3.66
资产负债率（母公司报表）（%）		31.56	29.23	26.35	26.86
资产负债率（合并报表）（%）		48.36	38.74	36.72	22.83
应收账款周转率（次）		0.78	1.32	1.41	1.37
存货周转率（次）		2.13	3.49	3.53	3.11
每股净资产（元）		5.94	5.89	5.31	2.19
每股经营活动现金流量（元）		-0.03	0.11	0.84	0.46
每股净现金流量（元）		-0.61	-0.71	0.24	0.53
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基 本	0.56	0.65	0.38	0.26
	稀 释	0.56	0.65	0.38	0.26
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	全面摊薄	9.31	11.05	6.30	11.89
	加权平均	9.43	11.62	11.19	12.49
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基 本	0.52	0.60	0.37	0.24
	稀 释	0.52	0.60	0.37	0.24
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	全面摊薄	8.79	10.27	6.06	11.05
	加权平均	8.91	10.80	10.76	11.60

2 、非经常性损益明细表

2、非经常性损益明细表
	单位：万元
项目	2019年1-9月	2018年	2017年	2016年
非流动性资产处置损益	57.34	-13.25	-58.68	10.44
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免	291.07	283.82	414.24	7.68
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一	954.82	1,558.81	556.67	474.16

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定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-	90.37
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-7.19	88.33	9.78	13.09
理财产品投资收益	-	-	-	51.80
可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-	29.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-626.90	-
非经常性损益总额	1,296.05	1,917.71	295.12	676.82
减：非经常性损益的所得税影响数	151.30	255.31	-16.27	97.18
非经常性损益净额	1,144.75	1,662.40	311.39	579.64
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响 数（税后）	43.68	51.16	-141.32	56.74
归属于公司普通股股东的非经常性损益	1,101.07	1,611.24	452.71	522.90
归属于母公司所有者的净利润	19,822.10	22,939.82	11,795.00	7,381.59
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润	18,721.03	21,328.58	11,342.28	6,858.69

三、募集说明书报告期截至后主要财务数据的说明

公司于 2019 年 10 月 29 日公告了 2019 年第三季度报告，详情请见巨潮资讯 网站（www.cninfo.com.cn/new/index）相关公告。2019 年 1-9 月，公司实现营业 收入 95,690.82 万元，较上年同期增长 8.40%；归属于上市公司股东的净利润为 19,822.10 万元，较上年同期增长 17.24%；归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为 18,721.03 万元，较上年同期增长 15.02%。公司 2019 年前三季 度经营情况正常，不存在影响本次发行的重大事项，未发生扣除非经常性损益前 （或后）的归属于母公司所有者的净利润同比下降超过 30%或者亏损的情形等重 大不利变化。

四、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 18.93 元/股计算（不考虑 发行费用），则公司股东权益增加 58,500.00 万元，总股本增加约 3,090.33 万股。

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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

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第十一节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较

大影响的其他重要事项。

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）收购、出售；

• 6、发行人住所的变更；

• 7、重大诉讼、仲裁案件；

• 8、重大会计政策的变动；

• 9、会计师事务所的变动；

• 10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

• 11、发行人资信情况的变化；

• 12、其他应披露的重大事项。

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第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法 规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名 称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青 保荐代表人：包桉泰、王万里 经办人员：赵龙、陈涛、萧大成

办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层

联系电话：0755-23953869

传 真：0755-23953850

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信建投证券认为：红相股份有限公司申请本次发行的可转换公司 债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的 条件。中信建投证券同意推荐红相股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交 易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告 书》之盖章页）

发行人：红相股份有限公司

2020 年4 月9 日

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（此页无正文，为《红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告 书》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2020 年4 月9 日

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