Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Mar 9, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2020-012

红相股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码： 300427，证券简称：红相股份）第四届董事会第二十四次会议通知于 2020 年 3 月 4 日以邮件等方式向各位董事发出，于 2020 年 3 月 9 日在公司会议室以通讯 方式召开。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。本次会议的召集和召开程序符 合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

本次会议由董事长杨成先生主持，经参会董事认真审议，以通讯表决方式 通过以下决议：

一、审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案 的议案》

公司已于 2020 年 2 月 21 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]136 号），核准公司向社会公开发行面值总额 58,500 万元可转换公司债券，期限 6 年。

根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司股东大会授权 董事会在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充， 在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。

现公司董事会依据上述授权进一步明确公司本次可转债发行方案具体如下： 1、发行规模

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1

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 585,000,000 元，发行 数量为 5,850,000 张。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、债券利率

本次可转债的票面利率具体为：第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.40%、第四年 1.80%、第五年 3.00%、第六年 3.50%。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、初始转股价格

本次可转债的初始转股价格为 18.93 元/股，不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 118%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

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2

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行方式及发行对象

本次发行的红相转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系 统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 58,500.00 万元的部分由保荐机构 （主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销 商）”）包销。

本次可转债发行包销的基数为 58,500.00 万元。保荐机构（主承销商）根据 网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次 发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 17,550.00 万元。当实际包销比例超 过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程 序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中 国证监会报告。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020 年 3 月 11 日，T-1 日）收市 后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账 户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的 其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、向原股东配售的安排

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3

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 3 月 11 日，T1 日）收市后登记在册的持有红相股份的股份数量按每股配售 1.6325 元可转债 的比例计算可配售可转债金额，并按 100.00 元/张转换为可转债张数，每 1 张为 一个申购单位，即每股配售 0.016325 张可转债。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金 额，将通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由 保荐机构（主承销商）包销。

鉴于公开发行可转换公司债券部分募集资金拟用于收购星波通信 32.46%股 权，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件 的有关规定及公司 2018 年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公 司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜， 并授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账 户并签署募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，经 2018 年年度股东大会 授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。

同时，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与可转债募 集资金专项账户存储银行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签署募集资金 监管协议。董事会同意授权公司董事长与上述银行、保荐机构等签署募集资金 监管协议。

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4

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

备查文件：

• 1、第四届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

红相股份有限公司董事会

2020 年 3 月 9 日

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