Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Mar 9, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号:2020-014

红相股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“发行人”或“红相股份”）公开发行 58,500 万元 可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许 可[2020]136 号文核准。

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记 在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者 发行。

本次公开发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）查询。

一、本次发行基本情况

1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公 司债券。该可转债及未来经可转债转换的 A 股股票将在深交所上市。

2 、发行规模及发行数量

本次可转债的发行总额为人民币 58,500 万元，发行数量为 585 万张。

• 3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

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4 、可转债基本情况

（ 1 ）债券期限： 本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2020 年 3 月 12 日至 2026 年 3 月 11 日。

（ 2 ）票面利率： 第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.40%、第四年 1.80%、 第五年 3.00%、第六年 3.50%。

（ 3 ）债券到期赎回 ：本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按 债券面值的 118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（ 4 ）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

• 2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行 首日。

②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。 （ 5 ）初始转股价格

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本次发行的可转债的初始转股价格为18.93元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（ 6 ）转股期限： 本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2020 年 3 月 18 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年 9 月 18 日至 2026 年 3 月 11 日止。

（ 7 ）信用评级 ：本次可转债的信用级别评级为 AA-，发行主体信用级别评 级为 AA-。

（ 8 ）资信评估机构： 联合信用评级有限公司。

（ 9 ）担保事项： 本次发行的可转换公司债券未提供担保。

5 、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 3 月 12 日（T 日）。 6 、发行对象

（ 1 ）向发行人原股东优先配售： 本发行公告公布的股权登记日（2020 年 3

月 11 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（ 2 ）网上发行： 中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资

者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（ 3 ）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

7 、发行方式

本次发行的红相转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。

（ 1 ）发行人原股东优先配售

①原股东可优先配售的红相转债数量为其在股权登记日（2020 年 3 月 11 日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.6325 元可转债的比 例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申

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购单位，即每股配售 0.016325 张可转债。

发行人现有 A 股股本 358,340,754 股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本 为 358,340,754 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债 上限总额约 5,849,912 张，约占本次发行的可转债总额的 100.00%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》 （以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售 总数可能略有差异。

②原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380427”，配售 简称为“红相配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中 国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数 量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到 最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“红相股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股 东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网 上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

④原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通 过网上行使优先认购权的，可在 2020 年 3 月 12 日（T 日）15:00 前邮件联系主 承销商通过网下行使优先认购权。

（ 2 ）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。 网上申购代 码为“370427”，申购简称为“红相发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最 低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。

8 、发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 9 、锁定期

本次发行的红相转债不设定持有期限制，投资者获得配售的红相转债将于上 市首日开始交易。

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10 、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不足 58,500 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。包销基数为 58,500 万元， 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包 销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 17,550 万 元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动 内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发 行措施，并及时向中国证监会报告。

11 、上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具 体上市时间将另行公告。

12 、转股价格的调整

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转 股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可

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转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 13 、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付不足转换为一股的本次可转债 余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14 、转股价格向下修正条款

（ 1 ）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于审议通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票交易均价。

（ 2 ）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上

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市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格 执行。

15 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 118%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（ 2 ）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可 转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会及董 事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 本次可转债。

16 、回售条款

（ 1 ）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者

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全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的 回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（ 2 ）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债 转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连 续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格 重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

17 、转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东） 均参与当期股利分配，享有同等权益。

18 、与本次发行有关的时间安排

日期	交易日	发行安排
		刊登《募集说明书提示性公告》《发行公告》《网上路演公告》
2020年3月10日	T-2日

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星期二
2020年3月11日 星期三	T-1日	网上路演 原股东优先配售股权登记日
2020年3月12日 星期四	T日	刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率
2020年3月13日 星期五	T+1日	刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签
2020年3月16日 星期一	T+2日	刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2020年3月17日 星期二	T+3日	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额
		刊登《发行结果公告》
2020年3月18日 星期三	T+4日

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事

件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、发行人和保荐机构（主承销商）

1 、发行人：红相股份有限公司

办公地址：厦门市思明区南投路 3 号 1002 单元之一

联系电话：0592-8126108

联系人：李喜娇

• 2 、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 10 层

联系电话：010-86451024

邮箱地址：ECM@csc.com.cn

联系人：资本市场部

发行人：红相股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

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2020 年 3 月 10 日