Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Mar 9, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于

红相股份有限公司 公开发行可转换公司债券并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构

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二〇二〇年一月

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3-1-1

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人包桉泰、王万里根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

目 录

释 义 ...................................................................................................................... 4 第一节 本次证券发行基本情况 .............................................................................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 .............................................. 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .......................................... 6 三、发行人基本情况 ........................................................................................ 7 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ......................................................... 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......................................................... 8 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 9 第二节 保荐机构承诺事项 .................................................................................... 11 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................. 12 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................ 13 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .................................................... 13 二、本次发行符合相关法律规定 ................................................................... 13 三、发行人的主要风险提示 ........................................................................... 18 四、发行人的发展前景评价 ........................................................................... 27 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .................................................... 29

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保荐人出具的证券发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：	在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：	在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一般词汇
中信建投证券、保荐机构、 主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
公司、发行人、本公司、 红相股份	指	红相股份有限公司，原名“厦门红相电力设备股份有限公司” （2018年3月5日完成更名），原公司简称“红相电力”
银川卧龙	指	卧龙电气银川变压器有限公司
星波通信	指	合肥星波通信技术有限公司
涵普电力	指	浙江涵普电力科技有限公司
中昊英孚	指	成都中昊英孚科技有限公司
国家电网公司	指	国家电网有限公司
本次可转债、本次发行	指	红相股份本次公开发行募集资金不超过58,500.00 万元（含 58,500.00万元）的可转换公司债券的行为
前次非公开发行、前次非 公开	指	红相股份前次以非公开方式向不超过5 名特定对象发行股票的 行为，已经“证监许可【2018】1317 号”文核准通过，新增股 份已经于2019年3月1日上市
前次重大资产重组	指	红相股份以发行股份及支付现金方式收购银川卧龙100%股权、 星波通信67.54%股权
募集说明书	指	《红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明 书》
发行人律师	指	浙江天册律师事务所
发行人会计师	指	公司于2019年6月向中国证监会报送本次可转债申请文件，申 报会计师为致同会计师事务所（特殊普通合伙）；2019 年8 月 23日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过更换会计 师事务所相关议案，变更后会计师事务所为容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）
评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《红相股份有限公司章程》
股东大会	指	红相股份有限公司股东大会
董事会	指	红相股份有限公司董事会
监事会	指	红相股份有限公司监事会
报告期、最近三年及一期	指	2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业词汇

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保荐人出具的证券发行保荐书

kV（千伏）	指	电压的计量单位
高压	指	110kV～220kV电压等级
智能电网	指	以物理电网为基础，将现代先进的传感测量技术、通讯技术、 信息技术、计算机技术和控制技术与物理电网高度集成而形成 的具备智能判断与自适应调节能力的多种能源兼容、分布式管 理的安全、可靠、经济、节能、环保、高效的互动式智能化网 络
变电站	指	变电站是电力系统中变换电压、接受和分配电能、控制电力的 流向和调整电压的电力设施，它通过其变压器将各级电压的电 网联系起来
变压器	指	利用电磁感应原理能够将电力系统中一个电压等级下的电压和 电流转换为另一个电压等级下的电压和电流的电力设备
铁路牵引变压器	指	牵引供电系统的关键设备，主要功能是将电力系统供给的高压 交流电变换成适合电力机车使用的单相交流电
EPC	指	工程总承包（EPC）是指从事工程总承包的企业按照与建设单位 签订的合同，对工程项目的设计、采购、施工等实行全过程的 承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的承包 方式。其中，设计（E）包括建筑设计工作、整体工程规划以及 组织实施管理；采购（P）包括建筑设备材料采购、其他专业设 备材料采购；建造（C）包括施工、设备安装、试运行、必要的 使用培训等

除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定包桉泰、王万里担任本次可转债发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

包桉泰先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总 裁，曾主持或参与的项目有：思维列控 IPO 项目、深信服 IPO 项目、澳柯玛非 公开发行股票项目、红相股份非公开发行股票项目、盛路通信重大资产重组项目、 雷科防务重大资产出售及重大资产重组项目、东方精工重大资产重组项目、红相 股份重大资产重组项目、思维列控重大资产重组项目，作为保荐代表人现在尽职 推荐的项目有：无。

王万里先生：保荐代表人，经济学、管理学双学士，现任中信建投证券投资 银行部总监，曾主持或参与的项目有：东方精工、香雪制药、苏交科、思维列控、 大参林、文灿股份、深信服等 IPO 项目，芭田股份非公开发行、东方精工非公 开发行、澳柯玛非公开发行、红相股份非公开发行、香雪制药配股、香雪制药公 司债等再融资项目，盛路通信重大资产重组、东方精工重大资产重组、雷科防务 重大资产重组、红相股份重大资产重组、思维列控重大资产重组等并购重组项目。 作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目原协办人为邢哲，其已于 2019 年 9 月离职，即目前本项 目无协办人。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括赵龙、陈涛、萧大成。

赵龙先生，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持 或参与的项目包括思维列控、大参林等 IPO 项目，东方精工非公开发行、澳柯

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保荐人出具的证券发行保荐书

玛非公开发行、红相股份非公开发行、香雪制药配股、香雪制药公司债等再融资 项目，盛路通信重大资产重组、东方精工重大资产重组、雷科防务重大资产出售 及重大资产重组、雷科防务重大资产重组、思维列控重大资产重组等并购重组项 目。

陈涛先生，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或 参与的项目包括文灿股份、紫晶存储（在会）等 IPO 项目，东方精工重大资产 重组、红相股份重大资产重组、思维列控重大资产重组等项目，红相股份非公开 发行项目。

萧大成先生，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与 的项目有：思维列控重大资产重组项目、香雪制药公司债项目。

三、发行人基本情况

公司名称：	红相股份有限公司
注册地址：	厦门市思明区南投路3号1002单元之一
成立时间：	2005年7月29日
上市时间：	2015年2月17日
注册资本：	358,340,754元
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称	红相股份
股票代码：	300427
法定代表人：	杨成
董事会秘书：	李喜娇
联系电话：	0592-8126108
互联网地址：	www.redphase.com.cn
主营业务：	公司主要从事电力检测及电力设备、铁路与轨道交 通牵引供电装备、军工电子等产品的研发、生产、 销售以及相关技术服务，并逐步拓展新能源（风电、 光伏电站等）项目的建设与运营。目前公司已形成 电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块协同发 展的业务格局。
本次证券发行的类型：	公开发行可转换公司债券并在创业板上市

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保荐人出具的证券发行保荐书

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，本保荐机构与发行人之间的不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核 及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核 查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2019 年 3 月 26 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2、质控部的审核

本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管 理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与 业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

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保荐人出具的证券发行保荐书

本项目的项目负责人于 2019 年 5 月 9 日向质控部提出底稿验收申请；2019 年 5 月 14 日至 2019 年 5 月 16 日，质控部对本项目进行了现场核查，并于 2019 年 5 月 16 日对本项目出具项目质量控制报告。

质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内 容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与 内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2019 年 5 月 16 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2019 年 5 月 23 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。

参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意 作为保荐机构向中国证监会推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保 荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、

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保荐人出具的证券发行保荐书

证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 经核查，本次公开发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者 的私募投资基金。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进 行了尽职调查、审慎核查，同意推荐红相股份本次公开发行可转换公司债券并上 市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法 需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐 机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》 和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对 发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行 可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开 发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发 行人本次公开发行可转换公司债券。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次可转债发行的方案及相关事宜，已经 2019 年 4 月 23 日召开的公司第四 届董事会第十五次会议、2019 年 5 月 16 日召开的公司 2018 年年度股东大会、 2019 年 10 月 19 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并形成 了相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定。

本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

• 1 、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产

• 不低于人民币六千万元

截至2019年6月30日，公司合并报表净资产为222,024.71万元，母公司净资产 为196,310.08万元，均不低于人民币三千万元。

2 、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

截至2019年6月30日，公司无债券余额。本次拟发行可转债募集资金总额不

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保荐人出具的证券发行保荐书

超过人民币58,500.00万元（含58,500.00万元）。按照合并口径计算，发行后公司 累计债券余额占2019年6月30日归属于母公司股东权益的比例为27.61%，符合“累 计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。

3 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2016年度、2017年度以及2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别 为7,381.59万元、11,795.00万元以及22,939.82万元，平均可分配利润为14,038.80 万元。本次公开发行可转债按募集资金58,500.00万元，参考近期可转债市场的发 行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的 利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

4 、筹集的资金投向符合国家产业政策

本次发行募集资金拟投资的项目为收购星波通信32.46%股权、年产24,700套 配网自动化产品扩产易地技改项目、节能型牵引变压器产业化项目及补充流动资 金，资金投向符合国家产业政策。

5 、债券的利率不超过国务院限定的利率水平

本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权 人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。

（二）本次发行符合《暂行办法》等规定的发行条件

1 、发行人最近两年盈利

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（致同审字（2018） 第350ZA0098号、致同审字（2019）第350ZA0100号），2017年、2018年公司实 现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为117,949,954.85元、229,398,154.36 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别113,422,835.94 元、213,285,753.51元。

红相股份符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

2 、发行人会计基础工作规范，经营成果真实

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范

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保荐人出具的证券发行保荐书

性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门 和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理 制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本 管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部 审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序 等方面进行了全面的界定和控制。

红相股份符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真 实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生 产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。

3 、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红

公司2017年和2018年实际分红情况符合《公司章程》的有关规定：

红相股份《公司章程》对现金分红的具体条件和比例规定如下：“在满足公 司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项， 公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的20%。”

2018年4月20日，经公司2017年度股东大会审议通过，以截至2017年12月31 日公司股份总数352,586,786股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.73元（含税），合计派发现金股利2,573.88万元（含税）。该分配方案已实施完 毕。

2019年5月16日，经公司2018年度股东大会审议通过，以目前公司股份总数 358,340,754股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.29元（含税）， 合计派发现金股利4,622.60万元（含税）。该分配方案已实施完毕。

单位：万元

		单位：万元
项目	2018年度	2017年度
现金分红金额（含税）	4,622.60	2,573.88
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	22,939.82	11,795.00
占比	20.15%	21.82%

红相股份符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规 定实施现金分红”的规定。

4 、发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告

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保荐人出具的证券发行保荐书

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对红相股份2016年度、2017年度、2018 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了致同审字（2017）第350ZA0020号、 致同审字（2018）第350ZA0098号和致同审字（2019）第350ZA0100号标准无保 留意见的审计报告。公司2019年半年度财务数据未经审计。

红相股份符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意 见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大 不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。

5 、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五

红相股份最近一期末（2019年6月30日）合并报表资产负债率为48.37%，高 于45%的指标要求。

红相股份本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《暂行办 法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。

6 、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形

红相股份合法拥有生产经营用的完整资产体系，公司各项业务独立。公司高 级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其 控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障 均独立管理。公司能够独立做出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资 金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申 报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或 资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

红相股份符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控 制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司 最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形” 的规定。

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保荐人出具的证券发行保荐书

7 、发行人不存在不得发行证券的情形

截至本保荐书出具日，红相股份不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行 证券的情形，具体如下：

（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺的情形；

（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚 且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中 国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形；

（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 红相股份符合《暂行办法》第十条的相关规定。

8 、发行人募集资金使用符合规定

根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定： （1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 截至2019年6月30日，红相股份募集资金累计投入金额为140,527.92万元，尚 未使用的金额为16.81万元，主要为高压电气设备故障仿真实验室建设项目质保 金尾款，该项目已达到预定可使用状态。红相股份前次募集资金基本使用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项 的规定。

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 本次募集资金投资于收购星波通信32.46%股权、年产24,700套配网自动化产 品扩产易地技改项目、节能型牵引变压器产业化项目及补充流动资金，符合国家

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产业政策和法律、行政法规的规定。

因此，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金投资项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行 完成后，红相股份与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响红相股 份经营的独立性。

因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。 综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）宏观经济及产业政策变动风险

公司产品主要用于电力、轨道交通及军工领域，该三大领域属于国家战略性 基础行业，与国家宏观经济环境及产业政策导向关联性较高，宏观经济环境的变 化及产业政策的调整将对公司的经营产生影响。目前国家对上述领域均持积极支 持态度，对上述领域的投入也保持在较高水平，从而带动相关行业快速发展。但 如果国内宏观经济形势出现较大的变化，相关产业政策发生重大调整，则可能带 来公司产品需求下降的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。

（二）行业竞争加剧风险

公司产品主要用于电力、轨道交通及军工领域，该类领域进入壁垒相对较高， 且公司通过多年积累，竞争优势显著。随着国民经济的发展，相关领域未来仍将 保持较大投资规模，良好的增长预期可能吸引更多的竞争者进入，导致行业竞争 的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和

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质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降 的风险。

（三）业务迅速扩张风险

公司上市前主营业务为电力状态检测、监测产品与服务。自2015年上市以来， 公司积极实施产业拓展延伸，先后收购了涵普电力、银川卧龙和星波通信控股权， 实现向配网自动化、铁路与轨道交通以及军工电子领域的快速切入。目前公司已 形成电力、铁路与轨道交通以及军工三大业务领域协同发展的战略布局。此外， 随着重组整合的不断推进，子公司银川卧龙进一步强化EPC工程等新能源业务。

快速拓展的业务布局有利于公司提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能 力，但公司同样会面临一定的业务整合及多元化经营压力。由于上市公司传统核 心业务与收购子公司从事的业务在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存 在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能 进行有效整合并发挥协同效应，则可能会影响到上市公司主营业务的健康发展， 产生一定的业务整合不足及多元化经营风险。

同时随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织架构、业务种类、资 产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、 营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对， 将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。提请投资者关注公司快速扩张可 能面临的经营管理风险。

（四）产品质量控制的风险

发行人产品主要应用于电力工程、铁路工程、国防军事工程项目中，下游客 户主要为国有大型企业，其对产品品质的可靠性、稳定性要求极高。长期以来， 发行人可靠、稳定、安全的产品品质赢得了客户广泛认可。但随着生产规模的不 断扩大和产品的持续升级换代，如果发行人不能持续有效地执行生产管理制度和 质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对发行人的市场声誉和品牌形象造 成严重负面影响，从而影响其长期发展。

（五）军品生产资质到期后不能续期的风险

发行人子公司星波通信主要从事军工电子信息相关业务。由于军工产品的重 要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准

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许可。我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得保密资格认证、 武器装备科研生产许可认证、装备承制单位资格认证等。公司子公司星波通信已 经取得了从事军品生产所需要的各项资质，上述资质到期后，星波通信将根据相 关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期 或者申请续期未获得通过的风险，这将会对星波通信生产经营活动造成不利影 响。

（六）商誉减值风险

公司在收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合 并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等 商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至2019年6 月30日，公司商誉账面金额为107,248.61万元，占公司总资产比例为24.94%，主 要系公司于2017年完成收购银川卧龙100%股权及星波通信67.54%股权所产的商 誉。截至2018年末，公司根据商誉减值测试结果未计提减值准备。

如果标的公司业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化，或者公 司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下 降，并出现商誉减值的情况。本公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预 期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险。

（七）应收账款增长较快且余额较大的风险

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人应收账款账面余额 分别为29,835.56万元、75,490.69万元、122,962.70万元和117,795.31万元，各期末 应收账款净额占总资产比例分别为29.48% 、20.85%、30.04%、24.72%，应收账 款金额较大且逐年上升。

公司客户主要为电力系统、铁路系统、军工系统大型企业，资信实力较强， 资金回收有保障，但受该等客户审批周期及结算惯例影响，应收账款收款周期普 遍较长。此外，公司收购银川卧龙后，有序推进对银川卧龙的整合，积极发挥银 川卧龙在电力施工领域的经验，扩展新能源领域的EPC工程总承包业务。该类业 务一般合同金额较大，对银川卧龙的营收及盈利水平是有力的补充。但一方面， EPC业务需银川卧龙（作为承包方）垫付前期款项，运营资金压力较大；另一方 面，客户（发包方）工程款结算周期普遍较长，亦会形成较大金额的应收款项。

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随着公司业务的持续发展，公司应收账款预计仍然将保持在较高水平。

如果未来公司应收账款无法及时回收或发生坏账，将会对公司的财务状况和 盈利能力构成不利影响。公司将持续加强客户资信考察，完善应收款项专项跟踪 及催收制度，降低应收账款回收风险。

（八）流动性风险

一方面，上市后，为抓住发展机遇，公司业务和资产规模迅速扩张，资金需 求量大；另一方面，受再融资政策变动和市场环境影响，公司上市后股权融资金 额较小。截至2019年6月30日，公司短期借款和一年内到期的非流动负债合计为 86,865.62万元。目前公司有一定货币资金储备（截至2019年6月30日货币资金3.36 亿元）且盈利能力良好，银行资信水平良好，预计能够取得新增借款或续期，但 如果受国家宏观经济政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大 变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资 金，本公司仍可能产生债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流 动性风险。

（九）税收优惠政策变化的风险

截至本报告签署之日，红相股份、银川卧龙、星波通信、涵普电力、中昊英 孚均取得了《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其 实施条例的规定，取得高新技术企业证书的企业按15%的税率计缴企业所得税。 若未来不再被认定为高新技术企业或者未来国家有关税收优惠政策发生变化，将 会对公司的盈利能力带来不利影响。

根据财政部、国家税务总局以及国防科技工业局相关文件规定，经国防科工 局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入免征增值税。报 告期内，公司子公司星波通信部分军品销售合同免征增值税。虽然国家一直高度 重视对军工企业的政策支持，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或 者星波通信不再符合相关要求，则会对公司的经营业绩产生不利影响。

（十）技术开发风险

公司在电力、军工、铁路与轨道交通三大板块的主营业务均属于技术密集型 产品，不仅涉及电力电子技术、信号处理技术、通信技术、控制技术、计算机技 术等前沿学科，自身存在多学科交叉、融合的技术特征，而且所面向的客户对象

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均属于对科学技术发展动向有迫切跟踪、追赶、超越需求的重大行业，产品的自 我技术更迭周期较短。如果公司未来不能持续进行技术和产品创新，或者（潜在） 竞争对手在公司产品技术领域取得重大突破，研发出更具竞争力的产品或其他替 代性产品，将对公司未来发展造成不利影响。同时新产品技术开发投入会相应增 加经营成本，若无法达到公司预期则会进一步影响公司的盈利情况。因此，公司 存在技术开发风险。

（十一）募集资金投资项目的风险

1 、募集资金投资项目实施风险

尽管公司对募投项目的可行性进行了充分论证，并预期能产生良好的经济效 益。但相关结论是基于现行国家产业政策、市场环境及公司发展战略等基础上做 出，随着时间的推移，在项目实施过程中，上述决策依据的各种因素有可能会发 生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，由于其他各种不可预见的因 素或不可抗力因素，也可能导致项目建成后不能达到预期的效果。

本次募投项目中，“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”、“节 能型牵引变压器产业化项目”涉及到新增产能建设。公司已经在《募集说明书》 及《募集资金运用的可行性分析报告》中披露了该等实体建设项目之达产后的产 能、产量规划。公司对该等项目的建设必要性及产能消化能力进行了谨慎论证。 其中，“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”由子公司涵普电力实 施，项目建设既包括对既有产线的升级改造，也包括扩充配网自动化产品品类， 属于涵普电力基于市场需求及自身发展战略而进行的必要投资，不属于重复建 设。由子公司银川卧龙实施的“高速铁路节能型牵引变压器项目”属于对既有铁 路牵引变压器产品的升级换代，但尚不具备批量生产能力，亦不属于重复建设， 产能消化具有较好保障。尽管如此，鉴于该等项目的建设及市场培育尚需一定周 期，且产品主要通过参与竞标获得订单，未来市场环境、产业政策、技术迭代等 变动均可能影响到实际的市场需求及市场份额，进而给项目的产能消化带来一定 风险和挑战，可能影响到公司预期效益实现，或导致资产发生减值。提请投资者 关注本次可转债募投项目的产能消化相关风险。

2 、募投项目实施导致折旧摊销的风险

根据规划，本次可转债实体建设募投项目中，涉及资本性支出的金额为

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29,641.00万元，发行人将按照项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计将产 生一定金额的无形资产及固定资产，并产生相应的折旧摊销费用。尽管根据项目 效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的 折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未 来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入 及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑 的风险。

3 、即期回报被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济 效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股 本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益 率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条 款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股 而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原 普通股股东的潜在摊薄作用。

（十二）控股股东股权质押风险

截至 2019 年 12 月 13 日，公司实际控制人杨保田、杨成合计持有公司 126,407,279股股份，占公司总股本比例为35.28%；杨保田、杨成累计质押所持公 司股份76,130,000股，占其合计持有公司股份比例为60.23%，占公司总股本比例 为21.25%。

若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可 控事件，导致公司实际控制人杨保田、杨成的股权被强制平仓或质押状态无法解 除，公司面临控制权不稳定的风险。

（十三）与本次可转债发行相关的风险

1 、本次可转债偿还风险

由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发 生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风 险。

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2 、可转债转股相关的风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股 期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转 股价格，可能会影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。

3 、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正 条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的 价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭 受损失。

4 、转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当 公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审 议表决。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

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5 、转股价格向下修正幅度不确定的风险

在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易 均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格 依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转 股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股 的风险。

6 、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不 利影响。

7 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生 收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。

8 、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。

9 、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回

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报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

10 、流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上 市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额 交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而 无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望 出售的流动性风险。

11 、未提供担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 12 、信用评级变化风险

经联合评级评级，发行人的主体信用等级为 AA－，评级展望稳定，本次可 转债的信用等级为 AA－。在本次可转债的存续期内，联合评级将在红相股份年 度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评 级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构 调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人 的利益造成一定影响。

（十四）股份波动风险

公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈 利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展 阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风 险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。

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四、发行人的发展前景评价

（一）三大业务板块协同发展，集团化发展雏形初步形成

上市前，公司主营业务为电力设备状态检测、监测产品，上市后公司坚持内 源发展和外延式并购相结合的发展战略。一方面，公司积极拓展电力领域内契合 “十三五”规划以及电力体制改革方向的产品和服务；另一方面，公司努力向铁 路与轨道交通、军工等与公司现有业务产生协同效应的其他领域拓展及延伸。上 市以来，公司先后收购了涵普电力、银川卧龙、星波通信控股权，实现向配网自 动化、铁路与轨道交通以及军工领域的快速切入。目前公司已形成电力、军工、 铁路与轨道交通三大业务板块协同发展的战略布局。

（二）国家大力推动智能电网建设尤其是配网建设，配网自动化迎来巨大 的市场发展机遇

配电网是保证供电环节可靠性的关键环节，而我国配电网建设长期滞后于主 网建设，已难以满足快速发展的经济社会对安全可靠的电力供应和优质高效的供 电服务需求。在此背景下，国家不断加强对配电网建设的重视与支持，国务院提 出将配电网发展纳入城乡整体规划，国家电网公司提出“发展配电网是当务之 急”。《电力发展“十三五”规划》要求升级改造配电网，推进智能电网建设，提 升电力系统的智能化水平，建设智能变电站，建立电网对自然灾害的安全预警体 系，“十三五”期间基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境 友好、与小康社会相适应的现代配电网。

近年来，配网投资占电网投资比例已呈显著上升态势；未来3年仍将是国家 配网建设的密集投资期，也是配网自动化普及率不断提升的关键发展期。根据国 家能源局2015年发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，2015-2020 年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万 亿元；预计到2020年，高压配电网变电容量和线路长度分别是2014年的1.5倍、 1.4倍，中压公用配变容量和线路长度分别是2014年的1.4倍、1.3倍，5年后城市 供电可靠率将达99.99%。2015年至2018年，我国配网投资约1.2万亿元，2019-2020 年仍存在约8,000亿元的投资空间。

配网自动化的意义在于实现配电网络的智能化监控管理，变“被动报修”为 “主动监控”，使配电网始终处于安全、可靠、高效的最优运行状态。国家在大

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力投入配电网络建设的同时，也在全面推动提升配网系统的自动化水平。《配电 网建设改造行动计划（2015-2020年）》指出，2020年配电自动化覆盖率达到90%。 根据《国家电网有限公司2018社会责任报告》，2018年我国配电自动化覆盖率为 64.88%，配网自动化率尚存在较大的提升空间。

（三）我国铁路投资保持高位带动持续稳定的国内需求，“一带一路”战略 实施促进海外市场快速发展

根据铁道统计公报，2015年至2018年全国铁路完成固定资产投资分别为 8,238亿元、8,015亿元、8,010亿元、8,028亿元，铁路固定资产投资维持在高位。 根据《中长期铁路网规划（2016-2030）》，我国将在“十三五”期间快速推进“八 纵八横”主通道建设，到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万 公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模约达到17.5万公里，其中 高速铁路3.8万公里；到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会 高铁联通、地市快速通达、县域基本覆盖。我国铁路投资保持高位带动持续稳定 的国内需求。

2013年9月和10月，国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提 出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（简称“一带一路”）的重 大倡议，得到国际社会高度关注。2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联 合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，以 进一步推进“一带一路”倡议的实施。铁路建设已成为基础设施建设的重要组成 部分，而中国高铁凭借“造价低、速度快、性价比高”的优势为中国铁路走向世 界奠定了坚实的基础。随着“一带一路”战略及“高铁外交”等政策的实施，中 国铁路行业将获得更多的海外市场。

（四）国防信息化是现代战争力量倍增器，雷达、军工通信及电子对抗系 统市场前景广阔

作为正在崛起的发展中大国，中国已成为促进世界和平与发展的一支重要力 量。随着我国经济的迅速发展和国际格局的逐步演变，我国面临的国际与周边环 境日趋复杂，周边不安定因素较多。近年来，为维护国家安全和国家利益，我国 国防投入不断增加。2008-2017年，全国公共财政国防支出从4,178.76亿元增加至 10,432.37亿元，十年间复合增长率为10.70%。

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随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和 武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。在两军交战和各 种武器的对抗过程中，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对 抗逐渐成为现代战争的重要形式，电子装备在飞机、舰船、导弹等武器系统中的 比重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国也提出国防信息化、现代化建 设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。

由于历史原因，我国军队信息化基础相对薄弱，目前仍处于由机械化向信息 化转变的过程中，国防信息化将成为军队建设的关键领域，未来提升空间巨大。 随着国防信息化、现代化的建设及电子对抗在现代战争中角色的提升，雷达、军 工通信及电子对抗系统市场前景广阔，相关配套厂商面临良好的发展机遇。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机 构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的 发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就 发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部 门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规 范性文件中有关公开发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政 策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信 建投证券同意作为红相股份本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保 荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司公开发行 可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 保荐代表人签名： 包桉泰 王万里 保荐业务部门负责人签名： 吕晓峰 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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保荐人出具的证券发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权包桉泰、王万里为红相股份有限公司公开发行可转 换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行可转换公司债券 的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

包桉泰 王万里

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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保荐人出具的证券发行保荐书

附件二：

关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任红相股份有限公司公开发行 可转换公司债券项目的保荐代表人包桉泰、王万里的相关情况作出如 下说明：

保荐 在审企业情况 是 / 注册时间 承诺事项 备注 代表人 （不含本项目） 否

最近 3 年内是否有过 主板（含中小企 违规记录，包括被中 业板） 0 家 国证监会采取过监管 否 措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国 包桉泰 2018-08-16 创业板 0 家 证券业协会自律处分 最近 3 年内是否曾担 任过已完成的首发、 否 再融资项目签字保荐 科创板 0 家 代表人

最近 3 年内是否有过 主板（含中小企 违规记录，包括被中 业板） 0 家 国证监会采取过监管 否 措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国 创业板 0 家 证券业协会自律处分

澳柯玛股份有限公司非 公开发行项目于2016年 王万里 2016-01-26 12月在主板上市；广东 文灿压铸股份有限公司 最近 3 年内是否曾担 首发项目于2018年4月 任过已完成的首发、 在主板上市；深信服科 是 科创板 0 家 再融资项目签字保荐 技股份有限公司首发项 代表人 目于2018年5月在创业 板上市；红相股份有限 公司非公开发行项目于 2019年3月在创业板上 市

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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保荐人出具的证券发行保荐书

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