Red phase INC. — Capital/Financing Update 2019

Nov 22, 2019

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-109 红相股份有限公司

关于孙公司开展融资租赁业务并为其提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、融资业务及担保情况概述

红相股份有限公司（以下简称“公司”或“红相股份”）于 2019 年 5 月 16 日召开 2018 年年度股东大会，审议同意中宁县银变新能源有限公司（以下简称 “中宁新能源”）于 2019 年度向银行及/或其他金融机构，及/或具有相应业务资 质的公司以包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、融资租赁等业务申请总 额不超过 55,000 万元的综合授信额度，并同意视协商及协议情况由公司及子公 司、孙公司以其自有资产进行抵押质押，及/或由公司在不超过授信额度范围内 提供连带保证责任担保等方式为上述综合授信事项提供担保。

2019 年 9 月 5 日，中宁新能源与华润租赁有限公司（以下简称“华润租赁”） 签署《融资租赁合同（售后回租）》约定，中宁新能源以风电设备及附属设备作 为租赁物以售后回租方式，与华润租赁开展融资租赁业务，融资金额 5 亿元人民 币，融资期限为 120 个月。红相股份为中宁新能源提供连带责任保证担保，同时 宁夏银变新能源有限公司（以下简称“宁夏新能源”）以其持有的中宁新能源 100% 股权提供质押担保，中宁新能源以其电费收费权提供质押担保。

以上具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于公司 2019 年度申请综合 授信额度的公告》（公告编号：2019-041）、《关于为子公司及孙公司申请综合授 信提供担保的公告》（公告编号：2019-042）、《红相股份有限公司 2018 年年度股 东大会决议公告》（公告编号：2019-055）及《关于孙公司开展融资租赁业务并 为其提供担保的公告》（公告编号：2019-095）。

二、融资业务及担保进展情况

近日，中宁新能源、华润租赁与三峡融资租赁有限公司（以下简称“三峡租 赁”）签署《租赁资产转让和承继协议》约定，华润租赁向三峡租赁转让其在租 赁合同、担保合同及附属合同项下享有的除与手续费相关的全部权利、义务（以

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下简称“本次债权转让”）。本次债权转让完成后，三峡租赁成为新的出租人和担 保权人。为担保中宁新能源的债务履行，红相股份为中宁新能源提供连带责任保 证担保，宁夏新能源以其持有的中宁新能源 100%股权提供质押担保，中宁新能 源以宁夏中宁县新堡镇 100MW 风电项目的 100%电费收费权及其对应的全部收 益提供质押担保，并以宁夏中宁县新堡镇 100MW 风电项目的土地使用权及其附 属地上构筑物、建筑物提供抵押担保，以宁夏中宁县新堡镇 100MW 风电项目项 下约定的全部设备提供抵押担保。

三、交易对方基本情况

• （一）转让方

• 1、公司名称：华润租赁有限公司

• 2、统一社会信用代码： 914403007178660046

• 3、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

• 4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳

• 市前海商务秘书有限公司）

• 5、法定代表人：陈向军

6、注册资本：308433.417127 万人民币

• 7、成立日期：2006 年 06 月 27 日

8、经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：1、融资租赁业务；2、 租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租 赁交易咨询和担保；批发Ⅲ 、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用 超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用 X 射线设备； 临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业 务（非银行融资类）。

• 9、与公司的关联关系：无

• （二）受让方

• 1、公司名称：三峡融资租赁有限公司

• 2、统一社会信用代码： 91120118MA06AK7U1T

• 3、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

• 4、注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路 288 号办公楼 410-5

• 5、法定代表人：王桂萍

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• 6、注册资本：300000 万人民币

• 7、成立日期：2018 年 03 月 12 日

• 8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财

• 产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 9、与公司的关联关系：无

四、被担保人基本情况

• 1、公司名称：中宁县银变新能源有限公司

• 2、统一社会信用代码： 91640521MA76CJC17B

• 3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 4、注册地址：中宁县城东街育才南路卓然怡居 18#商业楼 1-3 层 15

• 5、法定代表人：杨成

• 6、注册资本：1.5 亿元人民币

• 7、成立日期：2017 年 11 月 20 日

• 8、经营范围：风力、光伏发电等新能源开发、建设、管理及咨询服务；电

• 力生产；新能源设备销售、检测及维修*(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

• 9、与公司的关联关系：公司全资孙公司宁夏新能源持有其 100%股权 10、主要财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2018 年12 月31 日	2019 年9 月30 日
资产总额	261,522,864.09	746,035,599.55
负债总额	256,880,090.94	597,494,062.04
净资产	4,642,773.15	148,541,537.51
项目	2018 年度	2019 年1-9 月
营业收入	0.00	0.00
净利润	-357,226.85	-1,101,235.64

注：上表 2019 年 9 月 30 日财务数据未经审计机构审计。

五、交易合同的主要内容及其担保措施

• （一）租赁资产转让和承继协议的主要内容

• 1、受让人：三峡融资租赁有限公司

• 2、转让人：华润租赁有限公司

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• 3、承租人：中宁县银变新能源有限公司

4、转让标的：转让人在租赁合同项下享有所有权的租赁物；转让人在租赁 合同项下除与手续费相关的全部权利和利益，且无论该等权利和利益是否基于融 资租赁关系产生；转让人在担保合同及附属合同项下的全部权利和利益，包括但 不限于担保权益、赔偿权利等；转让人在租赁合同、担保合同及附属合同项下的 全部义务。

5、转让价款：人民币 500,000,000 元

6、担保权利的转让：本协议不应影响各担保文件项下担保的有效性；但为 便于登记，在交割前，应由担保人与受让人重新签订相关担保合同及附属合同就 承租人履行其在本协议及租赁合同项下全部义务和责任提供担保；各担保文件及 附属合同项下所指称的“主合同”或“融资租赁合同”应当指经本协议变更后的 租赁合同

（二）担保协议的主要内容

1、保证担保

担保方式：连带责任保证担保 保证人：红相股份有限公司

债权人：三峡融资租赁有限公司

保证范围包括但不限于：债权人基于主合同对承租人所享有的全部债权；债 权人实现主合同债权的费用；承租人在主合同项下任何其他应付款项及任何其他 义务的履行

保证期间：自保证担保合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期 限届满之日起满三年止。主合同项下的租金分期履行，则对每期租金而言，保证 期间自保证担保合同生效之日起至主合同项下承租人各期债务履行期限届满之 日起满三年止。按法律规定或主合同的约定主合同债务提前到期的，保证期间自 保证担保合同生效之日起至主合同相关债务提前到期之日起满三年止。

2、股权质押担保

质权人（债权人）：三峡融资租赁有限公司

出质人：宁夏银变新能源有限公司

债务人：中宁县银变新能源有限公司

质押标的：中宁新能源 100%股权

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质押担保范围：主合同项下债务人所欠质权人的全部债务

质押期限：自股权质押协议签署生效之日起至主合同项下全部债务清偿完毕 之日止。

3、应收账款质押担保

质权人：三峡融资租赁有限公司

出质人：中宁县银变新能源有限公司

质押标的：宁夏中宁县新堡镇 100MW 风电项目的 100%电费收费权及其项

下对应的全部收益

质押担保范围：主合同项下出质人应支付及/或承担的一切债务

质押期限：自质权生效之日起，至出质人依主合同的约定及时、足额付清全 部债务，或者质权人实现质押权且全部债务得以足额偿付之日起解除（以二者中 较早到达之日为准）

4、土地与房产抵押担保

抵押人/债务人：中宁县银变新能源有限公司

抵押权人/债权人：三峡融资租赁有限公司

抵押物：宁夏中宁县新堡镇 100MW 风电项目的土地使用权及其附属地上构

筑物、建筑物

抵押担保范围：根据主合同的约定，债务人应向债权人履行及/或承担的一 切金钱债务或其他给付义务

抵押权存续期限：自抵押权设定之日起，至主合同项下全部债务得到清偿之 日止

5、设备抵押担保

抵押人/债务人：中宁县银变新能源有限公司

抵押权人/债权人：三峡融资租赁有限公司

抵押物：“抵押物清单”所列之宁夏中宁县新堡镇 100MW 风电项目项下的

全部设备

抵押担保范围：根据主合同的约定，债务人应向债权人履行及/或承担的一 切金钱债务或其他给付义务

抵押权存续期限：自抵押权设定之日起，至主合同项下全部债务得到清偿之 日止

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六、交易目的及对公司的影响

中宁新能源的融资租赁交易，能够有效盘活中宁新能源的现有资产、拓宽中 宁新能源的融资渠道，有效满足其中长期的资金需求以及经营发展需要。本次办 理融资租赁业务及担保事项，不会对中宁新能源及公司的生产经营产生重大不利 影响，该等业务的开展不会损害公司及全体股东的利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司已审批的担保总额为人民币 225,586.40 万元，公 司正在履行中的对外担保合同总额为人民币 142,686.40 万元，占公司最近一期经 审计总资产和净资产的比例为 39.16%、68.72%。

截至本公告披露日，公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保 被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

1、《租赁资产转让和承继协议》；

2、《保证担保合同》；

• 3、《股权质押协议》；

4、《应收账款质押合同》；

5、《土地与房产抵押合同》；

6、《设备抵押合同》；

7、交易所要求的其他文件。

特此公告！

红相股份有限公司董事会

2019 年 11 月 22 日

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