Red phase INC. — Capital/Financing Update 2019

Oct 20, 2019

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-105

红相股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填

补措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者 利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：

一、本次公开发行可转换公司债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大 变化。

2、假设公司于2019年12月31日之前完成本次可转债发行，并于2020年7月初 全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标 的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、本次公开发行募集资金总额为58,500.00万元，不考虑发行费用的影响。 本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为14.57元/股。该转股价格仅用于计算本次可 转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事

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会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整 或向下修正。

5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为。

6、假设公司2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润各年增长率为15%。该假设分析并不构 成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息 费用的影响。

8、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响：

项目	2019年度 /2019-12-31	2020年度/2020-12-31	2020年度/2020-12-31
		2020年全部未转股	2020年7月全部转股
总股本（万股）	35,834.08	35,834.08	39,849.17
本次发行募集资金（万元）		58,500.00
归属于母公司所有者的净利 润（万元）	26,380.79	30,337.91	30,337.91
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 元）	24,527.86	28,207.04	28,207.04
基本每股收益（元/股）	0.74	0.85	0.80
稀释每股收益（元/股）	0.74	0.76	0.80
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）	0.69	0.79	0.75
扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股）	0.69	0.71	0.75

• 注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；

• 2、公司对2019年、2020年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回

• 报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2019年度、2020年度的财务数据以会计师事务所审 计金额为准；

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增

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加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收 益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收 益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强 公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、可转债发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加， 对公司原有股东持股比例、每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行 可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请 向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公 开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资 者关注。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

1 、强化业务布局，丰富产品结构，增加盈利增长点

目前公司已形成电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块协同发展的业务 格局。本次公开发行可转换公司债券募集资金，将用于收购星波通信少数股权、 配网自动化和节能型牵引变压器项目，进一步强化公司在电力、军工、铁路与轨 道交通三大业务板块的业务布局，同时也有利于公司抓住市场发展机遇，丰富产 品结构，提升整体盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益 最大化。

2 、优化资产负债结构，降低财务风险

上市后，为进一步提升持续盈利能力和抗风险能力、充分利用资本市场平台， 公司围绕核心产品的应用领域开展外延式并购。随着公司业务规模迅速扩张，公 司资产负债率上升，财务负担加重，截至 2019 年 6 月 30 日，公司的资产负债率 达到 48.37%。本次可转债募集资金有利于公司改善财务状况，节约财务费用负 担，同时随着可转债的转股，公司资本结构将得到优化，财务风险得以降低，为

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公司持续健康发展提供保障。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司坚持内源发展和外延式并购相结合的发展战略。一方面，公司积极拓展 电力领域内契合“十三五”规划以及电力体制改革方向的产品和服务；另一方面， 公司努力向铁路与轨道交通、军工等与公司现有业务产生协同效应的其他领域拓 展及延伸。上市以来，公司先后收购了涵普电力、银川卧龙、星波通信控股权， 实现向配网自动化、铁路与轨道交通以及军工领域的快速切入。目前公司已形成 电力、铁路与轨道交通以及军工三大业务板块协同发展的业务布局。

本次募投项目聚焦红相股份现有三大业务板块，通过年产 24,700 套配网自 动化产品扩产易地技改项目的实施强化电力业务板块；通过节能型牵引变压器产 业化项目的实施强化铁路与轨道交通业务板块；通过收购星波通信少数股权强化 军工业务板块。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在各募投项目相关领域具有深厚积累，具备相关人才储备、技术实力和 市场基础，具体相关人员、技术、市场储备已在《红相股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》中分项目详细论述。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

1 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件 及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资 金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以 规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资 者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立

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的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。 上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募 集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2 、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回 报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权 益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定， 结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立 了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强 化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

3 、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升 公司的经营效率。

4 、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向， 具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司 将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金 到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集 资金投资项目早日建成并实现效益。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履 行的承诺

公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

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事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规要求，对公司填补 即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

• “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

• 其他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩。

• 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

• 况相挂钩。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及填 补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十一次 会议审议通过。

特此公告。

红相股份有限公司

董事会 2019 年 10 月 21 日

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