Red phase INC. — Capital/Financing Update 2019

Oct 20, 2019

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-102

红相股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 19 日以邮件等方 式发出第四届监事会第十九次会议通知，于 2019 年 10 月 19 日在公司会议室以 通讯方式召开。会议召集人为公司监事会主席方育阳先生，会议应到监事 3 名， 实到监事 3 人。会议由监事会主席方育阳先生主持。会议的举行和召开符合国家 有关法律、法规及公司章程的规定。会议所做决议合法有效，经全体监事投票表 决，会议审议并通过以下议案：

一、 审议通过了《关于豁免第四届监事会第十九次会议通知期限的议案》 经与会监事审议和表决，同意豁免公司第四届监事会第十九次会议的通知期 限，并于 2019 年 10 月 19 日召开第四届监事会第十九次会议。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 公司于 2019 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司 债券相关的议案。上述相关议案于 2019 年 5 月 16 日经公司 2018 年年度股东大 会审议通过。

为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司经综合考虑监管 政策、公司财务状况、资本市场环境等因素，决定将本次公开发行可转换公司债 券的发行规模从不超过人民币 80,326.75 万元（含 80,326.75 万元）调减为不超过 58,500.00 万元（含 58,500.00 万元），本次募集资金用途中涉及的募集资金总额 及拟投入募集资金项目亦作调整，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。 具体如下：

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（一）发行规模

调整前：

本次可转债发行总额不超过人民币 80,326.75 万元（含 80,326.75 万元），具 体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围 内确定。

调整后：

本次可转债发行总额不超过人民币 58,500.00 万元（含 58,500.00 万元），具 体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围 内确定。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）本次募集资金用途

调整前：

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 80,326.75 万元（含 80,326.75 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于投资以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟使用 募集资金额
1	收购星波通信32.46%股权	红相股份	25,123.20	21,000.00
2	收购涵普电力49%股权	红相股份	21,895.36	15,326.75
3	年产24,700套配网自动化产 品扩产易地技改项目	涵普电力	21,741.77	10,000.00
4	节能型牵引变压器产业化 项目	银川卧龙	17,510.00	10,000.00
5	补充流动资金	红相股份	24,000.00	24,000.00
合计			110,270.33	80,326.75

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于募投项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其 他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

调整后：

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本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 58,500.00 万元（含 58,500.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于投资以下项目：

			单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟使用募集 资金额
1	收购星波通信32.46%股权	红相股份	25,123.20	21,000.00
2	年产24,700 套配网自动化产 品扩产易地技改项目	涵普电力	21,741.77	10,000.00
3	节能型牵引变压器产业化项 目	银川卧龙	17,510.00	10,000.00
4	补充流动资金	红相股份	17,500.00	17,500.00
合计			81,874.97	58,500.00

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于募投项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其 他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议 案》

鉴于公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，公司相应修订 《红相股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见中国证监会 指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订 稿）的议案》

鉴于公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，公司相应修订 《红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见 中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》

鉴于公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，公司相应修订 《红相股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》， 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补 措施（修订稿）的议案》

鉴于公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，公司相应修订了 《红相股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措 施》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告！

监事会

2019 年 10 月 21 日

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