Red phase INC. — Capital/Financing Update 2019

Apr 24, 2019

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-043

红相股份有限公司

关于与合肥星波通信技术有限公司少数股东签署《股权收购协议之补充协议》 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司与星波通信少数股东陈剑虹、赵静如、徐建平、刘宏胜、陈小杰（以下 合称为“交易对方”）于 2017 年 11 月 16 日签署了《股权收购协议》，就公司以 现金方式收购星波通信少数股东所持 32.46%股权事宜进行了约定。具体内容详 见公司于 2017 年 11 月 20 日发布于巨潮资讯网的《关于收购控股子公司合肥 星波通信技术有限公司少数股东股权的公告》（公告编号：2017-090）。

2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于与 合肥星波通信技术有限公司少数股东签署<股权收购协议之补充协议>的议案》。 鉴于公司已于 2019 年 3 月根据《股权收购协议》约定，向交易对方合计支付了 3,500 万元，且考虑到星波通信 2017 年度现金分红事宜，为进一步明确各方权利 义务，推动交易的顺利进行，公司拟与交易对方签署补充协议，调整有关股权转 让款及其支付的约定。公司独立董事出具了《关于公司第四届董事会第十五次会 议相关事项的独立意见》，对本次补充协议的签署出具了同意意见。

一、《补充协议》的主要内容

2019 年 4 月 23 日，公司与交易对方签署了《股权收购协议之补充协议》， 该补充协议的主要内容如下：

1 、关于《股权收购协议》第 1.1.1 条约定的股权转让价格修改为：

“ 1.1.1 参考评估机构出具的评估报告中载明的评估结果以及上市公司收购 星波通信 67.5411%股权的对价，各方协商确定星波通信 100%股权作价为 774,000,000 元，星波通信 32.4589%股权转让对价为 251,232,049 元，具体如下：

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转让款价格（元）

股东姓名／名称

序号

序号	股东姓名／名称	转让款价格（元）
1	陈剑虹	121,687,750.45
2	赵静如	121,687,770.81
3	徐建平	2,584,386.00
4	陈小杰	2,170,886.68
5	刘宏胜	3,101,255.05
合 计		251,232,049.00

甲方同意对星波通信进行一次现金分红，分红金额合计为 8,360,000.00 元， 各方按所持星波通信股权比例享有，其中甲方享有分红 5,646,434.20 元，乙方享 有分红 2,713,565.80 元。甲方和乙方同意在取得上述分红款后，对股权转让对价 进行调整，在股权转让对价中扣除取得的分红款。

鉴于转让方已于 2018 年 5 月 25 日通过星波通信 2017 年度利润分配，合计 取得分配利润 2,713,565.80 元，各方同意在上述股权转让对价中扣除转让方的利 润分配金额，调整后的股权转让对价为 248,518,483.20 元，具体如下：

序 号
	股东姓名／名称	利润分配金额（元）	转让款价格（元）
1	陈剑虹	1,314,353.48	120,373,396.97
2	赵静如	1,314,353.70	120,373,417.12
3	徐建平	27,914.04	2,556,471.96
4	陈小杰	23,447.82	2,147,438.86
5	刘宏胜	33,496.76	3,067,758.29
合计		2,713,565.80	248,518,483.20

2 、关于《股权收购协议》第四条“股权的交割”约定的股权转让款支付事 项修改为：

“ 4.1 各方同意，股权转让款按照如下方式分笔支付：

（一）第一笔标的股权转让价款

受让方已于 2019 年 3 月向转让方合计支付 3,500 万元，各转让方按照转让 股权比例分配金额如下：

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序号	股东姓名／名称	所得款项（元）
1	陈剑虹	16,952,738.64
2	赵静如	16,952,741.48
3	徐建平	360,039.70
4	陈小杰	302,433.68
5	刘宏胜	432,046.50
合计		35,000,000.00

（二）第二笔标的股权转让价款

在本补充协议第 4.2 款的条件全部成就（受让方另行同意或者豁免的除外） 的情况下，受让方应于 2019 年 10 月 31 日前以自筹资金完成对转让方合计 213,518,483.20 元的第二笔标的股权转让价款支付。

如受让方未于 2019 年 10 月 31 日前完成第二笔标的股权转让价款支付的， 则自 2019 年 11 月 1 日起，转让方有权对受让方未付的股权转让价款每日按银行 同期一年期贷款日利率计息。受让方最迟应于 2020 年 6 月 30 日前支付完毕标的 股权转让款。

前款利息计算时，以每日未付的股权转让款为基数，利息计至股权转让价款 支付完毕之日止。

4.2 受让方支付第二笔标的股权转让价款及标的股权交割以下列各项先决条 件均已成就或经受让方以书面方式进行豁免为前提：

（1）本补充协议及《股权收购协议》中约定的乙方的各项保证：①在签署 日均真实准确；②在交割日均真实准确，如同该等保证是在交割日作出一样；且 ③乙方在所有重大方面均履行和遵守了本补充协议及《股权收购协议》项下要求 于交割日或之前应履行和遵守的各项允诺和义务；

（2）不存在任何对星波通信的业务、资产（无论有形或无形）、负债、前 景、状况（财务或其他）、资本化或运营结果有或合理预计将有重大不利影响的 情况、环境、变化、事件、违反或影响；

（3）任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或 禁止本补充协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍

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或限制星波通信进行其业务；

（4）星波通信的股东会已正式批准签署本补充协议及本补充协议项下的股 权转让事宜；

（5）标的股权转让的工商变更登记手续已经完成，登记机关已向星波通信 颁发反映股权转让的书面文件或资料。

4.3 各方同意，因标的股权变更乙方需提前履行完税义务的，在本条交割条 件成就及不违反交割安排的前提下，受让方应于第二笔股权转让款中将与该等税 负等值的股权转让款先行支付给乙方。待完成标的股权转让的工商变更登记手续 后，支付第二笔股权转让款的剩余部分。 ”

3 、协议生效

本补充协议经各方签署后成立，并在以下条件均满足之日生效： 受让方董事会审议通过本补充协议。

4 、违约责任

（ 1 ） 本补充协议签署后，如一方出现本补充协议之约定的任一违约，给守 约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。

（ 2 ） 如果一方出现本补充协议第 5.1 条之约定的任一违约，则守约方应书 面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 10 个工作日的宽限期。如果 宽限期届满违约方仍未适当履行本补充协议或未以守约方满意的方式对违约行 为进行补救，则本补充协议自守约方向违约方发出终止本补充协议的通知之日终 止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据本补充协议书项下该违约方所造成 的实际损失作为违约金。同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。

二、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

• 2、公司与交易对方签署的《股权收购协议之补充协议》。

特此公告。

红相股份有限公司董事会

2019 年 4 月 24 日

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