Red phase INC. — Capital/Financing Update 2019

Mar 25, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于红相股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为红相股份有限 公司（以下简称“公司”或“红相股份”）非公开发行 A 股股票（以下简称 “本 次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规 定，就红相股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了审 慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2018】1317 号）核准，红相股份非公开发行股票募集资金总 额为人民币 57,999,997.44 元，募集资金净额 54,487,639.76 元。上述募集资金于 2019 年 2 月 13 日到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具了“致同验字(2019)第 350ZA0005 号”验资报告。公司对募集资金进行了专户 存储。

二、募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：

序号	资金用途	投资总额（万元）	拟募集金额（万元）
1	配网自动化产品扩产项目	21,741.77	15,331.00
2	超高压变压器工程研究中心建设项目	4,200.00	3,860.00
3	微波毫米波技术中心及环境试验与测 试中心建设项目	6,486.00	6,486.00
4	收购星波通信32.46%股权	25,123.20	25,123.20
5	支付购买银川卧龙100%股权和星波 通信67.54%股权的现金对价	53,414.39	26,000.00
合 计		110,965.36	76,800.20

实际募集资金净额少于项目拟投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通

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过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司根据项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位之后予 以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和 金额进行适当调整。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本次募集资金到位前，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目 “支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价”进行了前期 投入。截至2019年3月25日，公司以自筹资金预先投入该募投项目的实际投资额 为53,414.39万元，拟置换金额为3,000万元，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
资金用途	投资总额	拟募集金额	自筹资金投入额	拟置换金额
支付购买银川卧龙100%股权和 星波通信67.54%股权的现金对价	53,414.39	26,000.00	53,414.39	3,000.00

四、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履行的程序

（一）董事会审议情况

2019年3月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司实施本次募集资金 置换事项。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的部分自筹 资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有 利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自筹资金预先 支付的“支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价”项目 进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募 集资金管理制度》的有关规定，我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入 募投项目的部分自筹资金。

（三）监事会审议情况

2019年3月25日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募

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集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司实施本次募集资金 置换事项。

（四）会计师事务所鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司编制的《以自筹资金预先投 入募集资金投资项目情况的专项说明》，并出具了《关于红相股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2019)第350ZA0148 号），认为：公司董事会编制的截至2019年3月25日的《以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审 议通过，独立董事已发表同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。 公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非公开 发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

综上所述，保荐机构对红相股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金事项无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王万里 罗贵均

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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