Red phase INC. — Capital/Financing Update 2019

Mar 25, 2019

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-026

红相股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”或“红相股份”）于 2019 年 3 月 25 日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公 开发行股票的募集资金 3,000 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，现将具体 情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2018】1317 号）文核准，公司向 1 名特定投资者非公开发行 股份 5,753,968 股，发行价格为 10.08 元/股，募集资金总额为 57,999,997.44 元， 扣除与发行有关的费用 3,512,357.68 元后，实际募集资金净额为 54,487,639.76 元。2019 年 2 月 13 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事 项出具了致同验字(2019)第 350ZA0005 号《红相股份有限公司验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据相关法律法规 的要求，公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并与保荐机构中信建投 证券股份有限公司及招商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公 司厦门思明支行分别签署《募集资金三方监管协议》，具体情况详见公司 2019 年 3 月 12 日于巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公 告编号：2019-016）。

二、募集资金投资项目情况

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根据《红相股份非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》，公司本次非 公开发行股票募集资金投资项目如下：

序号	资金用途	投资总额（万元）	拟募集金额（万元）
1	配网自动化产品扩产项目	21,741.77	15,331.00
2	超高压变压器工程研究中心建设项目	4,200.00	3,860.00
3	微波毫米波技术中心及环境试验与测 试中心建设项目	6,486.00	6,486.00
4	收购星波通信32.46%股权	25,123.20	25,123.20
5	支付购买银川卧龙100%股权和星波 通信67.54%股权的现金对价	53,414.39	26,000.00
合 计		110,965.36	76,800.20

实际募集资金净额少于项目拟投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司根据项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位之后予 以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和 金额进行适当调整。

三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况

本次募集资金到位前，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目 “支付购买银川卧龙 100%股权和星波通信 67.54%股权的现金对价”进行了前期 投入。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于红相股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（致同专字（ 2019 ）第 350ZA0148 号），截止 2019 年 3 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为 53,414.39 万元。公司现拟适用募集资金人民币 3,000 万元置换先期 已投入本次募投项目的自筹资金。具体情况如下：

序号	资金用途	投资总额 （万元）	拟募集金额 （万元）	自筹资金 投入额 （万元）	拟置换金 额（万元）
1	支付购买银川卧龙 100%股权和星波通信 67.54%股权的现金对 价	53,414.39	26,000.00	53,414.39	3,000.00
合 计		53,414.39	26,000.00	53,414.39	3,000.00

四、募集资金置换先期投入的实施

公司于《红相股份非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》中对募集资

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金置换先期投入作出了说明：“本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到 位之后予以置换”。

公司本次置换与非公开发行股票申请文件中的内容一致，没有与募投项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不 超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2019 年 3 月 25 日出具了致同专字（ 2019 ）第 350ZA0148 号《关于红相股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。

五、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

2019 年 3 月 25 日，第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票的 募集资金 3,000 万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

2、监事会审议情况

2019 年 3 月 25 日，第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》。公司监事会认为，公司使用非 公开发行股票的募集资金 3,000 万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金， 有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要。相关内容及程序符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法规的要求，符合全体股东利益，不存在损害投资者利益的情形，因此， 同意公司实施本次募集资金置换事项。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的部分自筹 资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有 利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自筹资金预先

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支付的“支付购买银川卧龙 100%股权和星波通信 67.54%股权的现金对价”项目 进行了核验，且公司履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募 集资金管理制度》的有关规定，我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入 募投项目的部分自筹资金。

4、会计师事务所出具的鉴证报告情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司编制的《以自筹资金预先投 入募集资金投资项目情况的专项说明》，并出具了《关于红相股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字 (2019) 第 350ZA0148 号），认为：公司董事会编制的截至 2019 年 3 月 25 日的《以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

5、保荐机构核查意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届 监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及 交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途， 符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、关于红相股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告

• 5、中信建投证券股份有限公司关于红相股份使用募集资金置换预先投入募

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投项目的自筹资金的核查意见。

• 6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

红相股份有限公司董事会

2019 年 3 月 25 日

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