Red phase INC. — Capital/Financing Update 2019

Feb 26, 2019

证券代码：300427 证券简称：红相股份 上市地：深圳证券交易所

红相股份有限公司

创业板非公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二○一九年二月

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1

特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：5,753,968 股

• 2、发行价格：10.08 元/股

• 3、募集资金总额：57,999,997.44 元

• 4、募集资金净额：54,487,639.76 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份 5,753,968 股，将于 2019 年 3 月 1 日在深圳证券交 易所上市。

本次发行对象为厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙）1 名投资者， 发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间 为 2020 年 3 月 1 日（非交易日顺延）。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2019 年 3 月 1 日（即上市日），公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件。

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2

目 录

特别提示 ........................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................... 4 第一节 公司基本情况 .................................................................................................. 5 第二节 本次新增股份发行情况 .................................................................................. 7 一、本次发行股票的基本情况 ..................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 7 三、本次发行的发行过程 ............................................................................................. 9 四、本次发行对象认购股份情况 ................................................................................ 11 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................... 12 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................... 12 第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................ 13 一、新增股份上市批准情况 ....................................................................................... 13 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................... 13 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................... 13 四、新增股份的限售安排 ........................................................................................... 13 第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................ 14 一、本次发行前后股份变动情况 ............................................................................... 14 二、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ................................................................. 14 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................... 15 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................................... 15 五、主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................... 16 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 20 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................ 21 第七节 其他重要事项 ................................................................................................ 23 第八节 备查文件 ........................................................................................................ 24

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3

释 义

在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人/公司/红相股份	指	红相股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 股票/本次非公开发行	指	红相股份有限公司本次以非公开方式向不超过5名特 定对象发行股票的行为
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日，即2019年1月31日
董事会	指	红相股份的董事会
股东大会	指	红相股份的股东大会
A股	指	境内上市人民币普通股
中信建投/保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
律师事务所	指	浙江天册律师事务所
致同会计师事务所/会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据 计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

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4

第一节 公司基本情况

发行人名称：红相股份有限公司

英文名称：Red Phase INC.

法定代表人：杨成 股票上市地：深圳证券交易所

上市日期：2015 年 2 月 17 日

股票简称：红相股份 股票代码：300427 注册资本：35,258.6786 万元

注册地址及办公地址：厦门市思明区南投路 3 号 1002 单元之一

董事会秘书：李喜娇

电话：0592-8126108 传真：0592-2107581

统一社会信用代码：91350200776007963Y

互联网网址：www.redphase.com.cn

电子信箱：securities@redphase.com.cn

所属证监会行业：电气机械及器材制造业

经营范围：电工仪器仪表制造；其他未列明电气机械及器材制造；电子测量 仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试电力设施；实 验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘图、计算及测量仪 器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；配电开 关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；电 气信号设备装置制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；

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5

光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电气 设备修理；仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；对第一产业、第二产业、第 三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进 出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；汽车零售(仅限厦门市岛外生产场所经营)；汽车零配件零售；其他未列 明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路专用设备及器材、配件 制造；城市轨道交通设备制造；计量器具制造与维修；电工机械专用设备制造； 电子工业专用设备制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事 项）；工程管理服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备零售； 计算机、软件及辅助设备零售；自有房地产经营活动。

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第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行类型

本次发行为非公开发行股票。

（二）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）5,753,968股，不超 过红相股份董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 70,517,357股。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 1 月 31 日。 本次非公开发行价格为 10.08 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司 股票均价的 90%（10.08 元/股）。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 57,999,997.44 元，扣除与发行有关的费用 3,512,357.68 元后，实际募集资金净额为 54,487,639.76 元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

1、2017 年 11 月 16 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了

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7

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案， 并依法通知召开 2017 年第三次临时股东大会。

2、2017 年 12 月 6 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的 议案。

3、2018 年 4 月 13 日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，董事会根据 发行人 2017 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司非公开 发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》 等与本次发行相关的议案，在 2017 年第三次临时股东大会的授权范围内对本次 非公开发行股票方案进行调整，调整募集资金数量及用途。

4、2018 年 4 月 17 日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，董事会根据 发行人 2017 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于第二次调整公司 非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修 订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，在 2017 年第三次临时股东大会的授 权范围内对本次非公开发行股票方案进行调整，调整募集资金数量及用途。

（二）本次发行监管部门审核过程

1、2018 年 5 月 21 日，中国证监会审核通过发行人本次非公开发行股票申 请。

2、2018 年 8 月 27 日，发行人收到中国证监会发放的《关于核准红相股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1317 号）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至 2019 年 2 月 13 日止，发行对象已将认购资金全部缴付主承销商指定的 账户内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2019)第 350ZA0004 号《红相股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》，验证：截至 2019 年 2 月 13

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8

日，中信建投已实际收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额 57,999,997.44 元。

2019 年 2 月 13 日，中信建投已将本次发行募集资金总额扣除保荐承销费 1,449,999.94 元后的余额 56,549,997.50 元汇入发行人账户，致同会计师事务所（特 殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了致同验字(2019)第 350ZA0005 号《红相 股份有限公司验资报告》，验证：截至 2019 年 2 月 13 日止，红相股份已收到股 东认缴股款人民币 56,549,997.50 元（已扣除保荐及承销费人民币 1,449,999.94 元），扣减其他相关发行费用（含律师费 1,962,264.15 元，验资费 94,339.62 元， 股权登记费 5,753.97 元）后，红相股份本次非公开发行 A 股实际募集资金净额 为人民币 54,487,639.76 元，其中计入股本人民币 5,753,968.00 元，计入资本公积 48,733,671.76 元。

公司已于 2019 年 2 月 22 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司 的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年 3 月 1 日，自 本次发行结束之日起 12 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。

（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司正在设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个 月内，签署三方监管协议。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送过程

主承销商于 2019 年 1 月 30 日，以电子邮件的方式向 73 名符合条件的投资 者送达了《红相股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）及《红相股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 73 名投资者 中包括：截至 2019 年 1 月 18 日收市后可联系的前 20 名非关联股东；已提交认 购意向书的投资者 18 名；基金公司 20 名；证券公司 10 名；保险机构 5 名。

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（二）申购询价及定价情况

1 、询价申购情况

2019 年 2 月 11 日上午 8:30-11:30，在浙江天册律师事务所的全程见证下， 主承销商共收到 1 家投资者回复的《红相股份有限公司非公开发行股票申购报价 单》及其附件，且其按要求足额缴纳了保证金，申购报价情况如下：

投资者名称	投资者类别	关联关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
厦门蜜呆伍号创业投资合 伙企业（有限合伙）	其他投资者	无	12	9.17	5,800

首轮申购报价总金额为 5,800.00 万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家 数少于 5 家。根据《认购邀请书》规则，经红相股份和保荐机构（主承销商）协 商后启动了追加认购程序。

2 、追加申购情况

本次发行的追加认购时间为 2019 年 2 月 11 日 14:00-2019 年 2 月 12 日 12:00， 根据投资者的追加认购情况，发行人和主承销商于 2019 年 2 月 12 日 12:00 结束 了本次追加认购。

2019 年 2 月 11 日 14:00-2019 年 2 月 12 日 12:00，在《追加认购邀请书》规 定的时限内，主承销商共收到 2 家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件， 且其按要求足额缴纳了保证金，申购报价情况如下：

投资者名称	投资者类别	关联关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
泰康资产管理有限责任公 司（泰康人寿保险有限责任 公司-分红-个人分红产品）	保险公司	无	12	9.17	1,720
泰康资产管理有限责任公 司（泰康人寿保险有限责任 公司-万能-个人万能产品 （丁））	保险公司	无	12	9.17	500

3 、确定发行价格、发行对象及配售情况

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，初步确定本次发 行价格为 9.17 元/股。发行人基于对公司基本面的判断，认为该价格无法充分反 映公司的投资价值，并与首轮报价的投资者厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有 限合伙）进行了友好协商，双方一致同意将发行价格调整为发行期首日前 20 交 易日均价的 90%，即 10.08 元/股；另外两家参与追加认购的投资者泰康资产管理

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• • 有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红产品）和泰康资产管 - - 理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司 万能 个人万能产品（丁））出于 对发行人投资价值的独立判断，经过与发行人的友好协商，自愿放弃此次认购资 格。因此，最终确定的发行价格为 10.08 元/股。本次发行的保荐机构与律师见证 了发行人与投资者的上述沟通过程，认为此次调整价格符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，符合保荐机构向中国证监会报送 的本次发行方案和《认购邀请书》的相关要求。本次发行股份数量 5,753,968 股， 募集资金总额 57,999,997.44 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文 规定的上限。本次发行最终配售情况如下：

认购对象	认购价格 （元/股）	配售股数（股）	认购金额（元）	锁定期
厦门蜜呆伍号创业投资合 伙企业（有限合伙）	10.08	5,753,968	57,999,997.44	12个月
合计	-	5,753,968	57,999,997.44	-

四、本次发行对象认购股份情况

发行对象及其获得配售的情况如下：

认购对象	认购价格 （元/股）	配售股数（股）	认购金额（元）	锁定期
厦门蜜呆伍号创业投资合 伙企业（有限合伙）	10.08	5,753,968	57,999,997.44	12个月
合计	-	5,753,968	57,999,997.44	-

发行对象基本情况如下：

1 、厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：厦门火炬高新区软件园创新大厦 A 区 14 楼 a 单元 06 室 执行事务合伙人：厦门蜜呆资产管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

成立日期：2017 年 05 月 11 日

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注册资本：5,916 万元 认购数量：5,753,968 股

限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性

意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司全程参与了红相股份本 次非公开发行A股股票工作。中信建投证券认为：

1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会的 批准，并取得了中国证监会的核准。

2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及全体股东的利益；

4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师浙江天册律师事务所认为：

发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次非公开发 行股票所涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、认购协议等有关法律文书 合法、有效；本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《管理暂行办法》、《实 施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。发行人 尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行对象配售股份的登 记手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

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第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司已于 2019 年 2 月 22 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司 的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：红相股份；证券代码为：300427；上市地点为：深 圳证券交易所。

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2019 年 3 月 1 日。

四、新增股份的限售安排

新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2020 年 3 月 1 日（非交易日顺延）。

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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股份变动情况

本次非公开发行后将增加5,753,968股限售流通股，具体股份变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	106,098,085	30.09	111,852,053	31.21
无限售条件股份	246,488,701	69.91	246,488,701	68.79
合 计	352,586,786	100.00	358,340,754	100.00

注：本次发行前后，公司的有限售条件股份包括公司的首发后限售股和高管锁定股。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

二、本次发行前后前 10 名股东变动情况

截至 2019 年 2 月 20 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	杨保田	124,898,042	35.42%	0
2	卧龙电气集团股份有限公司	45,013,368	12.77%	45,013,368
3	杨成	38,853,113	11.02%	29,139,835
4	吴志阳	13,197,277	3.74%	9,897,958
5	张青	8,419,109	2.39%	6,735,287
6	杨力	8,170,211	2.32%	6,127,658
7	长江成长资本投资有限公司	7,773,511	2.20%	0
8	安徽兴皖创业投资有限公司	3,267,661	0.93%	0
9	上海兆韧投资管理合伙企业（有限合伙） －上海兆戈投资管理合伙企业（有限合 伙）	2,614,128	0.74%	653,532
10	合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）	1,899,600	0.54%	1,899,600
合计		254,106,020	72.07%	99,467,238

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

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序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	杨保田	124,898,042	34.85%	0
2	卧龙电气集团股份有限公司	45,013,368	12.56%	45,013,368
3	杨成	38,853,113	10.84%	29,139,835
4	吴志阳	13,197,277	3.68%	9,897,958
5	张青	8,419,109	2.35%	6,735,287
6	杨力	8,170,211	2.28%	6,127,658
7	长江成长资本投资有限公司	7,773,511	2.17%	0
8	厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限 合伙）	5,753,968	1.61%	5,753,968
9	安徽兴皖创业投资有限公司	3,267,661	0.91%	0
10	上海兆韧投资管理合伙企业（有限合伙） －上海兆戈投资管理合伙企业（有限合 伙）	2,614,128	0.73%	653,532
合计		257,960,388	71.99%	103,321,606

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董 事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2017年12月31日、2018年9月30日的归属于母公司所有者权益和 2017年度、2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行 新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

指标	期间	本次发行前	本次发行后
每股净资产（元/股）	2018年9月30日	5.72	5.78
	2017年12月31日	5.31	5.38
每股收益（元/股） （全面摊薄）	2018年1-9月	0.48	0.47
	2017年度	0.33	0.33

注：发行后每股净资产分别按照 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日归属于母公司所有 者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分 别按照 2017 年度和 2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

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五、主要财务指标及管理层讨论与分析

1 、主要合并财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据	（1）合并资产负债表主要数据	（1）合并资产负债表主要数据	（1）合并资产负债表主要数据	（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目	2018-9-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	328,892.59	319,307.51	89,411.64	75,972.80
负债总额	111,765.26	117,265.62	20,409.98	12,920.67
股东权益合计	217,127.33	202,041.88	69,001.65	63,052.14
其中：归属于母公司股东权益合计	201,599.56	187,264.93	62,094.09	56,401.00

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	88,271.98	74,386.15	41,055.75	30,525.46
营业利润	22,820.52	15,753.47	8,990.11	7,164.96
利润总额	22,928.45	15,705.27	10,078.74	8,792.49
净利润	19,243.45	13,781.38	8,471.70	7,554.49
归属于母公司所有者的净利润	16,906.99	11,795.00	7,381.59	7,093.79

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-10,343.11	29,332.18	13,053.98	4,247.31
投资活动产生的现金流量净额	-56,152.01	-3,922.79	-755.82	32.60
筹资活动产生的现金流量净额	24,193.59	-17,093.57	2,765.74	14,287.52
现金及现金等价物净增加额	-42,297.86	8,309.42	15,049.43	18,533.64
期末现金及现金等价物余额	9,833.97	52,131.83	43,822.40	28,772.97

2 、主要财务指标

2、主要财务指标
项目	2018-9-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动比率（倍）	1.87	1.47	3.96	5.50
速动比率（倍）	1.65	1.32	3.66	5.03
资产负债率（合并口径）	33.98%	36.72%	22.83%	17.01%
资产负债率（母公司口径）	23.39%	26.35%	26.86%	18.75%

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16

每股净资产（元）	5.72	5.31	2.19	6.36
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
综合毛利率	44.68%	43.18%	52.38%	50.14%
应收账款周转率（次）	0.94	1.41	1.37	1.12
存货周转率（次）	2.54	3.53	3.11	3.64
总资产周转率（次）	0.27	0.36	0.50	0.52
每股经营活动现金流净额（元）	-0.29	0.83	0.46	0.48
每股净现金流量（元）	-1.20	0.24	0.53	2.09

3 、管理层讨论与分析

（1）资产结构分析

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司总资产分别为 75,972.80 万元、89,411.64 万元、319,307.51 万元、328,892.59 万元，增长幅度较 大，尤其是 2017 年末存在明显增长。公司资产大幅增长主要是因为公司 2015 年 上市后不断进行外延式扩张，先后收购了涵普电力 51%股权、银川卧龙 100%股 权、星波通信 67.54%股权，尤其是 2017 年 9 月银川卧龙和星波通信的并表，使 得公司资产规模显著扩大。

从资产构成来看，2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公 司流动资产占总资产比分别为 89.21%、89.14%、52.47%和 51.45%，2017 年开始 流动资产占总资产比例显著下降主要是公司 2017 年 9 月收购银川卧龙和星波通 信产生大额商誉所致。剔除商誉影响，2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司流动资产占总资产比分别为 89.69%、89.55%、78.90%和 76.24%， 整体较为稳定。

（2）负债结构分析

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司总负债分别为 12,920.67 万元、20,409.98 万元、117,265.62 万元、111,765.26 万元，增长幅度较 大，主要原因为：一方面，公司通过外延并购，资产规模显著上升，负债规模相 应上升；另一方面，公司收购银川卧龙和星波通信共需支付现金对价 5.34 亿元， 由于配套融资取消，公司以自有资金和并购贷款支付。

从负债结构来看，2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公 司流动负债占总负债比分别为 95.30%、98.53%、97.15%、80.95%，公司负债主 要以流动负债为主，主要为短期借款和经营性应付账款。

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17

（3）资产管理能力分析

2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，公司的应收账款周转率分别为 1.12、1.37、1.41、0.94，整体较为稳定。公司客户主要为电力系统、铁路系统、 军工系统客户，付款周期相对较长，导致公司应收账款周转率相对较低，但该等 客户综合实力强、信誉好，坏账风险较小。同时受行业结算主要集中在第四季度 因素影响，2018 年 1-9 月应收账款周转率较低。

2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，公司存货周转率分别为 3.64、 3.11、3.53、2.54，整体较为稳定。

（4）盈利能力分析

随着上市后不断外延并购，公司盈利能力增长迅速，尤其是 2017 年收购银 川卧龙和星波通信后，公司快速切入了铁路与轨道交通与军工电子领域，形成电 力（电力技术与服务）、铁路与轨道交通（供电及检测服务）、军工（军工电子信 息化）三大业务板块协同发展的业务格局。2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，公司营业收入分别为 30,525.46 万元、41,055.75 万元、74,386.15 万元、 88,271.98 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 7,093.79 万元、7,381.59 万 元、11,795.00 万元、16,906.99 万元。

（5）偿债能力分析

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司流动比率分别 为 5.50、3.96、1.47 和 1.87；公司速动比率分别为 5.03、3.66、1.32 和 1.65； 资产负债率（合并）分别为 17.01%、22.83%、36.72%、33.98%。公司的流动比 率及、速动比率及资产负债率均处于合理水平，公司偿债能力良好。

（6）现金流量分析

随着公司业务规模的扩张，整体上公司经营活动现金流量净额呈增长态势， 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月发行人经营活动产生的现金流量 净额分别为 4,247.31 万元、 13,053.98 万元、29,332.18 万元、-10,343.11 万元。 2018 年 1-9 月发行人经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是：一方面， 公司主要客户为电力系统、铁路系统、军工系统客户，结算主要集中在第四季度； 另一方面，公司电力板块前三季度客户回款放缓且受收入和新增订单增加影响，

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采购付款大幅增加。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现 金流量净额分别为 32.60 万元、-755.82 万元、-3,922.79 万元和-56,152.01 万元； 筹资活动产生的现金流量净额分别为 14,287.52 万元、2,765.74 万元、-17,093.57 万元、24,193.59 万元。2018 年 1-9 月投资活动产生的现金流量净额较小负值较 大、筹资活动产生的现金流量净额较大主要是支付收购银川卧龙和星波通信的现 金对价款所致，其中并购贷款支付 3 亿元。

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19

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：王万里、罗贵均

项目协办人：刘新浩

项目组其他成员：赵龙、包桉泰、陈涛

联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层

联系电话：0755-23953869

传 真：0755-23953850

二、发行人律师：浙江天册律师事务所

负 责 人：章靖忠

经办律师：童相灿、李鸣

联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

联系电话：0571-87901110

传 真：0571-87902008

三、会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：徐华

经办注册会计师：张凌雯、巫宝才

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

联系电话：010-85665588

传 真：010-85665120

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20

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2017年12月，公司与中信建投证券签署了《厦门红相电力设备股份有限公 司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐机构和主承销商） 关于厦门红相电力设备股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》（厦 门红相电力设备股份有限公司为公司原名，现已更名为红相股份有限公司）。

中信建投证券已指派王万里先生、罗贵均先生担任公司本次非公开发行的 保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作：

王万里先生，保荐代表人，经济学、管理学双学士，现任中信建投证券投 资银行部总监，曾主持或参与的项目有：东方精工、香雪制药、苏交科、思维 列控、大参林、文灿股份、深信服等IPO项目，芭田股份非公开发行、东方精工 非公开发行、澳柯玛非公开发行、香雪制药配股、香雪制药公司债等再融资项 目，盛路通信重大资产重组、东方精工重大资产重组、雷科防务重大资产重组、 红相股份重大资产重组等并购重组项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目： 无。

罗贵均先生，保荐代表人、中国注册会计师、中国注册评估师、英国皇家 特许会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行部总监。曾负责或参与的 项目有乾照光电、翰宇药业、维格娜丝、威尔药业等IPO项目，华联综超、南京 熊猫、苏交科、维格娜丝等非公开项目，深圳机场、维格娜斯可转债项目，维 格娜丝重大资产购买项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：山东东岳 有机硅材料股份有限公司创业板IPO项目（在会）。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：

红相股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具

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21

备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信建投愿意推荐红相股份本次非公开 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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22

第七节 其他重要事项

无。

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23

第八节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件

• 2、上市申请书；

• 3、保荐与承销协议；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 9、会计师事务所出具的验资报告；

• 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 11、投资者出具的股份限售承诺；

• 12、深交所要求的其他文件；

• 13、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

红相股份有限公司

• 地址：福建省厦门市思明区南投路 3 号 1002 单元之一

电话：0592-8126108

传真：0592-2107581

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（本页无正文，为《红相股份有限公司创业板非公开发行股票上市公告书》之盖 章页）

发行人：红相股份有限公司

2019 年 2 月 26 日

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