Red phase INC. — Capital/Financing Update 2019

Feb 20, 2019

红相股份有限公司

创业板非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二○一九年二月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

杨 成 吴志阳 杨 力

张 青 唐炎钊 丁兴号

汤金木

红相股份有限公司

年 月 日

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1

目 录

释 义 ............................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 4 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 4 二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 5 三、本次发行股票的基本情况 ..................................................................................... 7 四、发行对象 ................................................................................................................. 7 五、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................... 10 第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 12 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ................................................................. 12 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 13 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................... 13 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 15 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............ 16 第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 17 保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 18 发行人律师声明 ........................................................................................................... 19 会计师事务所声明 ....................................................................................................... 20 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 21 一、备查文件 ............................................................................................................... 21 二、查阅地点 ............................................................................................................... 21 三、查阅时间 ............................................................................................................... 21 四、信息披露网址 ....................................................................................................... 22

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2

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人/公司/红相股份	指	红相股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 股票/本次非公开发行	指	红相股份有限公司本次以非公开方式向不超过5名特 定对象发行股票的行为
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日，即2019年1月31日
董事会	指	红相股份的董事会
股东大会	指	红相股份的股东大会
A股	指	境内上市人民币普通股
中信建投/保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
律师事务所	指	浙江天册律师事务所
致同会计师事务所/会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据 错误。

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3

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：红相股份有限公司

英文名称：Red Phase INC.

法定代表人：杨成 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：红相股份 股票代码：300427 注册资本：35,258.6786 万元

注册地址：厦门市思明区南投路 3 号 1002 单元之一

邮政编码：361008 电话：0592-8126108 传真：0592-2107581

统一社会信用代码：91350200776007963Y 互联网网址：www.redphase.com.cn

电子信箱：securities@redphase.com.cn

经营范围：电工仪器仪表制造；其他未列明电气机械及器材制造；电子测量 仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试电力设施；实 验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘图、计算及测量仪 器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；配电开 关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；电 气信号设备装置制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造； 光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电气

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4

设备修理；仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；对第一产业、第二产业、第 三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进 出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；汽车零售(仅限厦门市岛外生产场所经营)；汽车零配件零售；其他未列 明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路专用设备及器材、配件 制造；城市轨道交通设备制造；计量器具制造与维修；电工机械专用设备制造； 电子工业专用设备制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事 项）；工程管理服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备零售； 计算机、软件及辅助设备零售；自有房地产经营活动。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

1、2017 年 11 月 16 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案， 并依法通知召开 2017 年第三次临时股东大会。

2、2017 年 12 月 6 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的 议案。

3、2018 年 4 月 13 日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，董事会根据 发行人 2017 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司非公开 发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》 等与本次发行相关的议案，在 2017 年第三次临时股东大会的授权范围内对本次 非公开发行股票方案进行调整，调整募集资金数量及用途。

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5

4、2018 年 4 月 17 日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，董事会根据 发行人 2017 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于第二次调整公司 非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修 订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，在 2017 年第三次临时股东大会的授 权范围内对本次非公开发行股票方案进行调整，调整募集资金数量及用途。

（二）本次发行监管部门审核过程

1、2018 年 5 月 21 日，中国证监会审核通过发行人本次非公开发行股票申 请。

2、2018 年 8 月 27 日，发行人收到中国证监会发放的《关于核准红相股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1317 号）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至 2019 年 2 月 13 日止，发行对象已将认购资金全部缴付主承销商指定的 账户内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2019)第 350ZA0004 号《红相股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》，验证：截至 2019 年 2 月 13 日，中信建投已实际收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额 57,999,997.44 元。

2019 年 2 月 13 日，中信建投已将本次发行募集资金总额扣除保荐承销费 1,449,999.94 元后的余额 56,549,997.50 元汇入发行人账户，致同会计师事务所（特 殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了致同验字(2019)第 350ZA0005 号《红相 股份有限公司验资报告》，验证：截至 2019 年 2 月 13 日止，红相股份已收到股 东认缴股款人民币 56,549,997.50 元（已扣除保荐及承销费人民币 1,449,999.94 元），扣减其他相关发行费用（含律师费 1,962,264.15 元，验资费 94,339.62 元， 股权登记费 5,753.97 元）后，红相股份本次非公开发行 A 股实际募集资金净额 为人民币 54,487,639.76 元，其中计入股本人民币 5,753,968.00 元，计入资本公积 48,733,671.76 元。

公司将尽快办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司的登记事宜。

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三、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）5,753,968股，不超 过红相股份董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 70,517,357股。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 1 月 31 日。 本次非公开发行价格为 10.08 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司 股票均价的 90%（10.08 元/股）。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 57,999,997.44 元，扣除与发行有关的费用 3,512,357.68 元后，实际募集资金净额为 54,487,639.76 元。

（五）锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、发行对象

（一）本次发行对象的申购报价及获配情况

1 、询价申购情况

2019 年 2 月 11 日上午 8:30-11:30，在浙江天册律师事务所的全程见证下，

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主承销商共收到 1 家投资者回复的《红相股份有限公司非公开发行股票申购报价 单》及其附件，且其按要求足额缴纳了保证金，申购报价情况如下：

投资者名称	投资者类别	关联关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
厦门蜜呆伍号创业投资合 伙企业（有限合伙）	其他投资者	无	12	9.17	5,800

首轮申购报价总金额为 5,800.00 万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家 数少于 5 家。根据《认购邀请书》规则，经红相股份和保荐机构（主承销商）协 商后启动了追加认购程序。

2 、追加申购情况

本次发行的追加认购时间为 2019 年 2 月 11 日 14:00-2019 年 2 月 12 日 12:00， 根据投资者的追加认购情况，发行人和主承销商于 2019 年 2 月 12 日 12:00 结束 了本次追加认购。

2019 年 2 月 11 日 14:00-2019 年 2 月 12 日 12:00，在《追加认购邀请书》规 定的时限内，主承销商共收到 2 家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件， 且其按要求足额缴纳了保证金，申购报价情况如下：

投资者名称	投资者类别	关联关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
泰康资产管理有限责任公 司（泰康人寿保险有限责任 公司-分红-个人分红产品）	保险公司	无	12	9.17	1,720
泰康资产管理有限责任公 司（泰康人寿保险有限责任 公司-万能-个人万能产品 （丁））	保险公司	无	12	9.17	500

3 、确定发行价格、发行对象及配售情况

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，初步确定本次发 行价格为 9.17 元/股。发行人基于对公司基本面的判断，认为该价格无法充分反 映公司的投资价值，并与首轮报价的投资者厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有 限合伙）进行了友好协商，双方一致同意将发行价格调整为发行期首日前 20 交 易日均价的 90%，即 10.08 元/股；另外两家参与追加认购的投资者泰康资产管理 - - 有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红产品）和泰康资产管

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• • 理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司 万能 个人万能产品（丁））出于 对发行人投资价值的独立判断，经过与发行人的友好协商，自愿放弃此次认购资 格。因此，最终确定的发行价格为 10.08 元/股。本次发行的保荐机构与律师见证 了发行人与投资者的上述沟通过程，认为此次调整价格符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，符合保荐机构向中国证监会报送 的本次发行方案和《认购邀请书》的相关要求。本次发行股份数量 5,753,968 股， 募集资金总额 57,999,997.44 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文 规定的上限。本次发行最终配售情况如下：

认购对象	认购价格 （元/股）	配售股数（股）	认购金额（元）	锁定期
厦门蜜呆伍号创业投资合 伙企业（有限合伙）	10.08	5,753,968	57,999,997.44	12个月
合计	-	5,753,968	57,999,997.44	-

（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为 5,753,968 股，发行对象总数为 1 名，具体情 况如下：

• 1 、厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：厦门火炬高新区软件园创新大厦 A 区 14 楼 a 单元 06 室

执行事务合伙人：厦门蜜呆资产管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

成立日期：2017 年 05 月 11 日 注册资本：5,916 万元 认购数量：5,753,968 股 限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

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该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

（三）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

截至本报告出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于 未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相 应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行的最终配售对象厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙）已根 据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求 在中国证券投资基金业协会完成备案。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：王万里、罗贵均

项目协办人：刘新浩

联系人员：冯扬

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系电话：010-65608421

传 真：010-85130542

（二）发行人律师：浙江天册律师事务所

负 责 人：章靖忠

经办律师：童相灿、李鸣

联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

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联系电话：0571-87901110

传 真：0571-87902008

（三）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：徐华

经办注册会计师：张凌雯、巫宝才

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

联系电话：010-85665588

传 真：010-85665120

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2019 年 2 月 1 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	杨保田	124,898,042	35.42%	0
2	卧龙电气集团股份有限公司	45,013,368	12.77%	45,013,368
3	杨成	38,853,113	11.02%	29,139,835
4	吴志阳	13,197,277	3.74%	9,897,958
5	张青	8,419,109	2.39%	6,735,287
6	杨力	8,170,211	2.32%	6,127,658
7	长江成长资本投资有限公司	7,773,511	2.20%	0
8	安徽兴皖创业投资有限公司	3,267,661	0.93%	0
9	上海兆韧投资管理合伙企业（有限合伙） －上海兆戈投资管理合伙企业（有限合 伙）	2,614,128	0.74%	653,532
10	合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）	1,899,600	0.54%	1,899,600
合计		254,106,020	72.07%	99,467,238

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	杨保田	124,898,042	34.85%	0
2	卧龙电气集团股份有限公司	45,013,368	12.56%	45,013,368
3	杨成	38,853,113	10.84%	29,139,835
4	吴志阳	13,197,277	3.68%	9,897,958
5	张青	8,419,109	2.35%	6,735,287
6	杨力	8,170,211	2.28%	6,127,658
7	长江成长资本投资有限公司	7,773,511	2.17%	0

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序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
8	厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限 合伙）	5,753,968	1.61%	5,753,968
9	安徽兴皖创业投资有限公司	3,267,661	0.91%	0
10	上海兆韧投资管理合伙企业（有限合伙） －上海兆戈投资管理合伙企业（有限合 伙）	2,614,128	0.73%	653,532
合计		257,960,388	71.99%	103,321,606

注：以上数据根据截至2019年2月1日公司股东数据测算，本次非公开发行后公司前十 名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董 事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加5,753,968股限售流通股，具体股份变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	106,098,085	30.09	111,852,053	31.21
无限售条件股份	246,488,701	69.91	246,488,701	68.79
合 计	352,586,786	100.00	358,340,754	100.00

注：以截至2019年2月1日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将有所增加，资产负债率相应下降，公司资产质 量得到提升，偿债能力有所改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

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（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目聚焦于公司主营业务，项目的实施有助于强化公 司主营业务。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务 和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且投资者与本公司均不存在关联方关 系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了红相股份本次非公开发行A 股股票工作。中信建投证券认为：

• 1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会的

• 批准，并取得了中国证监会的核准。

• 2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等

• 相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

• 3、发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及全体股东的利益；

4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见

发行人律师浙江天册律师事务所认为：

发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次非公开发 行股票所涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、认购协议等有关法律文书 合法、有效；本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《管理暂行办法》、《实 施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。发行人 尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行对象配售股份的登 记手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

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第五节 有关中介机构声明

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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

项目协办人签名：

刘新浩

保荐代表人签名： 王万里 罗贵均

法定代表人签名：

王常青

主承销商：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

童相灿 李鸣

律师事务所负责人（签名）： 章靖忠

浙江天册律师事务所

年 月 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

签字注册会计师：

张凌雯 巫宝才

会计师事务所负责人：

徐 华

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、深交所要求的其他文件；

• 8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

红相股份有限公司

地址：福建省厦门市思明区南投路 3 号 1002 单元之一

电话：0592-8126108

传真：0592-2107581

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-65608299

传真：010-65608451

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

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21

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

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22

（本页无正文，为《红相股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书》 之盖章页）

发行人：红相股份有限公司

年 月 日

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