Red phase INC. — Capital/Financing Update 2019

Feb 20, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于红相股份有限公司创业板非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1317 号文核准，红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“发行人”）向 1 名 特定投资者非公开发行股票 5,753,968 股，发行价格为 10.08 元/股，募集资金总 额 57,999,997.44 元，募集资金净额 54,487,639.76 元。中信建投证券股份有限公 司（以下简称“中信建投”、“主承销商”）作为红相股份本次非公开发行股 票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行 了核查，具体如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）5,753,968 股，不 超过红相股份董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 70,517,357 股。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 1 月 31 日。 本次非公开发行价格为 10.08 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司 股票均价的 90%（10.08 元/股）。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙）1 名 投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及发行人股东大会决议 的相关规定。

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（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 57,999,997.44 元，扣除与发行有关的费用

3,512,357.68 元后，实际募集资金净额为 54,487,639.76 元。

（六）锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金总额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复 规定，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、2017 年 11 月 16 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的 议案，并依法通知召开 2017 年第三次临时股东大会。

2、2017 年 12 月 6 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相 关的议案。

3、2018 年 4 月 13 日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，董事会根 据发行人 2017 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司非公 开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的 议案》等与本次发行相关的议案，在 2017 年第三次临时股东大会的授权范围内 对本次非公开发行股票方案进行调整，调整募集资金数量及用途。

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4、2018 年 4 月 17 日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，董事会根 据发行人 2017 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于第二次调整公 司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二 次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，在 2017 年第三次临时股东大会 的授权范围内对本次非公开发行股票方案进行调整，调整募集资金数量及用途。

（二）监管部门审核程序

1、2018 年 5 月 21 日，中国证监会审核通过发行人本次非公开发行股票申 请。

2、2018 年 8 月 27 日，发行人收到中国证监会发放的《关于核准红相股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1317 号）。

经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和 授权，并取得了中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。

三、本次发行的发行过程

作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取 得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。 （一）认购邀请书发送过程

主承销商于 2019 年 1 月 30 日，以电子邮件的方式向 73 名符合条件的投资 者送达了《红相股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）及《红相股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 73 名投资者 中包括：截至 2019 年 1 月 18 日收市后可联系的前 20 名非关联股东；已提交认 购意向书的投资者 18 名；基金公司 20 名；证券公司 10 名；保险机构 5 名。 （二）申购询价及定价情况

1 、询价申购情况

2019 年 2 月 11 日上午 8:30-11:30，在浙江天册律师事务所的全程见证下， 主承销商共收到 1 家投资者回复的《红相股份有限公司非公开发行股票申购报价 单》及其附件，且其按要求足额缴纳了保证金，申购报价情况如下：

投资者名称	投资者类别	关联关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
厦门蜜呆伍号创业投资合 伙企业（有限合伙）	其他投资者	无	12	9.17	5,800

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首轮申购报价总金额为 5,800.00 万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家 数少于 5 家。根据《认购邀请书》规则，经红相股份和保荐机构（主承销商）协 商后启动了追加认购程序。

2 、追加申购情况

本次发行的追加认购时间为 2019 年 2 月 11 日 14:00-2019 年 2 月 12 日 12:00， 根据投资者的追加认购情况，发行人和主承销商于 2019 年 2 月 12 日 12:00 结束 了本次追加认购。

2019 年 2 月 11 日 14:00-2019 年 2 月 12 日 12:00，在《追加认购邀请书》规 定的时限内，主承销商共收到 2 家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件， 且其按要求足额缴纳了保证金，申购报价情况如下：

投资者名称	投资者类别	关联关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
泰康资产管理有限责任公 司（泰康人寿保险有限责任 公司-分红-个人分红产品）	保险公司	无	12	9.17	1,720
泰康资产管理有限责任公 司（泰康人寿保险有限责任 公司-万能-个人万能产品 （丁））	保险公司	无	12	9.17	500

3 、确定发行价格、发行对象及配售情况

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，初步确定本次发 行价格为 9.17 元/股。发行人基于对公司基本面的判断，认为该价格无法充分反 映公司的投资价值，并与首轮报价的投资者厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有 限合伙）进行了友好协商，双方一致同意将发行价格调整为发行期首日前 20 交 易日均价的 90%，即 10.08 元/股；另外两家参与追加认购的投资者泰康资产管 - - 理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红产品）和泰康资产 - - 管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司 万能 个人万能产品（丁））出 于对发行人投资价值的独立判断，经过与发行人的友好协商，自愿放弃此次认购 资格。因此，最终确定的发行价格为 10.08 元/股。本次发行的保荐机构与律师见 证了发行人与投资者的上述沟通过程，认为此次调整价格符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，符合保荐机构向中国证监会报 送的本次发行方案和《认购邀请书》的相关要求。本次发行股份数量 5,753,968

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股，募集资金总额 57,999,997.44 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会 批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：

认购对象	认购价格 （元/股）	配售股数（股）	认购金额（元）	锁定期
厦门蜜呆伍号创业投资合 伙企业（有限合伙）	10.08	5,753,968	57,999,997.44	12个月
合计	-	5,753,968	57,999,997.44	-

配售对象厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙）追溯至出资人为有限 公司、国有企业及个人为止的最终出资人情况如下：

认购对象	产品名称/出资方信息
厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙）	黄文增
	郑晓明
	许志诚
	刘宏灿
	厦门蜜呆投资管理有限公司

本次非公开发行过程、发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。本次非公开发行股 票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发 行。

本次发行的最终配售对象厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙）已根 据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求 在中国证券投资基金业协会完成备案。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发 行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承 受能力是否匹配
厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙）	Ⅰ类专业投资者	是

经核查，上述 1 家投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

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（三）缴款、验资情况

确定配售结果之后，红相股份、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次发行缴款 专用账户及时足额缴纳了认股款。

截至 2019 年 2 月 13 日止，发行对象已将认购资金全部缴付主承销商指定的 账户内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2019)第 350ZA0004 号《红相股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》，验证：截至 2019 年 2 月 13 日，中信建投已实际收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额 57,999,997.44 元。

2019 年 2 月 13 日，中信建投已将本次发行募集资金总额扣除保荐承销费 1,449,999.94 元后的余额 56,549,997.50 元汇入发行人账户，致同会计师事务所（特 殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了致同验字(2019)第 350ZA0005 号《红相 股份有限公司验资报告》，验证：截至 2019 年 2 月 13 日止，红相股份已收到股 东认缴股款人民币 56,549,997.50 元（已扣除保荐及承销费人民币 1,449,999.94 元），扣减其他相关发行费用（含律师费 1,962,264.15 元，验资费 94,339.62 元， 股权登记费 5,753.97 元）后，红相股份本次非公开发行 A 股实际募集资金净额 为人民币 54,487,639.76 元，其中计入股本人民币 5,753,968.00 元，计入资本公积 48,733,671.76 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行认购邀请书的发送过程、申 购询价过程、发行价格和发行对象的确定以及缴款和验资均符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等相关规定，发行过程和发行对象合法、有效。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人本次非公开发行股票申请于 2018 年 5 月 21 日获得中国证监会发行审 核委员会审核通过，并于 2018 年 5 月 21 日对此进行了公告。

发行人于 2018 年 8 月 27 日收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股 票的批复文件，并于 2018 年 8 月 27 日对此进行了公告。

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保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以 及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相 关义务和披露手续。

五、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

综上所述，经查核，中信建投认为：

• 1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会的

• 批准，并取得了中国证监会的核准。

• 2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等

• 相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

• 3、发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及全体股东的利益；

• 4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司

• 证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司创 业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王万里 罗贵均

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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