Red phase INC. — Capital/Financing Update 2019

Feb 20, 2019

浙江天册律师事务所

关于红相股份有限公司

创业板非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

－ － 电话：0571 87901111 传真：0571 87901500

http://www.tclawfirm.com

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

浙江天册律师事务所 法律意见书

==> picture [12 x 13] intentionally omitted <==

浙江天册律师事务所

关于红相股份有限公司

创业板非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

TCYJS2019H0011 号

致：红相股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为红相 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的专项法律顾问，已就本次发 行出具了编号为“TCLG2017H1433号”《浙江天册律师事务所关于厦门红相电 力设备股份有限公司创业板非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律 师工作报告》”）、 “TCYJS2017H1406号”《浙江天册律师事务所关于厦门红 相电力设备股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、“TCYJS2018H0200号”《浙江天册律师事务所关于红相股份有 限公司创业板非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律 意见书（一）》”）。本所现就本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出 具本法律意见书。

本所在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中 所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见 书。

一、本次发行的批准与授权

（一）红相股份的批准与授权

1、2017 年 11 月 16 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

浙江天册律师事务所 法律意见书

==> picture [12 x 13] intentionally omitted <==

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案， 并依法通知召开 2017 年第三次临时股东大会。

2、2017 年 12 月 6 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的 议案。

3、2018 年 4 月 13 日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，董事会根 据发行人 2017 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司非公 开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议 案》等与本次发行相关的议案，在 2017 年第三次临时股东大会的授权范围内对 本次非公开发行股票方案进行调整，调整募集资金数量及用途。

4、2018 年 4 月 17 日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，董事会根 据发行人 2017 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于第二次调整公 司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次 修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，在 2017 年第三次临时股东大会的 授权范围内对本次非公开发行股票方案进行调整，调整募集资金数量及用途。

（二）中国证监会的核准

2018 年 8 月 27 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准红相股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1317 号），核准公司非公开发行不 超过 70,517,357 股新股。

本所律师认为：发行人本次发行已依法履行了必要的内部批准和授权，并 获得了中国证监会的核准。

二、本次发行的发行过程及发行结果

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任发行人本次发行 的保荐机构及主承销商。

根据《红相股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

浙江天册律师事务所 法律意见书

==> picture [12 x 13] intentionally omitted <==

请书》”）、《红相股份有限公司创业板非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简 称“《追加认购邀请书》”）、《红相股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以 下简称“《申购报价单》”）及《红相股份有限公司非公开发行股票追加申购报价 单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等发行文件、本所律师对询价过程的见证， 并经本所律师核查认购对象出具的证明材料、发行人与最终确定的发行对象（以 下简称“发行对象”）签署的《红相股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以 下简称“《认购协议》”）、缴款及验资相关文件，本次发行的询价对象、询价结果、 定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

（一）本次发行的询价对象与询价过程

1、首轮询价对象及询价过程

经本所律师查阅主承销商发送的电子邮件，2019 年 1 月 30 日，主承销商以 电子邮件的方式向 73 名符合规定的特定投资者送达了《认购邀请书》及其附件 《申购报价单》。前述认购对象包括：2019 年 1 月 18 日收市后可联系的公司前 20 名股东（控股股东及其一致行动人除外）、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 18 家已经表达认购意向的投资者。

2、追加认购询价对象及询价过程

由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次非公开发行拟募集资金 额且认购家数少于 5 家，根据《认购邀请书》规定，主承销商与发行人协商决定 启动追加认购。主承销商于 2019 年 2 月 11 日以电子邮件方式向首轮已发送过认 购邀请书的 73 名投资者发出了《追加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》。

经核查，本所律师认为：上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律 文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律文件的 发送对象符合相关法律法规的规定以及发行人股东大会所确定的发行对象的资 格和条件。

（二）本次发行的询价结果

• 1、首轮询价结果

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

浙江天册律师事务所 法律意见书

==> picture [12 x 13] intentionally omitted <==

经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》载明的申购时间（即 2019 年 2 月 11 日上午 8:30 到 11:30）内，中信建投共收到 1 家投资者回复的《申购报价 单》及其附件。投资者具体报价情况如下：

序号	投资者名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	厦门蜜呆伍号创业投资 合伙企业（有限合伙）	9.17	5,800

经核查，上述投资者已按照《认购邀请书》的规定按时、完整地提交了全部 申购文件，并按照《认购邀请书》的规定按时、足额地缴纳了申购保证金。 2、追加询价结果

因首轮申购报价总金额尚未达到本次募集资金总额且认购家数少于 5 家，根 据《认购邀请书》规则，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后启动了追加认 购程序。追加认购时间截止到 2019 年 2 月 12 日中午 12:00。

经本所律师见证及核查，截止 2019 年 2 月 12 日中午 12:00，中信建投共收 到 2 家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件。投资者具体报价情况如下：

			申购金额（万 元）
序号	投资者名称	申购价格（元/股）
1	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品）	9.17	1,720
2	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险 有限责任公司-万能-个人万能产品（丁））	9.17	500

经核查，上述投资者已按照《追加认购邀请书》的规定按时、完整地提交了 全部申购文件，并按照《追加认购邀请书》的规定按时、足额地缴纳了申购保证 金。

本所律师认为：上述申购文件符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》 等法律文件的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认 购邀请书》、《追加认购邀请书》所规定的认购资格 。

• （三） 本次发行的定价、股数和认购对象的确定

• 1、经本所律师见证，发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

浙江天册律师事务所 法律意见书

==> picture [12 x 13] intentionally omitted <==

依据，初步确定本次发行价格为 9.17 元/股。发行人基于对公司基本面的判断， 认为该价格无法充分反映公司的投资价值，并与首轮报价的投资者厦门蜜呆伍号 创业投资合伙企业（有限合伙）进行了友好协商，双方一致同意将发行价格调整 为发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 10.08 元/股。另外两家参 与追加认购的投资者，即泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责 - - - - 任公司 分红 个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司 万能 个人万能产品 （丁），出于对发行人投资价值的独立判断，经过与发行人的友好协商，自愿放 弃此次认购资格。因此，最终确定的发行价格为 10.08 元/股。中信建投与本所律 师见证了发行人与投资者的上述沟通过程，认为此次调整价格符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，符合中信建投向中国证监 会报送的本次发行方案和《认购邀请书》的相关要求。

2、最终确定的认购对象、获配股数及认购金额具体如下：

序 号
	配售对象名称	认购价格（元/股）	获配股数（股）	认购金额（元）
1	厦门蜜呆伍号创 业投资合伙企业 （有限合伙）	10.08	5,753,968	57,999,997.44
合计			5,753,968	57,999,997.44

3、发行对象合规性的核查情况

（1）发行对象备案情况

根据发行对象提供的私募投资基金备案证明及管理人备案登记资料，并经本 所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业 （有限合伙）及其管理人厦门蜜呆资产管理合伙企业（有限合伙）已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记和备案。具体登记 备案情况如下：

序号	名称	备案/登记编号	备案/登记日期
1	厦门蜜呆伍号创业投资 合伙企业（有限合伙）	SEY245	2019年1月18日
2	厦门蜜呆资产管理合伙 企业（有限合伙）	P1060176	2016年11月22日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

浙江天册律师事务所 法律意见书

==> picture [12 x 13] intentionally omitted <==

（2）关联关系核查

根据发行对象提供的询价对象出资方基本信息表、关联关系说明、申购报价 单等文件，并经本所律师核查，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化 等形式间接参与本次发行认购的情形。

本所律师认为：本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，本 次发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行 结果公平、公正，符合有关法律法规的规定和发行人股东大会决议。

（四） 认购合同签订、缴款和验资

2019 年 2 月 12 日，主承销商向本次发行确定的发行对象发出《红相股份有 限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），通知发行对象 于 2019 年 2 月 13 日中午 12：00 之前将认购款项汇至主承销商中信建投指定账 户。在发行结果确定后，发行人与最终获配的认购对象签订了《认购协议》。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 13 日出具的“致同 验字(2019)第 350ZA0004 号”《红相股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》。 截至 2019 年 2 月 13 日上午 12:00 止，中信建投指定的股东缴存款的开户行中国 银行北京东大桥路支行账号为 320766254539 的账户已收到厦门蜜呆伍号创业投 资合伙企业（有限合伙）共 1 家特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币伍 仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒圆肆角肆分（￥57,999,997.44）。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 13 日出具的“致同 验字(2019)第 350ZA0005 号”《红相股份有限公司验资报告》，截至 2019 年 2 月 13 日止，公司已收到股东认缴股款人民币 56,549,997.50 元（人民币伍仟陆佰 伍拾肆万玖仟玖佰玖拾柒圆伍角整）（已扣除保荐及承销费人民币 1,449,999.94 元）。扣减其他相关发行费用（含律师费人民币 1,962,264.15 元，验资费 94,339.62 元，股权登记费 5,753.97 元）后，公司本次非公开发行 A 股实际募集资金净额 为人民币 54,487,639.76 元，其中计入股本人民币 5,753,968.00 元，计入资本公积 48,733,671.76 元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

浙江天册律师事务所 法律意见书

==> picture [12 x 13] intentionally omitted <==

本所律师认为：本次发行的发行对象与发行人签署了合法有效的《认购协 议》，已按照《缴款通知》要求按时缴纳了本次发行认购款，发行人本次募集资 金已到位。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、 授权和核准；本次非公开发行股票所涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、 认购协议等有关法律文书合法、有效；本次非公开发行的发行过程和发行对象符 合《管理暂行办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行 结果公平、公正。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 发行对象配售股份的登记手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变 更登记手续。

本法律意见书出具日期为2019年2月13日。

本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

浙江天册律师事务所 法律意见书

==> picture [12 x 13] intentionally omitted <==

（此页无正文，为TCYJS2019H0011号《浙江天册律师事务所关于红相股份有限 公司创业板非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署 页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

承办律师：童相灿

签署：

承办律师：李 鸣 签署：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==