Red phase INC. — Capital/Financing Update 2018

Aug 23, 2018

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2018-079

红相股份有限公司

关于为子公司及孙公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2018 年 8 月 23 日，红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”） 召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于 为子公司及孙公司提供担保的议案》。现将有关情况公告如下：

一、担保情况概述

为满足子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）、合肥 星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）、浙江涵普电力科技有限公司（以 下简称“浙江涵普”）的生产经营资金需求，公司拟分别为银川卧龙、星波通信、 浙江涵普在不超过 20,000 万元人民币、6,000 万元人民币、3,000 万元人民币的 授信额度范围内提供连带保证责任担保。

公司之孙公司中宁县银变新能源有限公司（以下简称“中宁新能源”）于 2018 年 8 月 14 日与新疆金风科技股份有限公司（证券简称：金风科技，股票代码： 002202）签署了《中宁县新堡 100MW 风电项目风力发电机组及附属设备采购合 同》（以下简称“《采购合同》”），合同价格为 365,587,440 元，其中风电机组价格 为 325,864,000 元，附属设备价格为 39,723,440 元。根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，《采购合同》属于公司日常经营 重大合同，不需要经过公司董事会和股东大会审议，上述《采购合同》已于 2018 年 8 月 15 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露。公司拟 为《采购合同》项下中宁新能源 325,864,000 元风电机组价格的履约支付提供连 带保证责任担保，同时公司之孙公司宁夏银变新能源有限公司拟以其所持中宁新 能源的 100%股权为上述风电机组价格的履约支付提供股权质押担保。

2018 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第

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十一次会议审议通过了《关于为子公司及孙公司提供担保的议案》。本议案经董 事会、监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

• 1 、卧龙电气银川变压器有限公司

• （1）名称：卧龙电气银川变压器有限公司

• （2）成立日期：2005 年 7 月 12 日

• （3）住所：银川市兴庆区兴源路 221 号

• （4）法定代表人：杨成

• （5）注册资本：10000 万

（6）经营范围：电力变压器、牵引变压器、特种变压器、箱式变电站、高 低压成套设备和模块化预制式快装变电站的研发、生产、销售、维修及维护；货 物进出口、技术进出口、技术咨询、技术服务；承装（修、试）三级电力设施业 务；【施工总承包】电力工程三级。（法律法规禁止的项目除外、法律行政法规限 制的项目取得许可后方可经营）

（7）与公司存在的关联关系：公司全资子公司

• （8）被担保人的资产状况和经营情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2018年6月30日	2017年12月31日
资产总额	107,493.43	100,694.13
负债总额	55,567.05	51,917.42
净资产	51,926.38	48,776.71
资产负债率	51.69%	51.56%
项目	2018年1-6月	2017年
营业收入	34,568.51	61,392.38
利润总额	5,770.58	9,545.08
净利润	4,620.66	8,172.15

• （注：2018 年 6 月 30 日数据未经审计。）

• 2 、合肥星波通信技术有限公司

• （1）名称：合肥星波通信技术有限公司

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• （2）成立日期：2002 年 05 月 30 日

• （3）住所：安徽省合肥市高新区梦园路 11 号 1-3 层

• （4）法定代表人：陈剑虹

• （5）注册资本：3800 万

（6）经营范围：通讯、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、 微波系统工程；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 限定经营或禁止的除外)；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（7）与公司存在的关联关系：公司控股子公司

（8）被担保人的资产状况和经营情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2018年6月30日	2017年12月31日
资产总额	25,729.20	24,011.85
负债总额	3,304.95	4,169.75
净资产	22,424.25	19,842.10
资产负债率	12.85%	17.37%
项目	2018年1-6月	2017年
营业收入	6,244.50	11,846.53
利润总额	3,990.69	5,217.89
净利润	3,418.15	4,516.75

（注：2018 年 6 月 30 日数据未经审计）

3 、浙江涵普电力科技有限公司

• （1）名称：浙江涵普电力科技有限公司

• （2）成立日期：2007 年 02 月 15 日

• （3）住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道新桥北路 176 号

（4）法定代表人：何肖军

（5）注册资本：1020.41 万美元

（6）经营范围：电气设备、配电开关控制设备、配电网自动化设备、变电 站自动化设备、智能变电站监控设备、继电保护装置、电子式互感器、电力测量

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仪器仪表及检测装置、电子式电能表、用电管理系统设备、电气电子产品测量仪 器、电能质量监测及控制设备、电力设备在线检测及检修产品、电气火灾监控系 统设备、无功补偿器、风电交流器、光伏逆变器、射频识别系统装置、直流电源、 逆变电源、通信电源、电子元器件、其他专用仪器的研发、制造、加工；自产产 品的销售、安装、调试、维护、施工及其技术咨询服务；计算机软件的研发、安 装、调试、技术服务、技术咨询、技术转让；机械设备（不含汽车）及配件、电 气电子设备及配件、电子数码产品、计算机硬件、五金交电的批发及进出口业务； 电力工程施工、输变电工程施工承包（目录限制类、禁止类除外）；计算机信息 系统集成业务。（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配 额招标、出口许可证等专项管理的商品。

（7）与公司存在的关联关系：公司控股子公司

• （8）被担保人的资产状况和经营情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2018年6月30日	2017年12月31日
资产总额	19,132.87	19,689.97
负债总额	7,074.96	6,225.91
净资产	12,057.91	13,464.06
资产负债率	36.98%	31.62%
项目	2018年1-6月	2017年
营业收入	5,482.63	14,409.81
利润总额	1,489.41	3,448.55
净利润	1,276.06	3,017.10

（注：2018 年 6 月 30 日数据未经审计）

• 4 、中宁县银变新能源有限公司

• （1）名称：中宁县银变新能源有限公司

• （2）成立日期：2017 年 11 月 20 日

• （3）住所：中宁县城东街育才南路卓然怡居 18#商业楼 1-3 层 15

• （4）法定代表人：杨成

• （5）注册资本：500 万

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（6）经营范围：风力、光伏发电等新能源开发、建设、管理及咨询服务； 电力生产；新能源设备销售、检测及维修*(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)

（7）与公司存在的关联关系：公司孙公司

（8）被担保人的资产状况和经营情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2018年6月30日	2017年12月31日
资产总额	159.55	-
负债总额	160.00	-
净资产	-0.45	-
资产负债率	100.28%	-
项目	2018年1-6月	-
营业收入	0	-
利润总额	-0.45	-
净利润	-0.45	-

（注：中宁县银变新能源有限公司成立于 2017 年 11 月 20 日，截至 2017 年 12 月 31

日未开展经营活动。2018 年 6 月 30 日数据未经审计）

三、拟签订担保协议的主要内容

本次担保事项公司尚未与相关方签订担保协议。

四、董事会与独立董事意见

董事会意见：本次为子公司及孙公司提供担保，是基于正常生产经营行为而 产生，目的是为了保证公司子公司及孙公司生产经营的资金需求，有利于提高融 资效率、降低融资成本，符合公司发展的需要，担保风险在可控范围内。上述担 保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，有利于满足子公司生产经营资金 需求。

独立董事意见：本次为子公司及孙公司提供担保，是基于正常生产经营行为 而产生，目的是为了保证公司子公司及孙公司生产经营的资金需求，符合公司发 展的需要。上述担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是中 小股东的利益，公司所发生的对外担保事项和决策程序符合《公司法》及《公司

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章程》等相关规定。同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司累计审批对外担保额度为人民币 4.2 亿元，占公司 最近一期经审计净资产的 22.44%。本次担保审议通过后，公司累计审批对外担 保总额为 9.1 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 48.61%。

截至本公告披露日，公司实际提供担保累计金额为人民币 1 亿元，占公司最 近一期经审计净资产的 5.34%。以上对外担保均为公司对子公司的担保。

截至本公告披露日，公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保 被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、第四届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议的独立意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

红相股份有限公司董事会 2018 年 8 月 23 日

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