Red phase INC. — Capital/Financing Update 2018

Apr 17, 2018

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红相股份有限公司 非公开发行A 股股票 发行方案之论证分析报告 （第二次修订稿）

二〇一八年四月

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红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）是在深圳证券交易 所创业板上市的公司。公司已召开第四届董事会第二次会议、2017 年第三次临 时股东大会、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过非公 开发行股票的相关议案，本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会的核 准。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据 《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性 文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 70,517,357 股（含 70,517,357 股）， 募集资金不超过 76,800.20 万元（含 76,800.20 万元），用于: （1）配网自动化产 品扩产项目；（2）超高压变压器工程研究中心建设项目；（3）微波毫米波技术中 心及环境试验与测试中心建设项目；（4）收购星波通信 32.46%股权；（5）支付 购买银川卧龙 100%股权和星波通信 67.54%股权的现金对价。

（本报告中如无特别说明，相关用语及简称与《红相股份有限公司非公开发 行 A 股股票预案（第二次修订稿）》中具有相同的含义）

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

经证监会证监许可[2017]1351号《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司 向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核 准，公司于2017年9月收购银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，但是由于 前次配套融资对象放弃认购配套融资发行股份，前次配套融资失败。前次配套融 资募投项目实施所需资金缺口大，其中超高压变压器工程研究中心建设项目、微 波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目资本性支出拟通过本次非公 开发行募集资金予以实施；支付现金对价拟通过本次非公开发行募集资金支付 26,000万元，以自筹资金支付27,414.39万元。同时，本次募投项目将用于收购星 波通信剩余32.46%股权，以实现公司全资控股星波通信。

公司坚持内源发展和外延式并购相结合的发展战略。一方面，公司积极拓展 电力领域内契合“十三五”规划以及电力体制改革方向的产品和服务；另一方面， 公司努力向铁路与轨道交通、军工等与公司现有业务产生协同效应的其他领域拓

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展及延伸。上市以来，公司先后收购了涵普电力 51%股权、银川卧龙 100%股权、 星波通信 67.54%股权，实现向配网自动化、铁路与轨道交通以及军工领域的快 速切入。目前公司已初步形成电力（电力技术与服务）、铁路与轨道交通（供电 及检测服务）以及军工（军工电子信息）三大业务板块协同发展的战略布局。

本次募投项目聚焦红相股份现有三大业务板块，通过配网自动化产品扩产项 目的实施强化电力业务板块；通过超高压变压器工程研究中心建设项目的实施强 化铁路与轨道交通业务板块；通过收购星波通信 32.46%股权、微波毫米波技术 中心及环境试验与测试中心建设项目的实施强化军工业务板块。

公司本次非公开发行募集资金投资项目具体实施背景如下：

1 、公司前次配套融资发行失败，相关募投项目实施的资金缺口大

经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、2017 年第一次临时股东大会审议批准，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买银川 卧龙 100%股权、星波通信 67.54%股权，其中股份对价为 115,862.41 万元，现金 对价为 53,414.39 万元；同时拟向唐艳媛等五名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金不超过 96,908.71 万元，具体使用计划如下：

配套资金	不超过96,908.71万元，具体使用计划如下：	不超过96,908.71万元，具体使用计划如下：
序号	资金用途		拟投资募集金额（万元）
1	支付现金对价		53,414.39
2	银川卧龙 拟建项目	车载牵引变压器产业化项目	14,500.00
3		高速铁路节能型牵引变压器产业化项目	14,310.00
4		超高压变压器工程研究中心建设项目	4,190.00
5	星波通信 拟建项目	微波毫米波技术中心及环境试验与测试中 心建设项目	6,486.00
6	支付中介机构费用等		4,008.32
	合 计		96,908.71

上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项于2017年2月17日取 得证监会行政许可申请受理通知书，并于2017年6月21日无条件通过中国证监会 上市公司并购重组委员会审核。根据公司与唐艳媛等五名配套融资对象于2016 年11月30日签订的《股权认购合同》，公司配套融资发行股份的定价基准日为公 司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日交易均价的90%，即16.87元/股，后因公司2017年5月17日实施现金分红， 发行价格调整为16.83元/股。配套融资对象所获股份锁定期为三年。

中国证监会于2017年2月15日对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分

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条款进行了修订和发布，并于2017年2月17日发布了《发行监管问答—关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求》；2017年2月18日，中国证监会发布了《发行 监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》。根据上述监管要求，公司于 2017年7月17日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了修改配套融资方案 的相关议案，配套融资发行股份的定价基准日调整为发行期首日，发行价格不低 于发行期首日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。配 套融资对象所获股份锁定期仍为三年。配套融资方案调整前后主要发行条款变化 情况如下：

情况如下：
主要条款	调整前配套融资方案	调整后配套融资方案
定价基准日	董事会决议公告日	发行期首日
发行价格与定价依据	定价基准日前20 个交易日交易 均价的90%，即16.83元/股	不低于发行期首日前二十个交易 日或者前一个交易日公司股票均 价的90%，发行价格不确定
发行对象	唐艳媛等五名配套融资对象
锁定期	自股份上市之日起36个月内不得转让

配套融资方案调整后，公司需与配套融资对象重新协商签订股份认购协议。 受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均拟放弃配套 融资发行股份认购。2017年11月16日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议 通过了《关于取消重大资产重组募集配套资金的议案》及《关于终止公司与配套 融资对象签署的股份认购合同的议案》议案，并与配套融资对象分别签署《关于 <股份认购合同>之终止协议》，公司取消配套融资发行。前次配套融资发行失败 后，相关募投项目实施的资金缺口大，其中超高压变压器工程研究中心建设项目、 微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目资本性支出拟通过本次非 公开发行募集资金予以实施；支付现金对价拟通过本次非公开发行募集资金支付 26,000万元，以自筹资金支付27,414.39万元。

2 、国家大力推动智能电网建设尤其是配网建设，配网自动化迎来巨大的市 场发展机遇

我国自 2009 年开始全面推动智能电网建设的国家战略，2016 年 11 月 7 日， 国家发改委、国家能源局正式发布《电力发展“十三五”规划》，从供应能力、 电源结构、电网发展、综合调节能力、节能减排、民生用电保障、科技装备发展、 电力体制改革 8 个方面绘制了电力发展的“十三五”蓝图，“十三五”电力工业

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投资规模达到 7.17 万亿元。

配电网是保证供电环节可靠性的关键环节，而我国配电网建设长期滞后于主 网建设，已难以满足快速发展的经济社会对安全可靠的电力供应和优质高效的供 电服务需求。在此背景下，国家不断加强对配电网建设的重视与支持，国务院提 出将配电网发展纳入城乡整体规划，国家电网公司提出“发展配电网是当务之 急”。《电力发展“十三五”规划》要求升级改造配电网，推进智能电网建设，提 升电力系统的智能化水平，建设智能变电站，建立电网对自然灾害的安全预警体 系，“十三五”期间基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境 友好、与小康社会相适应的现代配电网。

近年来，配网投资占电网投资比例已呈显著上升态势；未来 5 年仍将是国家 配网建设的密集投资期，也是配网自动化普及率不断提升的关键发展期。2015 年 7 月 31 日，能源局公布了《配电网建设改造行动计划（2015-2020 年）》，根据 该计划，2015-2020 年，配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，其中，2015 年投 资不低于 3,000 亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7 万亿元，也即“十三五” 期间配网投资年均不低于 3,400 亿元 。预计到 2020 年，高压配电网变电容量和 线路长度分别是 2014 年的 1.5 倍、1.4 倍，中压公用配变容量和线路长度分别是 2014 年的 1.4 倍、1.3 倍，5 年后城市供电可靠率将达 99.99%。在配网自动化方 面，《配电网建设改造行动计划（2015-2020 年）》指出，我国配网自动化覆盖率 到 2017 年要达到 50%，到 2020 年要达到 90%。根据国家电网公布的数据，截 至 2016 年底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为 38.26%，仍有很大的发 展空间。

配网自动化涵盖自动化、通信、信息、一次设备改造等多个方面，具有设备 数量多、技术含量高、投资额高等特点。配网自动化产品是智能电网的基础设备， 电网尤其是配网建设规划的完善、建设速度的加快以及投资比例的逐步扩大，必 然带动配网自动化设备需求的快速增长，配网自动化将迎来巨大的市场发展机 遇。

3 、中低压变压器市场产能过剩，超（特）高压变压器市场空间大

我国变压器行业已出现结构性产能过剩的态势，中低压变压器行业集中度 低，竞争激烈，市场需求却大幅放缓。根据中国电器工业协会统计，中国变压器

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生产商有上千家，但具备 220kV 及以上变压器生产能力的企业约 50 家，具有 500kV 及以上变压器生产能力的企业仅有 30 家左右，大部分小企业只能生产 110kV 以下的低端产品，从而导致中低压变压器市场生产能力严重过剩。

我国能源基地主要分布在西部及北部，而用电负荷中心却主要集中在经济发 达的东部和南部。受到能源基地与用电负荷中心地理分布的影响，长距离低损耗 输电需求成为影响输变电设备市场的主要因素，而高压输变电设备——尤其是超 高压、特高压输变电设备对于大容量长距离电力传输意义重大，利用高压变压器 将电压调节到需要的等级，通过高压输电线缆将电力进行远距离传输，能够有效 的降低耗损、提高效率。由于高电压输变电设备具有更大的竞争优势，近年来我 国重点发展并掌握了±500kV 直流换流变压器的核心制造技术，并将进一步发展 和建设交流 1000kV、直流±800kV 特高压输电线路。随着“能源互联网”的发 展、远距离跨区输电的全面拉开、“一带一路”战略的深入实施，超（特）高压 输变电设备投资将保持高位，具有技术优势和核心竞争力的变压器厂商将充分受 益。

4 、国防信息化是现代战争力量倍增器，雷达、军工通信及电子对抗系统市 场前景广阔

作为正在崛起的发展中大国，中国已成为促进世界和平与发展的一支重要力 量。随着我国经济的迅速发展和国际格局的逐步演变，我国面临的国际与周边环 境日趋复杂，周边不安定因素较多。近年来，为维护国家安全和国家利益，我国 国防投入不断增加。2006-2016 年，全国公共财政国防支出从 2,979.38 亿元增加 至 9,765.84 亿元，年均复合增长率为 12.61%。

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我国历年全国公共财政国防支出情况

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数据来源：财政部网站

随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和 武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。在两军交战和各 种武器的对抗过程中，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对 抗逐渐成为现代战争的重要形式，电子装备在飞机、舰船、导弹等武器系统中的 比重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国也提出国防信息化、现代化建 设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。

由于历史原因，我国军队信息化基础相对薄弱，目前仍处于由机械化向信息 化转变的过程中，国防信息化将成为军队建设的关键领域，未来提升空间巨大。 随着国防信息化、现代化的建设及电子对抗在现代战争中角色的提升，雷达、军 工通信及电子对抗系统市场前景广阔，相关配套厂商面临良好的发展机遇。

（二）本次非公开发行的目的

1 、抓住市场发展机遇，丰富产品结构，增加盈利增长点

本次非公开发行股票募集资金，公司将用于配网自动化产品扩产项目、超高 压变压器工程研究中心建设项目、微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建 设项目，通过充分运用上市公司融资平台优势，抓住市场发展机遇，丰富公司产 品结构，完善公司技术研发水平，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力和可 持续发展的能力，使股东利益最大化。

• 2 、增强公司研发实力，为未来业绩持续增长提供有力的技术支持

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公司所处的电力领域、轨道交通领域以及军工电子领域技术水平要求较高。 公司通过进一步提高研发能力，完善工艺技术研究、产品开发、工业性模拟试验、 应用技术研究以及产品试验等创新手段，形成完善的基础研究、设计、开发、生 产、应用、检测等技术研发平台，从而促进公司产品技术升级，占据行业制高点， 为公司未来业绩持续增长提供有力的支持。

3 、优化公司资本结构，降低财务风险

一方面，公司前次配套融资失败后，包括支付现金对价在内的相关募投项目 资金缺口大；另一方面，公司上市以后业务规模迅速扩大，现有业务的深化发展 以及深度整合对资金需求较大，公司面临较大资金压力，资产负债率迅速上升， 财务风险加大。本次非公开发行募集资金有利于公司缓解资金压力，合理安排各 项生产经营及投资活动，增强盈利能力和抗风险能力，为公司顺利实现战略布局 提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的 种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

（二）本次证券发行的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司前次配套融资失败，支付购买银川卧龙 100%股权、星波通信 67.54%股 权现金对价等相关募投项目实施资金缺口较大，同时，公司上市以后业务规模迅 速扩大，现有业务的深化发展以及深度整合对资金需求较大，公司面临较大资金 压力，资产负债率迅速上升，财务风险加大。本次非公开发行募集资金有利于公 司缓解资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强盈利能力和抗风险能 力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持 续发展的重要举措。

2 、银行贷款融资的局限性

公司银行贷款的融资空间相对有限，截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产负

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债率达到 36.72%，处于较高水平，同时有息负债金额为 45,023.96 万元，有息负 债金额较大。同时银行贷款需要还本付息，继续增加银行贷款会加大公司财务成 本和财务风险，进而影响公司盈利能力，而且公司处于业务快速扩张阶段，资金 需求较大，若无法顺利续贷，大额的还本资金将对公司资金安排和生产经营产生 不利影响。

3 、股权融资是现阶段最适合公司的融资方式

选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资 金流出。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一 步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净 利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司 全体股东带来良好的回报。

综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围

本次非公开发行的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的特定投资 者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司 以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次 发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格 优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票 所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对 象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 5 名符合相关法律法规规定 的特定对象，特定对象均以现金认购。

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本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的 数量适当。

（三）本次发行对象的标准适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象 的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交 易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股 票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。

（二）本次发行定价方法和程序

本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相 关规定，经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上 进行披露，并提交股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求。

五、本次发行方式的可行性

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公司本次发行方式为非公开发行股票，具有可行性。

（一）符合《暂行办法》相关规定

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条的相关规定。

“1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

• 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计 报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已 经消除；

5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外；

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

同时，公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：

“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

• 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

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第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条的相关规定：

“1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

• 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。”

综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定， 且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式 合法、合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第二次会议、2017 年第三次临 时股东大会、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过，会 议决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了 必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准方可实 施。

综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会和股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于发行 人持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息

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披露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性。

七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，落实如下：

（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

1 、主要假设

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有 发生重大不利变化；

（2）假设本次非公开发行股票于 2018 年 6 月 30 日实施完毕（该完成时间 仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完 成时间为准）；

（3）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日，公司总股本 352,586,786 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的 变化；

（4）公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股 本的 20%，即不超过 70,517,357 股（含 70,517,357 股），且募集资金总额不超过 76,800.20 万元。假设本次发行数量为 70,517,357 股，发行完成后公司总股本为 423,104,143 股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

（5）2017 年度，公司扣非后归属于上市公司股东的净利润为 11,342.28 万 元，不含银川卧龙和星波通信并表影响的扣非后归属于上市公司股东净利润为 4,454.00 万元。假定 2018 年公司除银川卧龙、星波通信外扣非后归属于上市公 司股东净利润与 2017 年持平；假定 2018 年银川卧龙、星波通信完成业绩承诺， 即银川卧龙 2018 年扣非后归属于母公司净利润为 10,600 万元（假定 2018 年银

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川卧龙非经常性损益为零元），星波通信 2018 年扣非后归属于母公司净利润为 5,160 万元；假定银川卧龙、星波通信 2018 年扣非后归属于母公司净利润按月平 均分布。

假定公司收购星波通信 32.46%股权于 2018 年 6 月底完成交割，收购星波通 信 32.46%股权不以本次非公开发行为前提。

2018 年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润=2018 年公司扣非后归属 于上市公司股东的净利润（不含银川卧龙和星波通信）+2018 年银川卧龙扣非后 归属于母公司净利润+ 2018 年星波通信扣非后归属于母公司净利润×（67.54% ×6/12+6/12）

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下：

影响对比如下：
项目	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	发行前后比较 （2018 年度/2018 年12 月31 日）
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	352,586,786	352,586,786	423,104,143
本次发行募集资金总额（万元）		76,800.20
本次发行股份数（股）		70,517,357
归属于母公司股东的净利润 （扣非后）（万元）	11,342.28	19,376.56	19,376.56
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.37	0.55	0.50
稀释每股收益（扣非后）（元/股）	0.37	0.55	0.50

关于测算说明如下：

（1）公司于 2017 年 9 月完成银川卧龙、星波通信股权过户事宜，银川卧龙、 星波通信自 2017 年 9 月 1 日纳入上市公司合并范围；

（2）上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行 了计算；

（3）公司对 2018 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即 期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2018 年度的财务数据 以会计师事务所审计金额为准；

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（4）由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生预期 经济效益需要一定周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随着募集资金 投资项目效益逐渐释放，预计公司净利润将实现增长，盈利能力将进一步提高， 公司每股收益也将相应增加。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定 制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向 变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、 使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立 的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。 上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募 集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2 、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回 报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权 益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定， 结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立 了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强 化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

3 、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升 公司的经营效率。

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4 、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相 关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较 好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断 优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后， 公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资 项目早日建成并实现效益。

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

八、结论

综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案 公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股 东利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《红相股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案之论 证分析报告（第二次修订稿）》之签章页）

红相股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 17 日

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