Red phase INC. — Capital/Financing Update 2018

Apr 13, 2018

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2018-044

红相股份有限公司

关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报

及采取填补措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红相股份”）拟 通过非公开发行股票募集资金总额不超过 88,800.20 万元（含 88,800.20 万元）， 扣除发行费用后将用于：（1）配网自动化产品扩产项目；（2）超高压变压器工程 研究中心建设项目；（3）微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目； （4）收购星波通信 32.46%股权；（5）支付购买银川卧龙 100%股权和星波通信 67.54%股权的现金对价；（6）补充流动资金。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保 障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落 实如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发 生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行股票于2018年6月30日实施完毕（该完成时间仅用于 计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间

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为准）；

3、在预测公司总股本时，以截至本公告出具日，公司总股本 352,586,786 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的 变化；

4、公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本 的 20%，即不超过 70,517,357 股（含 70,517,357 股），且募集资金总额不超过 88,800.20 万元。假设本次发行数量为 70,517,357 股，发行完成后公司总股本为 423,104,143 股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

5、2017 年度，公司扣非后归属于上市公司股东的净利润为 11,342.28 万元， 不含银川卧龙和星波通信并表影响的扣非后归属于上市公司股东净利润为 4,454.00 万元。假定 2018 年公司除银川卧龙、星波通信外扣非后归属于上市公 司股东净利润与 2017 年持平；假定 2018 年银川卧龙、星波通信完成业绩承诺， 即银川卧龙 2018 年扣非后归属于母公司净利润为 10,600 万元（假定 2018 年银 川卧龙非经常性损益为零元），星波通信 2018 年扣非后归属于母公司净利润为 5,160 万元；假定银川卧龙、星波通信 2018 年扣非后归属于母公司净利润按月平 均分布。

假定公司收购星波通信 32.46%股权于 2018 年 6 月底完成交割，收购星波通 信 32.46%股权不以本次非公开发行为前提。

2018 年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润=2018 年公司扣非后归属 于上市公司股东的净利润（不含银川卧龙和星波通信）+2018 年银川卧龙扣非后 归属于母公司净利润+ 2018 年星波通信扣非后归属于母公司净利润×（67.54% ×6/12+6/12）

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下：

影响对比如下：
项目	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	发行前后比较 （2018 年度/2018 年12 月31 日）
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	352,586,786	352,586,786	423,104,143
本次发行募集资金总额（万元）	88,800.20
本次发行股份数（股）	70,517,357

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归属于母公司股东的净利润 （扣非后）（万元）	11,342.28	19,376.56	19,376.56
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.37	0.55	0.50
稀释每股收益（扣非后）（元/股）	0.37	0.55	0.50

关于测算说明如下：

1、公司于2017年9月完成银川卧龙、星波通信股权过户事宜，银川卧龙、星 波通信自2017年9月1日纳入上市公司合并范围；

2、上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了 计算；

3、公司对2018年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期 回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2018年度的财务数据以会 计师事务所审计金额为准；

4、由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生预期经 济效益需要一定周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随着募集资金投 资项目效益逐渐释放，预计公司净利润将实现增长，盈利能力将进一步提高，公 司每股收益也将相应增加。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资 项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的 每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发 行摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对 2018 年扣除 非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析不构成公司的盈利预测， 公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请 广大投资者注意。

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三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

1 、抓住市场发展机遇，丰富产品结构，增加盈利增长点

本次非公开发行股票募集资金，公司将用于配网自动化产品扩产项目、超高 压变压器工程研究中心建设项目、微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建 设项目，通过充分运用上市公司融资平台优势，抓住市场发展机遇，丰富公司产 品结构，完善公司技术研发水平，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力和可 持续发展的能力，使股东利益最大化。

2 、增强公司研发实力，为未来业绩持续增长提供有力的技术支持

公司所处的电力领域、轨道交通领域以及军工电子领域技术水平要求较高。 公司通过进一步提高研发能力，完善工艺技术研究、产品开发、工业性模拟试验、 应用技术研究以及产品试验等创新手段，形成完善的基础研究、设计、开发、生 产、应用、检测等技术研发平台，从而促进公司产品技术升级，占据行业制高点， 为公司未来业绩持续增长提供有力的支持。

3 、优化公司资本结构，降低财务风险

一方面，公司前次配套融资失败后，包括支付现金对价在内的相关募投项目 资金缺口大；另一方面，公司上市以后业务规模迅速扩大，现有业务的深化发展 以及深度整合对资金需求较大，公司面临较大资金压力，资产负债率迅速上升， 财务风险加大。本次非公开发行募集资金有利于公司缓解资金压力，合理安排各 项生产经营及投资活动，增强盈利能力和抗风险能力，为公司顺利实现战略布局 提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司坚持内源发展和外延式并购相结合的发展战略。一方面，公司积极拓展 电力领域内契合“十三五”规划以及电力体制改革方向的产品和服务；另一方面， 公司努力向铁路与轨道交通、军工等与公司现有业务产生协同效应的其他领域拓 展及延伸。上市以来，公司先后收购了涵普电力 51%股权、银川卧龙 100%股权、

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星波通信 67.54%股权，实现向配网自动化、铁路与轨道交通以及军工领域的快 速切入。目前公司已初步形成电力（电力技术与服务）、铁路与轨道交通（供电 及检测服务）以及军工（军工电子信息）三大业务板块协同发展的战略布局。

本次募投项目聚焦红相股份现有三大业务板块，通过配网自动化产品扩产项 目的实施强化电力业务板块；通过超高压变压器工程研究中心建设项目的实施强 化铁路与轨道交通业务板块；通过收购星波通信 32.46%股权、微波毫米波技术 中心及环境试验与测试中心建设项目的实施强化军工业务板块。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在各募投项目相关领域具有深厚积累，具备相关人才储备、技术实力和 市场基础，具体相关人员、技术、市场储备已在《红相股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”分项目详细论述。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件 及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资 金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以 规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资 者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立 的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。 上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募 集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2 、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回 报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权 益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

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知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定， 结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立 了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强 化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

3 、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升 公司的经营效率。

4 、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相 关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较 好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断 优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后， 公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资 项目早日建成并实现效益。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履 行的承诺

公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规要求，对公司填补 即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

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措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。”

特此公告。

红相股份有限公司

董事会

2018 年4 月 13 日

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