Red phase INC. — Capital/Financing Update 2018

Apr 13, 2018

证券代码：300427 证券简称：红相股份 编号：2018-042

红相股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第八 次会议通知于 2018 年 4 月 12 日以书面送达等方式向各位董事发出，于 2018 年 4 月 13 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席 董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、 法规及《红相股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

本次会议由董事长杨成先生召集和主持，经参会董事认真审议，以现场结合 通讯表决的方式审议并通过以下议案：

一、审议通过了《关于豁免第四届董事会第八次会议通知期限的议案》 经与会董事审议和表决，同意豁免公司第四届董事会第八次会议的通知期限，

并于 2018 年 4 月 13 日召开第四届董事会第八次会议。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司于 2017 年 11 月 16 日召开第四届董事会第二次会议，并于 2017 年 12 月 6 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股 票方案的议案》。

为推进本次非公开发行股票的顺利进行，经公司综合考虑，董事会根据 2017 年第三次临时股东大会的授权，拟对公司非公开发行股票方案中的募集资金数量 和用途事项进行相应调整。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，具体调整情况如下：

1、 本次非公开发行股票的募集资金数量和用途

调整前：

本次募集资金总额不超过 128,000.00 万元，拟投资于以下 9 个项目：

序号 项目名称 项目总投资 募集金额投

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1

		（万元）	入额（万元）
1	红外热成像机芯产业化项目	18,575.91	12,522.00
2	配网自动化产品扩产项目	21,741.77	15,331.00
3	车载牵引变压器产业化项目	16,700.00	13,400.00
4	高速铁路节能型牵引变压器产业化项目	17,510.00	13,277.80
5	超高压变压器工程研究中心建设项目	4,200.00	3,860.00
6	微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目	6,486.00	6,486.00
7	收购星波通信32.46%股权	25,123.20	25,123.20
8	支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权 的现金对价	53,414.39	26,000.00
9	补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合 计		175,751.27	128,000.00

实际募集资金净额少于项目拟投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司根据项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位之后予 以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和 金额进行适当调整。

调整后：

本次非公开发行募集资金总额不超过 88,800.2 万元，拟投资于以下 6 个项目：

	本次非公开发行募集资金总额不超过88,800.2万元	，拟投资于以	下6个项目：
序号	资金用途	项目总投资 （万元）	募集金额投 入额（万元）
1	配网自动化产品扩产项目	21,741.77	15,331.00
2	超高压变压器工程研究中心建设项目	4,200.00	3,860.00
3	微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目	6,486.00	6,486.00
4	收购星波通信32.46%股权	25,123.20	25,123.20
5	支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权 的现金对价	53,414.39	26,000.00
6	补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合 计		122,965.36	88,800.20

实际募集资金净额少于项目拟投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司根据项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位之后予 以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和 金额进行适当调整。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

鉴于本次非公开发行股票部分募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张

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2

青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》

公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股 票预案的议案》。现结合公司对非公开发行股票方案的调整情况及最新情况，对 前述预案的内容进行部分修订。

具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网上的公告。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

鉴于本次非公开发行股票部分募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张 青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票发行方案之论证分析报告 （修订稿）的议案》

公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股 票发行方案之论证分析报告的议案》。现结合公司对非公开发行股票方案的调整 情况及最新情况，公司对《非公开发行 A 股股票发行方案之论证分析报告》进 行了部分修订。

具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网上的公告。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

鉴于本次非公开发行股票部分募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张 青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告 （修订稿）的议案》

公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股 票募集资金使用可行性报告》。现结合公司对非公开发行股票方案的调整情况及 最新情况，公司对《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》进行

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了部分修订。

具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网上的公告。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

鉴于本次非公开发行股票部分募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张 青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿） 的议案》

公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即 期回报及填补措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关规定，并结合最新情况，公司对本次非公开发行股票 对摊薄即期回报的影响及填补回报的措施进行了修订。

具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网上的公告。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，本次董事会有关调整公 司非公开发行股票方案等相关事项已经得到股东大会授权，无需另行提交公司股 东大会审议。

特此公告。

红相股份有限公司董事会

2018 年 4 月 13 日

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