Red phase INC. — Capital/Financing Update 2018

Feb 28, 2018

证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2018-022

厦门红相电力设备股份有限公司

关于收购上海志良电子科技有限公司少数股权的

补充说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”或“公司”）于 2018 年 2 月 28 日发布《关于收购上海志良电子科技有限公司少数股权的公告》（公告 编码：2018-021），现将本次对外投资情况说明如下：

一、对外投资概述

红相电力拟以自有资金 3050 万元收购上海志良电子科技有限公司（以下简 称“志良电子”）5%股权。

本次对外投资事项已经公司 2018 年 2 月 27 日召开的第四届董事会第五次、 第四届监事会第五次会议审议通过。本次对外投资的资金为公司自有资金，不涉 及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次对外投资金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

唐斌先生，身份证号码：3210021********415，住址：上海市长宁区江苏路， 系目标公司股东，持有目标公司100%的股权。其与公司不存在任何关联关系。 三、投资标的的基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海志良电子科技有限公司

社会统一代码：9131010832319556X6

类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：唐斌

注册资本：500 万元人民币

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住所：上海市静安区江场三路 86、88 号 902 室 成立日期：2014 年 12 月 02 日

经营范围：在电子、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，计算机系统集成，商务信息咨询，电子产品、计算机软硬件、 机电设备、通信设备的销售，电子产品的生产。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

志良电子是一家主要从事雷达电子战领域相关产品研发、生产和销售的公司， 其客户主要为国内军工科研院所、军工厂等。

四、对外投资合同的主要内容

1、交易金额

本次交易公司拟以 3050 万元收购志良电子 5%股权。

• 2、交割取决于以下先决条件的全部成就及满足（以书面方式同意放弃全部

或部分条件的除外）：

（1）志良电子完成员工激励；

• （2）本次交易的标的股权过户登记至公司名下；

• （3）志良电子 2017 年度实现的净利润不低于 1100 万元。

• 3、支付方式

协议约定的先决条件全部成就及满足后五（5）个工作日内，公司一次性支 付股权转让款。

• 4、业绩承诺

转让方向公司承诺，志良电子于 2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不 低于 2,600 万元、4,500 万元。

• 5、业绩补偿

公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对志良电子进行年度审计，由 该会计师事务所对志良电子 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的净利润进 行审核确认，并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。

若志良电子无法实现 2018 年度业绩承诺的，则转让方在《专项审核报告》 出具之日起十（10）个工作日向公司支付业绩补偿款，具体计算如下：2018 年 业绩补偿金额=（2,600 万元—志良电子 2018 年度实际净利润）×5%。

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若志良电子无法实现 2019 年度业绩承诺的，则转让方在《专项审核报告》 出具之日起十（10）个工作日内回购公司持有的志良电子 5%股权，回购价格为 3500 万元。

6、协议的生效条件

各方签字后成立，自公司董事会审议通过后生效。

7、后续安排

自协议生效之日起 24 个月内，若志良电子拟进行股权融资或者转让方拟对 外转让股权的，转让方承诺优先考虑与公司合作，具体条件届时各方另行协商。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

本次投资系公司在军工电子信息化产业链上进行布局，实现由军工电子器件、 组件、子系统等向信号采集及分析、情报侦察、电子对抗等下游产业链的延伸， 拓宽公司在军工电子信息化领域的技术和渠道资源。

2、可能存在的风险

本次对外投资可能存在市场变化、经营管理、人力资源等不确定的因素带来 的经营和管理风险。敬请投资者注意投资风险。

3、对公司影响

（1）产业布局

本次收购完成后，公司将在现有射频/微波器件、组件、子系统等微波混合 集成电路的基础上，沿着产业链向下布局信号采集及分析、情报侦察、电子对抗 等雷达电子战业务，实现向下游产业链的延伸，有助于发挥企业在军工领域的集 群优势，本次收购契合公司军工电子信息化领域相关产业的布局。

（2）协同效应

公司控股子公司合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）主要 从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路的研发、生产、销售及 服务，与志良电子同属于一个产业链，是志良电子的上游供应商类别之一，存在 产业协同关系。星波通信的主要客户为国内的军工科研院所、装备厂等，志良电 子的主要客户为军工科研院所、装备厂及部队等，双方的销售渠道存在较大程度 的交叉互补，潜在的渠道协同显著。

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公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重

大影响。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

• 六、备查文件

• 1、《红相电力第四届董事会第五次会议决议》

• 2、《红相电力第四届监事会第五次会议决议》

• 3、《红相电力与唐斌关于上海志良电子科技有限公司之股权转让协议》

厦门红相电力设备股份有限公司

董事会 2018 年 2 月 28 日

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