Red phase INC. — Capital/Financing Update 2017

Dec 18, 2017

证券代码：300427 证券简称：红相电力 编号：2017-101

厦门红相电力设备股份有限公司

关于公司向银行申请并购融资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“红相电力”）于 2017 年 12 月 18 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向银行申 请并购融资暨关联交易的议案》，公司拟向银行申请合计不超过人民币 3.5 亿元 的并购融资，融资期限为 1 至 5 年，主要用于支付公司购买卧龙电气银川变压器 有限公司（以下简称“银川卧龙”）100%股权、合肥星波通信技术有限公司（以 下简称“星波通信”）67.54%股权的部分现金对价和后续资金安排。同时公司将 以银川卧龙和星波通信股权质押、公司部分自有土地房产抵押、公司控股股东、 实际控制人杨保田、杨成先生提供关联担保（包括但不限于提供连带责任保证、 以其所持公司股票质押担保等方式）及其他担保等一种或多种银行认可的方式为 上述并购融资提供担保。以上最终融资额度与期限、担保方式等以实际办理及银 行审批结果为准，董事会授权公司董事长签署并购融资的相关文件，办理相关融 资事宜。

杨保田、杨成先生系公司控股股东、实际控制人，本次现金对价支付对象卧 龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）系持有公司 5%以上股份的股 东，张青先生系公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定， 上述主体系公司关联方，本次交易构成关联交易。公司第四届董事会第三次会议 和第四届监事会第三次会议分别审议通过上述交易事宜。

本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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二、关联方基本情况

杨保田先生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人之一，直接持有公司 股份 124,898,042 股，占公司总股本的 35.42%。

杨成先生，中国国籍，现任公司董事长、总经理，直接持有公司股份 38,853,113 股，占公司总股本的 11.02%，与杨保田先生是父子关系，共同为公司控股股东、 实际控制人。

卧龙电气，为持有公司 5%以上股份的股东，直接持有公司股份 45,013,368 股，占公司总股本的 12.77%。

张青先生，中国国籍，现任公司董事及控股子公司星波通信董事长，直接持 有公司股份 8,419,109 股，通过合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）间接持 有公司股份 1,026,866 股，合计占公司总股本的 2.68%。

三、关联交易的主要内容和定价原则

根据公司与重大资产重组交易对方签署的相关协议，为保证公司发展战略规 划资金安排，解决公司向银行申请融资有关担保的问题，公司控股股东、实际控 制人杨保田、杨成先生将根据银行要求对公司申请并购融资事宜提供担保，具体 担保方式、数额及期限以相关方与银行签订的最终合同为准，公司免于支付担保 费用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

公司本次申请并购融资用于支付购买银川卧龙 100%股权、星波通信 67.54% 股权的部分现金对价和后续资金安排，是基于实际经营情况需要，公司控股股东、 实际控制人杨保田、杨成先生将根据银行要求对公司申请并购融资提供担保，有 助于解决公司申请银行融资有关担保的问题，支持了公司的发展，体现了控股股 东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营 业绩产生不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2017 年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人杨保田、杨成先生未 发生其他关联交易。

2017 年年初至披露日，公司与董事张青先生未发生其他关联交易。 经公司 2017 年第一次临时股东大会审议并经中国证券监督管理委员会核

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准，红相电力向卧龙电气发行股份及支付现金购买其持有的银川卧龙 92.5%股 权，其中以发行股份的方式支付 757,574,999.93 元，以现金方式支付 324,675,000.07 元。

截至披露日，卧龙电气为红相电力全资子公司银川卧龙提供关联担保情况如 下：

担保方	被担保方	债权人	担保金额（元）	担保主债权到期日
卧龙电气	银川卧龙	交通银行股份有限公司宁 夏回族自治区分行	150,000,000	2018.1.29
卧龙电气	银川卧龙	中国银行股份有限公司宁 夏回族自治区分行	70,000,000	2018.4.25

上述关联担保系因重大资产重组实施完毕后，卧龙电气持有公司 5%以上的 股份，成为公司的关联法人。银川卧龙 100%股权转让至公司名下后，卧龙电气 于本次重组前为银川卧龙提供的上述尚在履行期间的担保成为关联担保。

六、独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事对本议案进行了事前认可意见，并发表独立意见：

本次申请并购融资事项符合有关法律法规的要求，符合公司与发行股份及支 付现金购买银川卧龙 100%股权及星波通信 67.54%股权交易对方签署的相关协 议约定，公司为保证发展战略规划资金安排通过申请并购融资，有利于公司的长 远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成先生将根据银行要求对公司申请并 购融资提供担保，有利于满足公司正常资金需求，不存在损害公司和全体股东， 特别是中小股东利益的情形。本次并购融资及担保安排已经第四届董事会第三次 会议审议通过，关联董事已回避表决，相关决策程序合法有效，因此同意将该议 案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司监事会认为：本次申请并购融资事项是基于公司实际经营情况需要，公 司控股股东、实际控制人将根据银行要求为公司申请并购融资提供担保，有助于 满足公司正常资金需求及有助于公司后续的资金使用规划，有助于更好地支持公 司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。因此，监事会同意公司向银行申请并 购融资及相关担保安排事宜。

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八、保荐机构意见

长江证券承销保荐有限公司认为：本次申请并购融资事项符合有关法律法规 的要求，符合公司与重大资产重组交易对方签署的相关协议约定。控股股东、实 际控制人将根据银行要求为公司申请银行并购融资提供关联担保的事项符合公 司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董 事会上已回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见，表决程序合法合规。 本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司业务发 展的需要，符合公司和中小股东的利益。长江证券对公司申请并购融资用于支付 公司购买银川卧龙 100%股权、星波通信 67.54%股权的部分现金对价和后续资金 安排及公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成先生将根据银行要求对公司申请 并购融资提供关联担保的事项无异议。

九、备查文件

1、《厦门红相电力设备股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

2、《厦门红相电力设备股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》

3、《厦门红相电力设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议 相关事项事前认可意见》

4、《厦门红相电力设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议 相关事项的独立意见》

5、《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司向银行 申请并购融资暨关联交易的核查意见》

厦门红相电力设备股份有限公司董事会

2017 年 12 月 18 日

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