Red phase INC. — Board/Management Information 2021

Mar 3, 2021

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2021-019 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

第四届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 红相股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 红相股份 ）第四届董 事会第三十六次会议通知于 2021 年 2 月 26 日以邮件方式向各位董事发出，于 2021 年 3 月 3 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 8 名， 实到董事 8 名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章 程》等有关规定，会议合法有效。

本次会议由董事长杨成先生主持，董事会秘书李喜娇、财务总监廖雪林及全 体监事列席了本次会议。经参会董事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董 事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期已经届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名杨成 先生、杨力先生、吴志阳先生、张青先生、吴剑波先生 5 人为公司第五届董事会 非独立董事候选人（上述候选人简历详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》）。

公司第五届董事会非独立董事任期自公司 2021 年第二次临时股东大会选举 通过之日起 3 年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前， 公司第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

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本议案表决结果如下：

（1）提名杨成先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得全票通过。 （2）提名杨力先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得全票通过。 （3）提名吴志阳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得全票通过。 （4）提名张青先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得全票通过。 （5）提名吴剑波先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得全票通过。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网上的《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事关于第四届董事会第三十六次 会议的相关事项的独立意见》。

本议案尚需提请公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制 对每位候选人进行逐项投票表决。

二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事 候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期已经届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举， 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名杨翼飞 女士、丁兴号先生、李成先生 3 人为公司第五届董事会独立董事候选人（上述候 选人简历详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网上的《关于董事会换届选举的公告》）。

公司第五届董事会独立董事任期自公司 2021 年第二次临时股东大会选举通 过之日起 3 年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公

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司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

本议案表决结果如下：

（1） 提名杨翼飞女士为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获全票通过。 （2） 提名丁兴号先生为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获全票通过。 （3） 提名李成先生为公司第五届董事会独立董事候选人

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获全票通过。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网上的《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事关于第四届董事会第三十六次 会议的相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董 事候选人的任职资格和独立性在报请深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票 表决。

三、审议通过了《关于公司第五届董事会董事津贴方案的议案》

根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及行业、地区的发展 水平，公司制定第五届董事会董事津贴方案如下：

公司董事长的津贴：3.6 万元/年；其他非独立董事津贴：2.4 万元/年；独立 董事津贴：10 万元/年。

独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于变更注册资本暨修订 < 公司章程 > 的议案》

为反映《证券法（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 等相关法律法规及规章制度的最新要求，同时受“红相转债”转股的影响，截至

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2021 年 3 月 2 日公司总股本由转股前的 358,340,754 股增加至 360,223,021 股， 公司注册资本由转股前的 358,340,754 元增加至 360,223,021 元，公司结合实际情 况拟对《公司章程》进行部分修订。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本暨修订<公

司章程>的公告》及《公司章程（2021 年 3 月）》。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议并以特别决议通过。

五、审议通过了《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，

公司拟对《股东大会议事规则》的有关内容作修订。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则》。

• 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

• 六、审议通过了《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，

公司拟对《董事会议事规则》的有关内容作修订。

• 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

• 七、审议通过了《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》

根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，

公司拟对《独立董事工作制度》的有关内容作修订。

• 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度》。

• 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

• 八、审议通过了《关于修订 < 对外担保管理制度 > 的议案》

根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，

• 加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，公司拟对《对外担保管 理制度》的有关内容作修订。

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具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《对外担保管理制度》。 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于修订 < 关联交易决策制度 > 的议案》

根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理， 规范公司的关联交易，保证公司关联交易决策行为的公允性，保护公司、股东和 债权人的合法权益，公司拟对《关联交易决策制度》的有关内容作修订。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关联交易决策制度》。 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案》

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》 的有关内容作修订。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《募集资金管理制度》。 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修订 < 投资决策程序与规则 > 的议案》

根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理， 进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，公司拟对《投资决策程序与 规则》的有关内容作修订。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《投资决策程序与规则》。 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次工商变更等事 宜的议案》

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根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股 东大会授权公司董事会，董事会并授权经营管理层办理变更注册资本及章程修订 等与本次各项变更事宜有关工商变更相关手续。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于 2021 年 3 月 22 日以现场表决及网络投票相结合的方式召 开 2021 年第二次临时股东大会，具体通知详见公司刊登在中国证监会指定的信 息披露网站巨潮资讯网上的公告《红相股份有限公司关于召开 2021 年第二次临 时股东大会的通知》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

红相股份有限公司董事会 2021 年 3 月 4 日

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