Red phase INC. — Board/Management Information 2021

Feb 4, 2021

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2021-007 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红相股份”）第 四届董事会第三十五次会议通知于 2021 年 2 月 3 日以邮件方式向各位董事发出， 于 2021 年 2 月 4 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 8 名， 实到董事 8 名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章 程》等有关规定，会议合法有效。

本次会议由董事长杨成先生主持，董事会秘书李喜娇、财务总监廖雪林及监 事方育阳列席了本次会议。经参会董事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过了《关于豁免第四届董事会第三十五次会议通知期限的议案》

经与会董事审议和表决，同意豁免公司第四届董事会第三十五次会议的通知 期限，并于 2021 年 2 月 4 日召开第四届董事会第三十五次会议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

2020 年 4 月 21 日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2020-031），首次公告公司拟以发行 股份及支付现金购买上海志良电子科技有限公司 100%股权并拟向不超过 35 名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 55,000 万元（以下简称“本次 重组”）。

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自公司筹划并首次公告本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规及规 范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于市场环境变化 等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，稳健推动公司各项业务的发展， 经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项、并向深 圳证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于签署本次重组相关协议之终止协议的议案》

根据本次重组终止情况，董事会同意公司与武夷山均美企业管理中心（有限 合伙）（以下简称“均美合伙”）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称“上海唐众”）、唐斌及陈美灵签署本次重组相关协议（包括公司与均美 合伙、上海唐众、唐斌、陈美灵签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议二》，公司与均美合伙、上海唐众签署的《利润补偿协议》、 《利润补偿协议之补充协议》）之终止协议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于 2021 年 2 月 22 日以现场表决及网络投票相结合的方式召 开 2021 年第一次临时股东大会，具体通知详见公司刊登在中国证监会指定的信 息披露网站巨潮资讯网上的专项公告《红相股份有限公司关于召开 2021 年第一 次临时股东大会的通知》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

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备查文件：

• 1、第四届董事会第三十五次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

红相股份有限公司董事会

2021 年 2 月 4 日

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