Red phase INC. — Board/Management Information 2020

Sep 7, 2020

红相股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议 相关事项的事前认可意见

红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“上市公司”或“公司”）于 2020 年 8 月 12 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与公司发行股份及支 付现金购买上海志良电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募 集配套资金交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）相关的议案。我们作 为上市公司独立董事，通过在该次董事会前与上市公司人员实地调研标的公司， 并与标的公司高管就标的公司业务经营有关情况的交流；审阅资产评估师针对本 次交易评估增值率较高的专项说明，资产评估报告中资产评估师关于标的公司在 行业内的技术水平、竞争优势、客户资源以及与同行业收购案例比较情况的相关 描述；以及与独立财务顾问、资产评估师、标的公司和上市公司于召开资产评估 事项专项论证会等方式就本次交易进行了核查，并就该次董事会审议通过的相关 议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

现经交易各方协商一致，公司拟召开第四届董事会第三十一次会议，审议《关 于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及其 他相关议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及红相 股份《独立董事工作制度》等相关法律法规、规则制度的有关规定，我们基于独 立判断，现就公司第四届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表事前认可意 见如下：

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1、公司拟对本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产方案的对价支付 方式以及交易对方的锁定期进行调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定，该等调整不构成对本次重组方案的重大调整；

2、调整后的重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创 业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和全 体股东利益的情形。

3、公司修订并编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，以及公司拟与交易对方等签署的 相关交易协议补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 ―― 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引 上市类第 1 号》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

基于上述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并同意将相关议案提 交公司第四届董事会第三十一次会议审议和表决。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《红相股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三

十一次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）

独立董事：

唐炎钊 汤金木 丁兴号

2020 年 9 月 7 日

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