Red phase INC. — Board/Management Information 2020

Aug 13, 2020

红相股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

红相股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式 购买武夷山均美企业管理中心（有限合伙）（以下简称“均美合伙”）、上海唐 众网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海唐众”）合计持有的上海志 良电子科技有限公司（以下简称“志良电子”）100%股权，并募集相关配套资 金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大 资产重组。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次 交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》 等规定的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取 了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

2、公司在筹划本次交易事项过程中，与相关证券服务机构、标的公司分别 签署了《保密协议》，并组织中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作。

3、公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，根据相关法律、法规、 规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年4月21日开市 起停牌。

4、公司股票自2020年4月21日停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因素和同行 业板块因素后，本公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅均不超过20%，未达 到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。

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5、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易 事项进行事前认可，同意提交董事会审议。

6、2020年4月26日，公司与上海唐众、均美合伙、唐斌、陈美灵签订了附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与上海唐众、均美合伙签订 了附生效条件的《利润补偿协议》。

7、2020年4月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议并通过了 本次交易预案及相关议案，独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次 交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了同 意的独立意见。

8、2020年4月26日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了 本次交易预案及相关议案。

9、2020年4月28日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》及其他相关文件；同日，公司公告了《股票及可转债复牌 的提示性公告》，公司股票及可转债于2020年4月28日起复牌。

10、2020年4月29日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2020-059）。

11、2020年5月26日，公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2020-063）。

12、2020年6月24日，公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2020-071）。

13、2020年7月23日，公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2020-081）。

14、2020年7月15日，国防科工局原则同意上市公司收购志良电子。

15、2020年8月10日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防 科工局的批准。

16、2020年8月12日，公司与上海唐众、均美合伙、唐斌、陈美灵签订了附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

17、2020年8月12日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议并通

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过《关于<红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事会前认真 审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会 审议，并对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

18、2020年8月12日，公司召开了第四届监事会第二十五次会议，审议并通 过《关于<红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

19、公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记， 对相关人员买卖公司股票的情况进行了自查，并将有关材料向深圳证券交易所进 行了上报。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行 了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公 司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定， 就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事承诺：公司就本 次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交 法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定 程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程 的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《红相股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

红相股份有限公司

董事会 2020年8月12日

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