Red phase INC. — Board/Management Information 2020

Aug 13, 2020

董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性、评估方法与评估目的的相关性

以及评估定价的公允性的说明

红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“公司”或“上市公司”）拟通 过发行股份及支付现金方式购买上海志良电子科技有限公司（以下简称“志良电 子”）100%股权，交易对方为武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众 网络科技合伙企业（有限合伙）。同时，公司拟向不超过35名其他特定投资者非 公开发行股份募集配套资金5.50亿元（以上合成“本次交易”）。就本次交易，公 司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”或“评估机构”）作为评 估机构对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的 有关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性，公司董事会说明如下：

一、对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的

的相关性的意见

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为上海申威资产评估有限公司，具有证券期货 业务资格。上海申威资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及 相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突， 具备独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评 估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3 、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产 基础法两种方法对志良电子股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作 为本次评估结果。

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鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交 易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映 了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

二、交易标的评估的合理性分析

本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数 的估计主要根据志良电子所处行业的发展趋势、志良电子的竞争优势及历史经营 数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引 用的历史经营数据准确，对志良电子的成长预测合理，评估测算金额符合志良电 子的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具 有合理性。

三、交易标的定价公允性分析

1 、本次交易定价的市盈率

志良电子100%股权的评估值为86,003.38万元，本次交易中志良电子100%股 权交易价格为86,000.00万元。志良电子100%股权本次交易定价市盈率情况如下：

项目	2019 年度（实际）	2020 年度（承诺）
志良电子扣非后净利润（万元）	4,023.73	4,780
志良电子100%股权交易价格（万元）	86,000.00
市盈率（倍）	21.37	17.99

2 、从可比收购案例情况看，本次交易作价具有合理性

志良电子属于军工电子行业，经查阅近年来军工电子标的收购案例，志良电 子100%股权交易价格对应市盈率倍数与同行业可比交易案例平均水平基本一致， 具体如下：

序号	市场案例	标的股权交易价 格（万元）	标的公司100%股权交易 价格÷第一年承诺业绩
1	红相股份收购星波通信67.54%股权	52,276.80	18.00
2	新劲刚收购宽普科技100%股权	65,000.00	16.25
3	同有科技收购鸿秦科技100%股权	58,000.00	20.00
4	航天长峰收购航天朝阳电源100%股权	96,105.79	16.03
5	亚光科技收购亚光电子97.38%股权	334,200.00	21.43
平均值		-	18.34
本次交易		86,000.00	17.99

如上表所示，本次交易价格与近期国内军工电子类标的资产收购案例平均估 值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。

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3 、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性

中信证券行业分类下的“CS国防军工”-“航空航天”板块上市公司截至本

次评估基准日（2019年12月31日）的估值如下：

证券代码	证券简称	市盈率（TTM，扣除非经常性损益）
600184.SH	光电股份	139.64
300775.SZ	三角防务	114.55
300474.SZ	景嘉微	112.23
601698.SH	中国卫通	103.66
600372.SH	中航电子	101.40
600893.SH	航发动力	98.50
300424.SZ	航新科技	86.98
000768.SZ	中航飞机	78.97
600118.SH	中国卫星	70.13
000738.SZ	航发控制	65.63
300581.SZ	晨曦航空	55.50
002413.SZ	雷科防务	55.43
002935.SZ	天奥电子	52.36
600038.SH	中直股份	50.96
300696.SZ	爱乐达	50.25
000901.SZ	航天科技	49.99
002389.SZ	航天彩虹	48.73
002179.SZ	中航光电	40.83
600879.SH	航天电子	39.27
002933.SZ	新兴装备	36.56
000547.SZ	航天发展	34.97
002025.SZ	航天电器	32.22
002013.SZ	中航机电	31.56
300719.SZ	安达维尔	29.63
002111.SZ	威海广泰	21.78
算术平均值		64.07
中位数		52.36
本次交易估值		17.99

注：数据来自wind，已剔除市盈率大于150倍和负值情形。

此结合国防军工板块上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率 远高于本次交易的市盈率。因此，本次交易定价具有合理性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《红相股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》 之盖章页）

红相股份有限公司 董事会 2020年8月12日

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