Red phase INC. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2020-040 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十 五次会议通知于 2020 年 4 月 17 日以邮件送达等方式向各位董事发出，于 2020 年 4 月 27 日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。 本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定， 会议合法有效。

本次会议由董事长杨成先生主持，经参会董事认真审议，以现场表决方式通 过以下决议：

一、审议通过了《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》

公司董事会听取了总经理杨成先生提交的《2019 年度总经理工作报告》， 认为公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，公司 整体经营情况良好。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》

《2019 年度董事会工作报告》具体内容详见披露于中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年年度报告》第四节“经 营情况讨论与分析”。

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公司独立董事唐炎钊、汤金木、丁兴号向公司董事会提交了《2019 年度独 立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。

《2019 年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司 2019 年度财务报告的议案》

公司根据《企业会计准则》及相关要求编制的 2019 年度财务报告，真实、 准确、完整地反映了公司 2019 年度财务状况及经营成果。该报告经容诚会计师 事务（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《2019 年度审计报告》。

《2019 年度审计报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》

公司根据《企业会计准则》等相关规定，并根据公司实际情况，编制了《公 司 2019 年度财务决算报告》。

《公司 2019 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》

公司根据相关规定及要求，编制的《2019 年年度报告》及《2019 年年度报 告摘要》真实、准确、完整地反映了公司实际情况。具体内容详见中国证监会指 定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

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表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

六、审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019 年实现净利润为 人民币103,476,137.66 元，合并报表归属母公司所有者净利润为 234,717,959.20 元。根据《公司章程》等相关规定，扣除应计提的法定盈余公 积10%即人民币10,347,613.77 元后，当年可供股东分配的利润为人民币 93,128,523.89 元，加上以前年度累计可供分配利润，母公司累计可供股东分配 的利润为359,461,992.72 元，资本公积余额为1,126,699,642.56 元。

鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司资金使用情况，2019 年度利润分配 预案为：以截止2019 年12 月31 日公司总股本358,340,754 股为基数，以未分 配利润向全体股东每10 股派发现金股1.32 元（含税），共计派发股利人民币 47300979.53 元。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了 审核意见。《关于 2019 年度利润分配预案的公告》及独立董事、监事会所发表 意见的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，董事会认为公司结合自身 的经营特点和风险因素，建立了较为完善的内部控制制度。公司内部控制制度具 有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制 真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营 风险的控制提供保证。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出 具了《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司 2019 年度内部控制自 我评价报告的核查意见》。

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《2019 年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构所发 表意见的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案》

公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，就 2019 年度公司募集资金存放及使用情况进行了专项说明。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，监事会对此议案发表了审核意见， 保荐机构出具了《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司 2019 年度 募集资金存放及使用情况的核查意见》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《募集资金年度存放与使用鉴证报告》。

相关意见及报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担 保情况说明的议案》

报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，也不存 在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用上市公司资金的 情况。

报告期内，公司对子公司担保总额为 142,686.40 万元（上述担保总额为签订 的担保合同总额），占公司 2019 年度经审计净资产的比例为 60.84%。截止 2019 年 12 月 31 日，公司对子公司实际担保余额为 94,530.77 万元，占公司 2019 年度 经审计净资产的比例为 40.30%。公司对外担保均为公司对合并报表范围内子公 司及合并报表范围内子公司之间进行的担保，不存在为控股股东、实际控制人及 其他关联方提供担保的情形。上述担保事项已经公司股东大会审议通过，决策程 序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行

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为。公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累 计至 2019 年 12 月 31 日违规担保的情况。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对此议案发表了审核意见。 审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况专项说明》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会对 此议案发表了审核意见。《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》及独立董 事、监事会所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于公司 2020 年度申请综合授信额度事宜的议案》 为满足公司及子公司、孙公司经营发展和拓宽融资渠道的需要，2020 年度 公司、子公司及孙公司拟向银行及/或其他金融/类金融机构，及/或具有相应业 务资质的公司以包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、银行承兑汇票、融资租 赁、项目贷款、并购贷款、信用证、票据贴现、保理、保函等业务申请总额不超 过人民币 182,000 万元的综合授信额度。具体申请授信额度范围如下：

序号	公司名称	授信额度（万元）
1	红相股份有限公司	85,000
2	浙江涵普电力科技有限公司	8,000

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3	卧龙电气银川变压器有限公司	67,000
4	合肥星波通信技术有限公司	15,000
5	盐池县华秦太阳能发电有限公司	7,000
合计		182,000

上述综合授信额度主要用于公司及相关子公司、孙公司日常生产经营，具体 授信额度以公司及子公司、孙公司与相关机构签订的协议为准，并视协商及协议 情况由公司及子公司、孙公司以其自有资产进行抵押 / 质押，公司及合并报表范 围内各级子公司提供担保等方式为上述综合授信事项提供担保。

本议案尚需公司 2019 年年度股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大 会审议通过之日起 12 个月内有效。授信期限内，授信额度可循环使用。

在不超过综合授信额度的前提下，申请股东大会授权董事长或其授权人士全 权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、 融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

独立董事对该事项发表了独立意见。上述意见及议案的具体内容详见同日于 中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 公司 2020 年度申请综合授信额度的公告》。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司、各子公司为子公司、孙公司 2020 年度申请 综合授信提供担保的议案》

为满足子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）、合 肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）、浙江涵普电力科技有限公 司（以下简称“涵普电力”）及孙公司盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简 称“盐池华秦”）的生产经营资金需求，同意公司及合并报表范围内各级子公司 为银川卧龙、星波通信、涵普电力、盐池华秦在不超过人民币 60,000 万元、15,000 万元、5,000 万元、7,000 万元的授信额度范围内提供担保。

本议案尚需公司 2019 年年度股东大会审议，本次担保额度及授权自股东大 会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限内，担保额度可循环使用。在不

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超过上述担保额度的前提下，申请股东大会授权董事长或其授权人士全权代表公 司签署上述担保额度内的各项法律文件（包括但不限于保证协议、抵押协议等）。

本次担保，是基于正常生产经营行为而产生，目的是为了保证公司、子公司 及孙公司的生产经营资金需求，符合公司发展的需要，担保风险在可控范围内， 上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，有助于保障公司、子公司 及孙公司更好地开展生产经营活动。

独立董事对该议案发表同意的独立意见。上述意见及议案的具体内容详见同 日于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司、各子公司为子 公司、孙公司 2020 年度申请综合授信提供担保的公告》。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于 < 红相股份有限公司关于重大资产重组 2019 年度 业绩承诺实现情况的说明 > 的议案》

公司于 2017 年 9 月完成了对银川卧龙 100%股权及星波通信 67.54%股权的 收购，根据相关收购协议，公司关于银川卧龙和星波通信两家公司的交易对方分 别对其公司 2019 年度的经营业绩作出了承诺，并约定了未完成承诺业绩时交易 对方应承担的业绩补偿责任。公司就关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺实现 情况进行了专项说明。

保荐机构出具了《中信建投证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司 关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2019 年度业 绩承诺实现情况的核查意见》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关 于重大资产重组 2019 年度及 2017-2019 年业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十四、审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

为保障广大投资者利益，完善公司风险管理体系，同时促进公司管理层充分 行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及 公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险；公司提请股东大会在上述权 限范围内授权管理层办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责 任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保 险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项 7

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等），以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事 宜。

公司全体董事已对本议案回避表决，该议案直接提请公司 2019 年年度股东 大会审议。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于 为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》。

表决结果：赞成 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 8 票。 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》

公司根据相关规定及要求，编制的《公司 2020 年第一季度报告》真实、准 确、完整地反映了公司实际情况。

《公司 2020 年第一季度报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 网。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号——非货币性资产 交换〉的通知》（财会[2019]8 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号— —债务重组〉的通知》（财会[2019]9 号）、《关于修订印发合并财务报表格式 （2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）及《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收入>的通知》（财会[2017]22 号）的文件要求，公司自上述文件规定的 起始日开始执行相关企业会计准则和新的合并财务报表格式。

经审核，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相 关会计准则的规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律的规定，能 够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更对公司财务报 表无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规 和《公司章程》的规定。因此，同意本次会计政策的变更。

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独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审核 意见。

上述意见及议案的具体内容详见同日于中国证监会指定信息披露网站巨潮 资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十七、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》

公司可转换公司债券募集资金投资项目“年产 24,700 套配网自动化产品扩 产易地技改项目”以公司全资子公司涵普电力作为实施主体，公司决定利用该募 投项目的募集资金人民币 3,144.829891 万元对涵普电力进行增资，3,144.829891 万元全部计入注册资本。增资完成后，涵普电力注册资本由 6,955.170109 万元增 加至 10,100 万元，公司持股 100%。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的 《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的公告》，保荐机构、独立董事发表 了明确同意意见。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十八、审议通过了《关于新增设立募集资金专户并签署募集资金监管协议 的议案》

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者的权益，公司依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关规定，同意分别以涵普电力、银川卧龙名义新增开立募集资 金专项账户，募集资金专项账户分别仅用于“年产 24,700 套配网自动化产品扩 产易地技改项目”、“节能型牵引变压器产业化项目”募集资金的存储和使用。 公司及子公司涵普电力、银川卧龙将与保荐机构、开户银行将尽快签订募集资金 监管协议，并严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《募集资 金管理制度》的规定进行实施监管。董事会同意授权公司董事长及其授权的指定 人员签署上述协议，公司签订募集资金监管协议后，将及时履行披露义务。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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十九、审议通过了《关于提议召开公司 2019 年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于 2020 年 5 月 20 日以现场投票及网络投票的方式召开 2019 年年度股东大会，具体通知详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮 资讯网上的专项公告《红相股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。

红相股份有限公司董事会

2020 年 4 月 28 日

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