Red phase INC. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

红相股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十六次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章 程》等相关规定，作为红相股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们 对公司第四届第二十六次董事会审议的公司拟发行股份及支付现金购买上海志 良电子科技有限公司 100%股权并募集相关配套资金（以下简称“本次交易”）相 关事项，基于独立判断立场，进行了认真的核查，仔细的分析和研究，发表独立 意见如下：

1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们签署了事前 认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

2、本次交易方案及相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有 关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具有可行性和可操作性。

3、本次交易预计构成关联交易，相关议案已经公司第四届董事会第二十六 次会议审议通过。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民 共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本 次交易的相关决议合法有效。

4、公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项 条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 及相关法律法规的规定。

5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力， 有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东 的利益，未损害中小股东的利益。

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• 6、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

7、本次交易中，志良电子 100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的评 估机构出具的资产评估报告结果为定价依据，标的资产的最终交易价格由本次交 易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易 公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。

8、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后， 公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次 发表意见。

9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审 议通过本次交易方案、国家国防科技工业局对本次交易相关军工事项审查及涉密 信息豁免披露的批准、中国证监会核准本次交易方案等。

综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准 则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东 利益的情形。

（以下无正文，下页为签字页）

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（本页无正文，为《红相股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六 次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

唐炎钊 汤金木 丁兴号

2020 年 4 月 26 日

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