Red phase INC. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2020-034 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红相股份”）第 四届董事会第二十六次会议通知于 2020 年 4 月 21 日以邮件方式向各位董事发出， 于 2020 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公 司章程》等有关规定，会议合法有效。

本次会议由董事长杨成先生主持，经参会董事认真审议，以现场表决方式通 过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论 证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二 、 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》

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（一）整体方案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买武夷山均美合伙企业管理中心（有限 合伙）（以下简称“均美合伙”）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称“上海唐众”）合计持有的上海志良电子科技有限公司（以下简称“志良 电子”）100%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过 55,000 万元（以下合称为“本次交易”），募集配套资金总额不超 过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行 数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交 易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务，其 中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未 获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由 公司以自筹资金补足。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：均美合伙、上海唐众。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产

本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为志良电子 100%的股权（包括 均美合伙持有的志良电子 90%的股权及上海唐众持有的志良电子 10%的股权）。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、交易价格及定价依据

本次交易标的为志良电子 100%股权，预估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评 估机构对志良电子 100%股权价值进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结

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论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，志良电子 100%股权预估值为 8.6 亿元。本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易双方初步协商， 志良电子 100%股权作价初步确定为 86,000.00 万元，最终交易价格由交易双方根 据最终评估结果协商确定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、对价支付方式

公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，志良电子 100%股权作价初步确定为 86,000.00 万元，其中支付现金对价占比为 35%，支付 股份对价占比为 65%，具体支付情况如下：

单位：元

股东名称	300 万未实缴出资股权对应对价	300 万未实缴出资股权对应对价	2015 年实缴出资 股权对应对价	股份对价合计	股权转让款
	现金对价	股份对价	股份对价
均美合伙	270,900,014.40	19,349,971.20	483,750,014.40	503,099,985.60	774,000,000.00
唐众网络	30,100,011.80	2,149,986.60	53,750,001.60	55,899,988.20	86,000,000.00
合计	301,000,026.20	21,499,957.80	537,500,016.00	558,999,973.80	860,000,000.00

• 注：截至本决议公告日，志良电子注册资本为800万元，其中300万元出资尚未实缴，根据交易各方协

• 商，交易对方将在公司收到证监会关于本次重组的受理单后10个工作日内实缴完毕。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行股票的种类和面值

本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每 股面值为 1.00 元。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行对象及发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为均美合伙、上海唐众。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 7、定价基准日、定价依据和发行价格

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本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会 第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础 上，充分考虑各方利益，确定发行价格为 15.30 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日红相股份股票的交易均价的 90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、股份锁定期

交易对方于本次交易中获得的公司股份的锁定期安排具体如下：

（1）若志良电子 2020 年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子 2020 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，交易对方以持有志 良电子股权认购而取得的上市公司股份中的 40%，在扣除已补偿股份（若有）的 数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与 2020 年审计报告出具日孰后）后 可以解锁；

（2）若志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年累计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润低于 2020 年、2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，交易对方以持有志 良电子股权认购而取得的上市公司股份中的累计 80%，在扣除已补偿股份（若有） 的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与 2021 年审计报告出具日孰后） 后可以解锁；

（3）若志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，但已履行完 毕业绩补偿义务，交易对方以持有志良电子股权认购而取得的红相股份全部剩余 股份数量（含交易对方以 300 万未实缴出资的志良电子股权获得的全部股份）， 自 2023 年 12 月 31 日后股份可以解锁。若股份发行结束时间晚于 2020 年 12 月 31 日（不含当日），交易对方同意其以 300 万未实缴出资的志良电子股权获得 的全部股份自股份发行结束之日起三十六个月后可以解锁。

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股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的红相股份新增股份因红相股 份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股 份锁定安排。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、拟上市的证券交易所

本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、滚存利润分配

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共同享有。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、过渡期间损益归属

自审计基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，志良电子产生的利润由红相 股份享有和承担；如志良电子产生亏损，由交易对方按照《发行股份及支付现金 购买资产协议》签订时持有志良电子股权比例承担并以现金方式补足。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易在经中国证监会核准（以书面批复为准）后的 60 日内，交易对方 应将合计持有的志良电子 100%股权过户到红相股份名下。

交易对方若未能履行上述义务，将依交易双方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、决议的有效期限

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会通过之日起 12 个月内 有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该

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有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行股份募集配套资金方案

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面 值为 1.00 元。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式

本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公 开发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易 获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主 承销商）协商确定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行对象

本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、锁定期安排

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内 不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、募集资金用途

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	30,100
2	支付本次交易相关中介机构费用	2,900
3	补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务	22,000
合计		55,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求， 按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、决议的有效期限

本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期 自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及公司 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

本次重组交易对方均美合伙、上海唐众的执行事务合伙人均为唐斌。本次发 行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），受唐斌实际控制的 均美合伙、上海唐众作为一致行动人预计将合计持有上市公司股份比例超过 5%， 且上述事项预计在十二个月内发生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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等相关规定，唐斌先生及均美合伙、上海唐众构成红相股份的关联方。因此，本 次交易预计将构成关联交易。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于 < 红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《红 相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

根据标的资产初步定价及志良电子未经审计财务指标与上市公司 2019 年财 务数据进行初步测算，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。本次重组涉及发 行股份，需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的相关规定。具体内容详见中国证监会指定的信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条和第 四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条、第四十三条规定。具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市情形的议案》

根据本次交易方案，公司本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实 际控制人仍为杨保田先生和杨成先生。公司董事会对照相关法律法规的规定并结 合公司实际情况进行自查论证后认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。具体内容详见中国证监会 指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协 议 > 、 < 利润补偿协议 > 的议案》

同意公司与均美合伙、上海唐众等签署附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产协议》；同意公司与均美合伙、上海唐众签署附生效条件的《利润补偿 协议》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

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十、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》

经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次交易事项 公告停牌披露前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。具体内容详见中国证监 会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》

经审慎核查，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》

公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、 合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证 券交易所提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带的法律责任。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司 董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、 调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标 的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日 期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、各募投项 目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次交易方案有关的其他事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补 充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资 金有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案 进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本 次交易有关的文件和协议的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本 次交易的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意 见；

7、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的 具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次

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交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关 法律文件；

8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手 续以及有关的其他备案事宜等；

9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记 和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；

10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中 介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内 取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施 完成日。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的 议案》

鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，因此公司董事会决定暂不召开 股东大会审议本次交易相关议案。

公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相 关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议 案。具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开股东大会的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过了《关于签署<股权转让协议终止协议>的议案》

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公司于 2018 年 2 月 27 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于 收购上海志良电子科技有限公司少数股权的议案》，并与上海志良电子科技有限 公司（以下简称“志良电子”）当时的股东唐斌（实际控制人）签署《股权转让 协议》。具体内容详见公司 2018 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网的《关于收购上 海志良电子科技有限公司少数股权的公告》（公告编号：2018-021）及《关于收 购上海志良电子科技有限公司少数股权的补充说明公告》（公告编号：2018-022）。

经审议，同意公司与唐斌签署《股权转让协议终止协议》，终止《股权转让 协议》项下志良电子 5%的股权转让。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<股权转让协议终止协议>的公告》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

备查文件：

• 1、第四届董事会第二十六次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

红相股份有限公司董事会

2020 年 4 月 27 日

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