Red phase INC. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

红相股份有限公司 独立董事述职报告

（汤金木）

各位股东及股东代表：

本人作为红相股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2017 年度严 格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、 规范性文件的规定和要求，在2017 年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立董事意见， 充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，未受到公司大股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，以实际行动维护了所有股东的 合法权益。现将2017 年参加会议和履行职责的情况报告如下：

一、 2017 年度出席会议情况

2017 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会 的正确决策发挥积极作用。

2017 年度公司共计召开4 次股东大会以及15 次董事会会议，本人任期内， 共召开了3 次董事会会议及2 次股东大会，本人亲自出席了全部董事会会议及股 东大会会议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其 他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、对公司重大事项发表意见情况

2017 年度，本人恪尽职守，按照公司《独立董事工作制度》的要求，认真、 勤勉、审慎地履行职责，行使权力，积极参加公司的董事会、股东大会，在公司 做出决策前，根据相关规定，与另外两位独立董事对以下相关事项共同发表了同 意的事先认可意见及独立意见：

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序 号	时间	届次	独立意见事项	意见 类型
1	2017-11-13	第四届董事会 第一次会议	1、关于聘任公司总经理的独立意见 2、关于聘任公司副总经理的独立意见 3、关于公司聘任财务总监的独立意见 4、关于聘任董事会秘书的独立意见	同意
2	2017-11-16	第四届董事会 第二次会议	1、关于取消公司重大资产重组募集配套资金 的独立意见 2、关于终止公司与配套融资对象签署的股份 认购合同的独立意见 3、关于终止公司第一期员工持股计划的独立 意见 4、关于收购合肥星波通信技术有限公司少数 股东股权的独立意见 5、关于本次非公开发行股票相关事项的独立 意见 6、关于公司非公开发行A股股票预案的独 立意见 7、关于本次非公开发行股票方案的论证分析 报告的独立意见 8、关于本次非公开发行A股股票募集资金 使用可行性报告的独立意见 9、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补 措施的独立意见 10、关于公司前次募集资金使用情况的专项 报告的独立意见 11、关于资产评估、审计及定价相关事项的 独立意见	同意
3	2017-12- 18	第四届董事会 第三次会议	1、关于公司向银行申请并购融资暨关联交易 的独立意见 2、《关于公司向银行申请并购融资暨关联交 易的议案》的事前认可意见	同意

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董 事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个委员会。 本人作为公司审计委员会召集人，公司薪酬与考核委员会、提名委员会委员，严 格按照《公司独立董事工作制度》以及各专门委员会工作细则等相关规定，积极 召集并参加相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内部控制制度，

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就相关事项进行审议，达成意见后向公司董事会递交专门委员会意见，发挥独立 董事的作用。

四、对公司进行现场调查的情况

2017 年度，本人对公司进行了多次现场考察，通过审阅公司文件、参加各 类会议、听取汇报等多种形式，深入了解公司生产经营状况、财务管理和内部控 制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况、募集 资金使用及存放情况等；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及 相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的相关信息和公司经营环境、市场情 况的变化，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，适时对公 司经营管理发表意见和建议。

五、保护投资者权益所做的工作

1 、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，完 成各项制度、规范运作，规范信息披露，有效保护投资者的权益。

2 、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通， 深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、三会决议执行情 况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时 了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资 料，并就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。

3 、积极参加董事会的相关会议，切实履行独立董事职责，规范公司运作， 健全内部控制。

4 、加强自身学习，提高履职能力。认真学习相关法律、法规和规章制度， 积极参加培训，加深对相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公 众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司科学决 策和风险防范提供更好的建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成 自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、培训和学习情况

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本人自担任公司独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司及监管部门以各种方式组织的相关 培训，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自身履职能力，形成自觉保 护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见 和建议，促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

• 1 、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项

• 提出异议；

• 2 、报告期内，本人没有提议召开董事会；

• 3 、报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所；

• 4 、报告期内，本人没有提议聘请外部审计机构和咨询机构；

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展进言献策。

2018 年，本人将继续勤勉尽责，利用专业知识和经验为公司的健康发展提 出更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

本人也衷心希望公司在董事会的带领下稳健经营、规范运行，不断增强盈利 能力，使公司持续、稳健、健康发展。

特此报告。

独立董事：汤金木

2018 年 3 月 28 日

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