Red phase INC. — Board/Management Information 2017

Dec 18, 2017

证券代码：300427 证券简称：红相电力 编号：2017-100

厦门红相电力设备股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“红相电力”）第四 届董事会第三次会议通知于 2017 年 12 月 15 日以书面等方式向各位董事发出， 于 2017 年 12 月 18 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。

本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《厦门红相电力设备 股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

本次会议由董事长杨成先生召集和主持，经参会董事认真审议，以现场及通 讯表决的方式审议并通过以下议案：

一、审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第三次会议通知期限的议案》 经与会董事审议和表决，同意豁免公司第四届董事会第三次会议的通知期限， 并于 2017 年 12 月 18 日召开第四届董事会第三次会议。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于公司向银行申请并购融资暨关联交易的议案》

为保证公司发展战略规划资金安排，公司拟向银行申请合计不超过人民币 3.5 亿元的并购融资，融资期限为 1 至 5 年，主要用于支付公司购买卧龙电气银 川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）100%股权、合肥星波通信技术有限 公司（以下简称“星波通信”）67.54%股权的部分现金对价和后续资金安排。同 时公司将以银川卧龙和星波通信股权质押、公司部分自有土地房产抵押、公司控 股股东、实际控制人杨保田、杨成先生提供关联担保（包括但不限于提供连带责 任保证、以其所持公司股票质押担保等方式）及其他担保等一种或多种银行认可 的方式为上述并购融资提供担保。以上最终融资额度与期限、担保方式等以实际

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办理及银行审批结果为准，董事会授权公司董事长签署并购融资的相关文件，办 理相关融资事宜。

杨保田、杨成先生系公司控股股东、实际控制人，本次现金对价支付对象卧 龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）系持有公司 5%以上股份的股 东，张青先生系公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定， 上述主体系公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审 议，并发表了独立意见。上述意见及交易具体内容详见公司同日于中国证监会指 定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银 行申请并购融资暨关联交易的公告》。

公司董事杨成、杨力、张青与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，回 避表决。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三 、审议通过了《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理， 公司拟对《股东大会议事规则》的有关内容作修订。

具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《厦门红相电力设备股份有限公司股东大会议事规 则》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理， 公司拟对《董事会议事规则》的有关内容作修订。

具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门红相电力设备股份有限公司董事会议事规则》。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

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五、审议通过了《关于修订 < 关联交易决策制度 > 的议案》

根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理， 规范公司的关联交易，保证公司关联交易决策行为的公允性，保护公司、股东和 债权人的合法权益，公司拟对《关联交易决策制度》的有关内容作修订。

具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《厦门红相电力设备股份有限公司关联交易决策制 度》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订 < 对外担保管理制度 > 的议案》

根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理， 加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，公司拟对《对外担保管 理制度》的有关内容作修订。

具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《厦门红相电力设备股份有限公司对外担保管理制 度》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订 < 投资决策程序与规则 > 的议案》

根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理， 进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，公司拟对《投资决策程序与 规则》的有关内容作修订。

具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《厦门红相电力设备股份有限公司投资决策程序与 规则》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

公司定于 2018 年 1 月 5 日（星期五）下午 14：30 在公司会议室召开 2018

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年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。

厦门红相电力设备股份有限公司董事会

2017 年12 月18 日

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