Red phase INC. — Audit Report / Information 2020

Nov 30, 2020

中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司 本次重组摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见

红相股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买武夷山均美企业管理中心（有限合伙）（以下简称“均美合 伙”）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海唐众”）合 计持有的上海志良电子科技有限公司（以下简称“志良电子”）100%股权并募 集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性 文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立 财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报摊 薄的影响及上市公司采取的相关措施核查如下：

一、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据红相股份2019年年报、 2020年1-9月 财务数据，容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的上市公司2019年及 2020年1-9月 备考财务报表审阅报告，本 次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：

项目	2020年1-9月	2020年1-9月	2019年	2019年
	交易前	备考数	交易前	备考数
基本每股收益（元/股）	0.63	0.67	0.66	0.47
基本每股收益（元/股，扣非后）	0.55	0.59	0.59	0.64

假设本次资产收购已于 2019年1月1日完成，由于标的公司 2019年计提 9,494.03万元股份支付费用的影响，本次收购完成后，上市公司每股收益被摊薄， 但扣除非经常性损益后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模 的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，针对本次交易摊薄即期 每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

1 、填补被摊薄即期回报的具体措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（ 1 ）增强公司军工业务竞争力，发挥双方协同效应，提升公司价值

本次收购标的志良电子为雷达电子战领域优质民营企业。本次交易完成后， 上市公司军工业务产业链条显著延伸，军工业务占比进一步提升，公司整体业务 布局更加合理。本次交易完成后，上市公司将着力实现与志良电子在产品与市场 渠道、技术与研发、资本等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应， 提升公司整体价值。

（ 2 ）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了 《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、 募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、使用和 管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集配套资金应当存放于董事会 设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进 行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开 透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（ 3 ）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益， 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合 公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了 公司2019年-2021年股东分红回报规划，明确了2019年-2021年股东的具体回报计 划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强 化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

（ 4 ）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升 公司的经营效率。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。

2 、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规要求，公司董事、高级管理人员 承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风 险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、 高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公 告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司本次 重组摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

王万里 朱李岑

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4