Red phase INC. — Audit Report / Information 2020

Nov 10, 2020

上海申威资产评估有限公司对深圳证券交易所

《关于红相股份有限公司申请发行股份

购买资产并募集配套资金的审核问询函》

评估问题回复的核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所 2020 年 10 月 27 日下发的《关于对红相股份有限公司申请发行 股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》(审核函〔2020〕030018 号)，上海 申威资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介 机构，经本公司组织项目评估人员、审核人员、复核人员，对上市公司的回复进 行了核查。上市公司对与评估相关问题的回复，以及本公司对该部分问题回复的 核查意见如下：

问题1、申请文件显示，（1）上海志良电子科技有限公司（以下简称“志良 电子”或“标的资产”）选取收益法评估结果为评估结论，截至评估基准日2019 年12月31日，志良电子100%股权的评估值为86,003.38万元，较账面价值6,567.82 万元增值79,435.56万元，增值率为1,209.47%，评估增值率较高。所选取的同行 业可比收购案例平均市净率为5.5，所选取的同行业可比上市公司平均市净率为 8.04（剔除2020年7月31日上市的盟升电子外，可比上市公司平均市净率为4.67）， 均显著低于本次交易的市净率9.75（按2020年5月末净资产计算）。（2）收益法 评估中标的资产2021年至2024年的预测收入增长率分别为21.1%、20.26%、 17.59%、17.42%，综合毛利率维持在73%以上。（3）根据上市公司9月8日披露 的《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》，截至2020年5月31日，志 良电子在手订单已达3.61亿元（不含税），其中对A、B军工集团的在手订单分 别为1.82亿元和1.01亿元，期末预收款额分为3,884.50万元和199.27万元，合同金 额分别为11,462.7 万元和1,042.45万元。

请上市公司补充说明或披露：（1）结合志良电子截至目前在手订单的时间 分布、预计执行周期、分年度覆盖率和执行情况，主要客户的采购计划流程，采

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购预算、内容、规模和采购方式的确定，下单频率和周期，意向订单及正式合同 的签订及修改条款等因素，披露志良电子预测期营业收入持续增长的具体依据及 可实现性。（2）披露志良电子预测期各期主要客户的预测销售占比及合理性， 并结合预收货款、合同约定的交货时间、预计收入确认时间和截至目前的完成情 况，披露标的资产预测各期销售收入的可实现性。（3）结合志良电子各类主要 产品与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、定价模式、销售价格变动、成 本变动情况、产品的可替代性等因素，进一步说明标的资产毛利率水平较高的合 理性及可持续性。（4）说明标的资产报告期内平均销售费用率仅为1%的情况下， 销售收入仍稳定增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与标的资产业务 发展及客户增长具有匹配性。（5）披露可比交易案例的选取标准，并结合标的 资产主营业务及主要客户情况等，披露可比交易案例是否真正具有可比性，并请 在剔除极端案例并选取真正可比案例基础上，结合标的资产的运营模式、报告期 内业绩增长情况及可持续性、预测期业绩的可实现性、标的资产的市盈率和市净 率水平等，进一步披露本次交易评估作价的合理性。

请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一 、结合志良电子截至目前在手订单的时间分布、预计执行周期、分年度 覆盖率和执行情况，主要客户的采购计划流程，采购预算、内容、规模和采购 方式的确定，下单频率和周期，意向订单及正式合同的签订及修改条款等因素， 披露志良电子预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性

（一）志良电子截至目前在手订单的时间分布、预计执行周期及分年度覆 盖率、执行情况

• 1 、在手订单时间分布、预计执行周期情况

截至 2020 年 9 月 30 日，志良电子在手订单签订的时间分布、预计执行周期 情况如下：

情况如下：
	单位：万元
项目名称	合同签订时间分布（不含税）			预计执行 周期
	2018 年	2019 年	2020 年
电子侦察	1,883.42	5,144.44	13,255.19	1-2年
电磁防护	4,077.88	1,492.44	6,146.98	1-2年
雷达抗干扰	-	-	278.30	1年

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2

模拟仿真训练	167.92	256.41	1,796.41	1-2年
合计	6,129.22	6,893.29	21,476.88	-
占比	17.77%	19.98%	62.25%	-

截至 2020 年 9 月 30 日，志良电子在手订单金额合计 34,499.38 万元，其中 2019 年、2020 年签订占比 82.23%，2018 年签订占比 17.77%。志良电子 2018 年 签订的合同目前仍未执行完毕的主要原因为：①电磁防护某项目合同约定签订后 两年内分批交付及验收，2020 年仍处于交付期；②电子侦察某项目处于在研阶 段，验收程序复杂、周期较长。截至 2020 年 9 月 30 日，上述项目均已交付完成， 尚待验收。

志良电子的主要产品最终用户为军方，军工单位一般根据生产计划与志良电 子签署单个金额较大的合同，并根据装备实际生产及列装情况分批交付，同时军 工单位对产品有着严格的试验、检验要求，验收周期较长。客户的采购特点决定 了志良电子签订的单个订单执行周期较长。受最终用户的具体需求及其每年采购 计划和国防需要间歇性调整采购量等因素的影响，志良电子不同型号产品订单的 具体执行周期存在一定波动。参照过往年度合同的执行情况，目前在手订单的执 行进度，以及相关型号装备的列装计划，志良电子大部分订单的实际执行周期在 1-2 年。

2 、在手订单分年度覆盖率及订单执行情况

综合考虑客户订单需求，相关型号装备列装计划，志良电子在手订单预计分 年度执行情况及对评估预测收入覆盖情况如下：

年份	2020 年1-9 月已实现收入和截至 2020 年9 月30 日在手订单分年度实 现收入（不含税，万元）	预测收入（万元）	在手订单覆盖率
2020年	12,916.35	10,190.00	126.76%
2021年	14,234.96	12,340.00	115.36%
2022年	14,453.09	14,840.00	97.39%
合计	41,604.40	37,370.00	111.33%

注：上表中 2020 年 1-9 月实现收入未经审计；在手订单覆盖率=（2020 年 1-9 月已实现收入和截至 2020 年 9 月 30 日在手订单分年度实现收入）÷预测收入。

从上表可以看到，志良电子 2020 年 1-9 月已实现收入和截至 2020 年 9 月 30 日在手订单合计金额覆盖未来三年预测收入比例达到 111.33%，覆盖比例较高。 根据客户订单需求及相关型号装备列装计划，预计在手订单分年度实现金额覆盖 预测收入的比例分别为 126.76%、115.36%以及 97.39%，评估预测收入可实现性

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较强。同时，随着雷达对抗及模拟仿真训练市场需求快速增长，志良电子重点储 备项目逐步释放，未来经营业绩的实现具有较高保障。

2020 年 1-9 月，志良电子实现销售收入 7,105.01 万元，占 2020 年预测收入 的比例为 69.73%，项目执行情况良好。同时，根据过往年度情况，军工单位在 每年第四季度进入验收、结算高峰期，2020 年评估预测收入实现的可能性较高。

（二）志良电子主要客户的采购计划流程，采购预算、内容、规模和采购 方式的确定，下单频率和周期

1 、志良电子主要客户的采购计划流程及采购预算安排

志良电子主要客户为军工集团下属科研院所，其雷达对抗相关业务主要来自 军方各武器装备型号的采购需求，主要客户采购计划流程、采购预算情况如下：

根据《装备采购条例》（节选）：“年度装备采购计划实行三年滚动，包括 当年装备采购计划、第二年装备采购草案计划和第三年装备采购预告计划。当年 装备采购计划，应当在上一年度下达的装备采购草案计划的基础上，结合上一年 度装备采购计划执行情况和部队装备需求变化情况编制；第二年装备采购草案计 划，应当在上一年度下达的装备采购预告计划的基础上编制；第三年装备采购预 告计划，只列入生产周期在 18 个月以上的装备采购项目。三年滚动的装备采购 计划应当同时编制下达，依次递进，逐年滚动。”

根据上述采购计划流程，军工集团与志良电子业务往来时，为保障产品按时 交付，一般会预先通告未来采购需求，待实际采购订单确定后再与志良电子签署 正式采购合同。

志良电子下游军工单位及军方对于采购实行预算管理，每年采购装备的品种、 型号、数量均有较为严格的计划，志良电子产品的交付服从于客户和军方的采购 计划，销售数量的波动受下游乃至最终客户需求和采购计划波动的影响。军方的 采购具有较强的计划性，其采购量服从于总体采购预算安排。但从志良电子各年 的采购量来看并非每年平均分布，主要有两方面原因：（1）受装配计划影响， 军方向总体单位下达的采购计划各年之间分布不均匀，比如周边国际形势紧张， 则军方可能突然加大武器装备的订货数量。（2）军方的采购需求需要向上依次 传递到各级配套企业，下游厂商的生产计划将影响到上游配套企业产品的生产和 交付。

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2 、志良电子对主要客户的销售内容、规模、销售方式以及下单频率、周期 根据我国国防科技工业的产业布局，十一大军工集团（原“中国船舶工业集 团有限公司”与“中国船舶重工集团有限公司”已重组为“中国船舶集团有限公 司”）中 A、B 军工集团承担了我国国内大多数军工电子装备配套业务，产业集 中度较高。志良电子专注于雷达电子战领域业务，主要销售收入来源于 A、B 军 工集团。报告期内，志良电子对 A、B 军工集团的销售内容、销售金额以及销售 方式如下：

单位：万元

					单位：万元
客户	销售内容	销售金额（不含税）			销售方式
		2020 年1-5 月	2019 年度	2018 年度
A军工集团	电子侦察	3,412.46	2,827.04	2,176.38	竞争性谈判、 延续性采购
	电磁防护	-	2,944.77	499.62
	模拟仿真与训练	-	101.89	-
	小计	3,412.46	5,873.70	2,676.00
B军工集团	电子侦察	-	1,770.09	755.63	竞争性谈判、 延续性采购
	电磁防护	-	141.75	92.87
	雷达抗干扰	130.09	-	-
	小计	130.09	1,911.83	848.50
	合计	3,542.55	7,785.53	3,524.50	-
	占比	96.90%	88.66%	60.85%	-

志良电子客户集中度较高，报告期内对 A、B 军工集团的销售占比分别为 60.85%、88.66%以及 96.90%。凭借在电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰等方面 的竞争优势，志良电子与 A、B 军工集团建立了稳定的合作关系，销售规模逐年 增长。A、B 军工集团主要采购志良电子的电子侦察及电磁防护产品，其中对于 首次研制的产品主要采取竞争性谈判方式合作；对于持续性采购需求，为保证原 有装备采购项目的一致性，客户通过延续性采购方式继续从志良电子处采购，直 接向志良电子下达生产任务。

A、B 军工集团对志良电子主要产品的采购一般签订单个金额较大的采购合 同，并根据装备实际生产及列装情况分批交付。受国防信息化建设装备列装进度 影响，终端装备采购及列装需求各期分布不均匀，相应导致下游客户向志良电子 的下单频率没有明显规律和周期性。根据报告期内合同签订情况，每年第一、四 季度为志良电子与客户签订合同的高峰期。

（三）主要客户意向订单及正式合同的签订及修改情况

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一般情况下，军工集团为保障产品按时交付，会提前向志良电子预先通告未 来采购需求，待正式采购订单确定后再与志良电子签署正式采购合同。报告期内， 志良电子主要客户预先通告的未来采购需求仅涉及产品类型及数量，具体采购价 格、采购金额在签订正式合同时确定，而对于正式签订的合同，业务双方很少对 相关条款进行修改。

截至 2020 年 9 月 30 日，志良电子在手订单合计金额为 3.45 亿元，该等在 手订单均为具体销售合同、订单或技术服务合同，并非采购计划或意向性合同， 除部分供货合同、订单仅约定供货期间或客户通知交货以外，在手订单均对交货 数量/技术要求、销售金额进行了明确约定，双方一般不会再对合同进行修改。

综上所述，受益于国防支出持续稳定增长、国防信息化深入发展，志良电子 在手订单充足，预测收入的实现具有较高保障。志良电子主要客户为军工集团下 属科研院所，其雷达对抗相关业务主要来自军方各武器装备型号的采购需求，订 单执行保障程度较高、可执行性较强。同时，随着雷达对抗及模拟仿真训练市场 需求快速增长，志良电子重点储备项目逐步释放，能够有效保障未来销售收入的 持续增长。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅志良电子在手订单合同、存货收发存明细、销售收入明细、《装备采 购条例》（节选），走访下游主要客户，访谈志良电子主要管理人员，核查了志 良电子在手订单情况，主要客户的采购情况。

经核查，评估师认为： 志良电子截至 2020 年 9 月 30 日的在手订单主要在 2019 年、2020 年签订，预计执行周期在 1-2 年，预计分年度覆盖率较高，评估 预测收入合理；主要客户的采购来自军方各型号武器装备的采购需求，正式合同 较少出现修改的情形，预测期营业收入持续增长保障程度较高、可执行性较强。

二、披露志良电子预测期各期主要客户的预测销售占比及合理性，并结合 预收货款、合同约定的交货时间、预计收入确认时间和截至目前的完成情况， 披露标的资产预测各期销售收入的可实现性

（一）志良电子主要客户预测销售占比及合理性

报告期各期，志良电子对主要客户 A、B 军工集团的收入及占比，以及在手 订单（预测期销售收入）情况如下：

单位：万元

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项目	2018 年度	2018 年度	2019 年度	2019 年度	2020 年1-5 月	2020 年1-5 月	截至2020 年5 月31 日 在手订单金额（预计2020 年6 月-2022 年实现销售）	截至2020 年5 月31 日 在手订单金额（预计2020 年6 月-2022 年实现销售）
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
A军工集团	2,676.00	46.20%	5,873.70	66.89%	3,412.46	93.34%	18,158.08	50.36%
B军工集团	848.50	14.65%	1,911.83	21.77%	130.09	3.56%	10,697.70	29.67%
A、B 军工 集团合计	3,524.50	60.85%	7,785.53	88.66%	3,542.55	96.90%	28,855.78	80.03%

注：上表中占比为占各期收入合计金额的比例或占在手订单合计金额的比例。

根据我国国防科技工业的产业布局，志良电子下游主要客户未来仍为 A、B 军工集团为主的少数国营军工单位，预计未来对 A、B 军工集团的营业收入占比 仍将维持在较高水平。评估预测收入未单独对客户进行收入预测，根据志良电子 在手订单情况，预测期对 A、B 军工集团的收入占比估计在 80%左右，与 2019 年销售占比 88.66%较为接近，志良电子对 A、B 军工集团销售占比较高具有合 理性。

（二）志良电子对 A 、 B 军工集团预收货款、合同约定的交货时间、预计收 入确认时间和截至目前的完成情况

1 、志良电子对 A 、 B 军工集团在手订单与预收货款匹配情况

截至 2020 年 5 月 31 日，志良电子对 A、B 军工集团预收货款、在手订单情 况如下：

况如下：
	单位：万元
项目	A 军工集团	B 军工集团
截至2020年5月31日在手订单（不含税）	18,158.08	10,697.70
截至2020 年5 月31 日预收款项	3,884.50	199.27
预收款项对应的在手订单合同金额（不含税）	11,462.70	1,042.45
预收款项占比	33.89%	19.12%

注：预收款项占比=截至 2020 年 5 月 31 日预收款项÷预收款项对应的在手订单合同金额（不含税）。

2020 年以来，随着国际局势不确定性加剧，军方对于武器装备的需求加速，

志良电子与 A、B 军工集团的业务规模扩大。基于与志良电子的长期合作关系， 且志良电子主要产品构成 A、B 军工集团整体产品的重要模块、分系统，具有核 心竞争优势。为了加快志良电子的研制及交付进度，A、B 军工集团对部分持续 性采购订单及核心在研项目研制费，根据其取得上级单位划款进度对志良电子进 行了预付，预付款项对应合同金额比例分别为 33.89%、19.12%，预付比例较高， 合同的可实现性较高。

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整合而言，A、B 军工集团信用较好，相关业务款项主要来自国防预算支出， 志良电子对 A、B 军工集团的在手订单可实现性较高。

2 、志良电子对 A 、 B 军工集团合同约定的交货时间、预计收入确认时间和 截至目前的完成情况

A、B 军工集团对志良电子主要产品的采购一般签订单个金额较大的采购合 同，并根据装备实际生产及列装情况分批交付，合同一般仅约定供货期间或根据 客户通知交货，大部分合同交付周期在 1-2 年。

截至 2020 年 5 月 31 日，志良电子对 A、B 军工集团在手订单合计 2.89 亿 元，综合考虑客户订单需求及相关型号装备列装计划，在手订单预计分年度实现 情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
名称	截至2020 年5 月31 日 在手订单	在手订单预计分年度实现情况
		2020 年6-12 月	2021 年	2022 年
A军工集团	18,158.08	2,129.82	5,994.99	10,033.27
B军工集团	10,697.70	1,316.66	5,885.75	3,495.28
合计	28,855.78	3,446.49	11,880.74	13,528.55

截至 2020 年 5 月 31 日，志良电子对 A、B 军工集团发出商品对应的合同金 额为 5,716.55 万元（不含税），其中 2020 年 6-9 月已确认收入 943.40 万元（未 经审计）。同时，根据过往年度情况，军工单位在每年第四季度进入验收、结算 高峰期，2020 年评估预测收入实现的可能性较高。

综上所述，志良电子客户集中度较高，未来仍为 A、B 军工集团为主的少数 国营军工单位。志良电子主要产品构成 A、B 军工集团整体产品的重要模块、分 系统，在手订单充足；A、B 军工集团信用较好，目前在手订单执行情况良好， 预测期销售收入的可实现性较高。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅志良电子销售收入明细、在手订单合同、预收款项明细，走访下游主 要客户，访谈志良电子主要管理人员，核查了志良电子对主要客户的在手订单、 预测收入情况以及目前在手订单的执行情况。

经核查，评估师认为： 志良电子主要客户为 A、B 军工集团，客户集中度较 高；主要客户预测期收入占比与报告期情况较为匹配；志良电子主要客户信用较 好，合同预收款项与相应合同金额较为匹配，目前在手订单执行情况良好，预测

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期销售收入的可实现性较高。

三、结合志良电子各类主要产品与同行业可比公司可比产品毛利率对比情 一 况、定价模式、销售价格变动、成本变动情况、产品的可替代性等因素，进 步说明标的资产毛利率水平较高的合理性及可持续性

（一）志良电子毛利率与同行业可比公司可比产品毛利率较为一致 志良电子毛利率水平与同行业可比产品毛利率对比情况如下：

可比公司主要产品	2019年	2018年
	毛利率	毛利率
景嘉微-雷达领域产品	71.00%	76.63%
盟升电子-军工电子信息产品	73.65%	75.51%
兴图新科-军工电子信息产品	79.46%	72.84%
行业平均	74.70%	74.99%
志良电子	75.62%	76.59%

数据来源：上市公司年度报告、招股说明书。

从上表可以看到，志良电子与同行业可比公司军工电子产品毛利率水平不存 在较大差异，志良电子毛利率较高符合行业特点。

（二）志良电子毛利率水平与产品定价模式匹配，毛利率水平具有合理性 报告期内，志良电子主要产品均以“首次研制竞争性谈判+延续性采购”方 式获取订单。

针对首次研制产品，志良电子产品定价模式主要为竞争性谈判。在参与竞争 性谈判时，志良电子根据客户的技术指标要求设计产品方案，并综合考虑产品的 生产成本、相关产品前期研发投入以及合理利润水平等因素进行报价。军工单位 根据竞争性谈判情况择优确定承制单位。

针对延续性采购产品，志良电子产品定价模式主要为延续以前销售价格。报 告期内，志良电子延续性采购产品主要为技术状态基本固化或配套定型产品。鉴 于军工客户对产品稳定性、可靠性要求较高，产品一旦进入技术状态基本固化或 配套定型阶段，其产品配套关系、整机产品价格及配套价格构成均较为稳定，因 此志良电子相关产品的销售价格及毛利率水平具有延续性。

由于雷达对抗相关产品具有性能要求高、研发难度大、研制周期长的特点， 为保证产品的先进性和竞争优势，满足军方对于雷达对抗日益提高的技术指标要 求，志良电子持续保持着高强度的研发投入，及时进行新产品的前瞻性研发以及 对现有成熟产品优化升级。报告期内，志良电子研发费用分别为1,504.92万元、

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1,480.92万元和412.61万元，占同期经营成本（营业成本加期间费用，不考虑股 权激励费用）的47.74%、37.24%和31.09%，研发费用构成志良电子经营过程中 最主要的成本费用之一。因此，志良电子在向客户报价时会综合考虑产品的生产 成本和相关产品的前期研发投入，并加上合理的利润水平。报告期内，志良电子 毛利率分别76.59%、75.62%和78.03%，扣除研发费用后，志良电子利润率分别 为50.61%，58.76%、66.75%，整体利润水平较为合理。

（三）报告期内志良电子主要产品销售价格、单位成本较为稳定，且在手 订单价格与报告期内销售价格基本一致，毛利率具有可持续性 报告期内，志良电子主要产品的价格、成本变动情况如下：

代称	2018年	2019年	2019年	2019年	2020年1-5月	2020年1-5月	2020年1-5月	期末在手 订单
	占2018 年收入 比例			占2019 年收入 比例	单位售价 较变动比 例 （不含税）				是否配 套定型
		单位售价较 变动比例 （不含税）	单位成 本较变 动比例
						单位成 本较变 动比例	占2020年 1-5月收 入比例	单位售价 变动比例 （不含税）
产品1	33.78%	2.97%	8.99%	27.75%	无变动	-3.98%	90.18%	无变动	是
产品2	-	无前值	无前值	20.16%	-	-	-	-1.60%	是
产品3	6.38%	-	-	-	-	-	-	1.17%	是
产品4	2.46%	2.65%	0.28%	3.12%	-	-	-	无变动	是
产品5	29.47%	-	-	-	-	-	-	1.70%	是
产品6	8.38%	-	-	-	-	-	-	3.54%	是
产品7	-	无前值	无前值	31.93%	-	-	-	无变动	在研

注1：上表中“-”为当年未实现销售收入。若产品上一年无销售收入，则表中列示的变动比例为较最 近一期销售的变动情况。

志良电子主要产品的销售单价波动较小，除产品2外，其他产品价格波动主 要系报告期内增值税税率变动，导致扣税后不含税价格变动。产品2的在手订单 销售单价有所下降，主要系客户根据供货数量情况调整了志良电子连续供货产品 新签合同的价格。志良电子凭借在雷达电子战领域的综合竞争优势，议价能力较 强，即使进行调价，调整幅度亦较小，价格下调对未来经营业绩的影响较小。志 良电子主要产品单位成本的变动较小，主要为原材料价格波动及人工成本有所上 升所致。

综上，志良电子报告期内主要产品的销售价格、销售成本较为稳定，且在手 订单价格与报告期内销售价格基本一致，毛利率水平具有可持续性。

（四）志良电子大部分主要产品基本已配套定型，志良电子与主要客户的

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合作具有稳定性，产品被替代的风险较小

除产品7外，志良电子上述主要产品基本已配套定型。产品7已于2020年10 月收到军方关于提交定型审查材料的通知，志良电子预计产品7配套的整机将于 2021年完成定型。鉴于军工客户对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军 工产品一旦得到确认，根据相关质量和程序要求，一般不会更换配套厂商。因此， 志良电子与主要客户的合作具有稳定性，产品被替代的风险较小。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅志良电子销售收入及成本明细、研发费用明细、销售合同、在手订单， 同行业可比公司定期报告，走访下游主要客户，访谈志良电子主要管理人员，核 查了志良电子销售毛利率情况。

经核查，评估师认为： 志良电子销售毛利率与同行业可比公司军工电子产品 毛利率较为一致，与产品定价模式、销售价格变动、成本变动情况较为匹配。志 良电子与主要客户的合作具有稳定性，产品被替代的风险较小，毛利率较高符合 业务特点，具有可持续性。

四、说明标的资产报告期内平均销售费用率仅为 1% 的情况下，销售收入仍 稳定增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与标的资产业务发展及客 户增长具有匹配性

报告期内，志良电子销售费用主要由人员薪酬、差旅费及办公费构成，具体 明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-5 月	2019 年度	2018 年度
人员薪酬	18.26	53.58	47.76
差旅费	2.53	22.02	16.62
办公费	1.88	6.26	4.15
其他	0.94	6.33	4.21
合计	23.60	88.18	72.75
占营业收入的比例	0.65%	1.00%	1.26%

报告期内，志良电子销售费用占营业收入的比例分别为1.26%、1.00%以及 0.65%，销售费用率较低，主要系行业进入门槛较高、竞争程度相对有限以及下 游客户集中度较高、市场开拓成本较低所致，具体分析如下：

（一）军品雷达电子战业务进入门槛较高，市场竞争程度相对有限，营销 及推广费用较少

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11

我国自主雷达对抗技术发展历史相对较短，从业单位和专业团队较少，竞争 程度相对有限，雷达对抗系统级厂商主要由少数国营科研院所及志良电子等单位 构成。而由于军品的重要性和特殊性，其科研生产需要经过相关部门的批准许可， 对新进入者构成较高的资质壁垒。

志良电子专注于雷达电子战领域，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建 设领域各主要环节，业务体系全面且相互融合，创新研发实力突出。志良电子凭 借其在雷达电子战领域中的技术优势，能够较好的满足总体单位或军队的产品和 技术需求，与客户建立了长期的、较为稳定的合作关系，客观上也让公司获得了 在该领域的先发优势。而军工客户对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高， 军工产品技术状态一旦得到确认，根据相关质量和程序要求，一般不会更改技术 状态、更换配套厂商。

因此，志良电子作为行业内少数具有雷达对抗系统级和全产业链条配套合作 能力的企业，业务获取具有持续性及稳定性，投入市场营销及产品推广的费用相 对较少。

（二）志良电子下游客户集中度较高，报告期内主要业务的增长来源于特 定客户的产品需求，市场开拓成本相对较低，销售费用率较低符合行业惯例

我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工电子六 大产业集群。根据我国国防科技工业的产业布局，大部分军工电子产品的承包商 为少数央企集团及科研院所，十一大军工集团基本承担了我国军工装备的研发生 产任务，而其中 A、B 军工集团承担了我国国内大多数军工电子装备配套业务， 产业集中度较高。志良电子专业从事军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、 雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务。在此背景下，为 集中优势资源，志良电子报告期内以服务 A、B 军工集团下属子公司为主。2018 年、2019 年以及 2020 年 1-5 月，志良电子对 A、B 军工集团业务收入占比分别 为 82.04%、88.66%以及 96.90%，客户集中度较高，主要业务的增长也来自于该 等客户的产品需求，市场开拓成本相对较低。

国内以军工业务为主的民营上市公司中，前五大客户收入占比超过 90%的， 销售费用率普遍较低，具体如下：

单位：万元

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公司名称 2019 年度 2018 年度

12

	销售费用	销售费用率	前五大客户 收入占比	销售费用	销售费用率	前五大客户 收入占比
景嘉微	2,998.30	5.65%	90.44%	2,137.61	5.38%	95.69%
新兴装备	1,022.26	2.77%	99.27%	938.94	2.48%	98.57%
北摩高科	733.84	1.77%	96.09%	532.86	1.61%	90.01%
捷强装备	306.01	1.25%	98.52%	167.18	0.98%	99.87%
三角防务	443.78	0.72%	97.42%	375.44	0.81%	97.44%
天箭科技	95.61	0.35%	99.41%	93.88	0.34%	99.98%
爱乐达	68.41	0.37%	96.33%	72.06	0.56%	99.55%
志良电子	88.18	1.00%	98.77%	72.75	1.26%	99.24%

注：上表选自 Wind 指数“军民融合指数 884186.WI”，剔除国企及央企上市公司，财务数据来自各上 市公司定期报告。

从上表可以看到，客户集中度较高的民营军工上市公司销售费用率普遍较低， 其中三角防务、天箭科技、爱乐达2018年、2019年销售费用率均在1%以下，志 良电子销售费用率较低符合行业惯例。

（三）受益于我国国防信息化建设的深入发展，志良电子雷达对抗业务增 长空间较大，且未来仍以服务于 A 、 B 军工集团等少数国营军工单位为主，销售 费用率较低与业务发展及客户增长具有匹配性

目前我国军队的信息化建设已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主， 处于信息化建设全面发展阶段。根据中国产业信息网：受益于国防科工体系与社 会经济体系相互融合的不断深化，国防信息化产业将迈入加速发展阶段。预测 2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年 国防装备费用（6,284亿元）比例达到40%，未来10年国防信息化产业总规模有望 达到1.66万亿元。而雷达电子战作为信息对抗的主要分支之一，是现代信息化战 争中能否掌握制信息权的关键，雷达电子战装备市场将充分受益于行业发展。

志良电子专注于雷达电子战领域业务，受益于行业快速发展，截至2020年5 月31日，志良电子在手订单已达3.61亿元（不含税）。根据我国国防科技工业的 产业布局，志良电子下游主要客户未来仍为A、B军工集团为主的少数国营军工 单位，志良电子截至2020年5月31日在手订单中对A、B军工集团的在手订单分别 达到1.82亿元、1.07亿元，合计占比80.06%。同时，志良电子主要拓展客户的方 向也系以A、B军工集团下属其他子公司为主，市场开拓成本较低。因此，志良 电子销售费用率较低与业务发展及客户增长具有匹配性。

【中介机构核查过程及核查意见】

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13

经查阅志良电子销售收入明细、销售费用明细，民营军工上市公司定期报告， 走访下游主要客户，访谈志良电子主要管理人员，核查了志良电子销售费用率较 低与业务发展及收入增长的匹配情况。

经核查，评估师认为： 志良电子军品雷达对抗业务竞争程度相对有限，下游 客户集中度较高，营销推广费用及市场开拓成本相对较低，销售费用率较低符合 行业惯例；受益于我国国防信息化建设的深入发展，志良电子雷达对抗业务未来 仍以服务于 A、B 军工集团等少数国营军工单位为主，销售费用率较低与业务发 展及客户增长具有匹配性。

五、披露可比交易案例的选取标准，并结合标的资产主营业务及主要客户 情况等，披露可比交易案例是否真正具有可比性，并请在剔除极端案例并选取 真正可比案例基础上，结合标的资产的运营模式、报告期内业绩增长情况及可 一 持续性、预测期业绩的可实现性、标的资产的市盈率和市净率水平等，进 步 披露本次交易评估作价的合理性

（一）同行业可比交易案例选取及相关指标比较情况

1 、同行业可比交易案例选取

志良电子主要产品为模块和系统级雷达对抗产品、复杂电磁环境下应用的模 拟仿真训练产品。雷达对抗系统级厂商较少，主要由少数国营科研院所及志良电 子等单位构成，由于国营科研院所保密程度较高，公开披露的信息较少。为提高 列举的同行业交易案例的可比性，报告书重新选取并购标的主要从事雷达、微波 射频及电子对抗产品相关军工业务的交易案例，该等并购标的与志良电子同属军 工雷达电子信息装备领域，具体选取标准及案例情况如下：

项目	内容
选取标准	1、2017年以来证监会审核通过案例； 2、交易对价包括上市公司发行股份； 3、标的资产所处行业为军工雷达电子信息装备，主要从事与雷达、微波射 频及电子对抗产品相关业务； 4、相关收购不构成重组上市。
可比案例	红相股份收购星波通信67.54%股权； 新劲刚收购宽普科技100%股权； 亚光科技收购亚光电子97.38%股权； 雷科防务收购西安恒达100%股权、江苏恒达100%股权； 国睿科技收购国睿防务100%股权

选取的相关可比交易案例主营业务、主要客户及与本次重组比较情况如下：

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序号	同行业收购案例	标的公司主营业务	标的公司主要客户
1	红相股份收购星波 通信67.54%股权	射频/微波器件、组件、子系统等混合集成电路 产品的研制、生产、销售和服务，产品主要为雷 达、通信和电子对抗系统提供配套	航天、航空、兵器、电子 等二十多家整机装备厂所 及众多的通信及军工配套 企业与高等院校
2	新劲刚收购宽普科 技100%股权	射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电 路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产 和服务，产品主要为通信、对抗、雷达、导航、 指挥自动化、压制等设备/系统提供配套	国内主流军工集团及科研 院所等整机厂商
3	亚光科技收购亚光 电子97.38%股权	军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设 计、生产、销售与服务，主要应用于军用雷达的 通讯、电子对抗、通信系统等领域	国内相关军工院所
4	雷科防务收购西安 恒达100%股权、江 苏恒达100%股权	专注于微波天线、微波有源及无源器件、微波系 统集成的设计、开发和生产，并提供微波相关技 术服务，产品主要为雷达及其他微波通信系统提 供配套或服务	国内知名军工科研院所、 军工企业、通信设备生产 商等
5	国睿科技收购国睿 防务100%股权	与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售 和相关服务	包括境内特定用户以及具 有军品出口资质的军品贸 易公司
6	红相股份收购志良 电子100%股权	军工雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷 达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相 关技术服务	国内部队、军工集团下属 军工科研院所等

2 、同行业可比交易案例相关指标比较情况

（1）同行业收购案例市盈率情况

按照重新选取的可比交易案例，本次交易志良电子100%股权交易价格对应 市盈率倍数与近年来军工雷达、微波射频、电子对抗相关标的收购案例平均水平 基本一致，具体如下：

序号	市场案例	标的股权交易价 格（万元）	标的公司100%股权交易 价格÷第一年承诺业绩
1	红相股份收购星波通信67.54%股权	52,276.80	18.00
2	新劲刚收购宽普科技100%股权	65,000.00	16.25
3	亚光科技收购亚光电子97.38%股权	334,200.00	21.43
4	国睿科技收购国睿防务100%股权	631,860.95	19.86
5	雷科防务收购西安恒达100%股权、江 苏恒达100%股权	62,500.00	15.63
平均值		-	18.23
本次交易		86,000.00	17.99

如上表所示，本次交易价格对应的市盈率倍数与近期国内军工雷达、射频、 电子对抗相关标的资产收购案例平均估值水平基本一致，本次交易标的资产的定 价合理。

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（2）同行业收购案例及上市公司市净率情况

序号	同行业收购案例/上市公司	市净率
同行业收购案例：
1	红相股份收购星波通信67.54%股权	6.72
2	新劲刚收购宽普科技100%股权	4.24
3	亚光科技收购亚光电子97.38%股权	5.95
4	国睿科技定增收购国睿防务100%股权	4.22
5	雷科防务收购西安恒达100%股权、江苏恒达 100%股权	5.59
同行业上市公司：
1	景嘉微（300474.SZ）	8.50
2	兴图新科（688081.SH）	4.49
3	盛路通信（002446.SZ）	2.29
4	华力创通（300045.SZ）	4.52
5	雷科防务（002413.SZ）	2.27
本次交易（交易对价/截至2019 年12 月末净资产）		13.09
本次交易（交易对价/截至2020 年5 月末净资产）		9.75

注：上表中同行业收购案例市净率=标的公司100%股权交易价格÷评估基准日归母净资产；同行业上 市公司市净率系2020年6月30日情况。

从上表可以看到，各次同行业收购案例及同行业各上市公司市净率差异较大。 一方面，军工行业普遍具有轻资产的特点，其未来收入增长更多取决于其核心团 队、研发技术、储备项目、客户资源等，资产投入并非其价值的核心载体，因此 市净率比较意义不大；另一方面，同行业收购案例标的公司以提供半导体、组件 以及模块为主，产品自制比例较高，资产投入相对较多。志良电子成立于2014 年12月，前期主要专注于研发投入、技术积累，历年来留存收益较少，净资产较 低，相应导致市净率较高。

（二）结合标的资产的运营模式、报告期内业绩增长情况及可持续性、预 测期业绩的可实现性、标的资产的市盈率和市净率水平等，进一步披露本次交 易评估作价的合理性

1 、经营模式特点使得志良电子净资产规模较小

志良电子主要为军工雷达电子战提供雷达对抗产品和应用于复杂电磁环境 的模拟仿真产品，作为典型的技术驱动型企业，采用“轻资产”运营模式。在经 营模式上，志良电子主要进行总体方案设计、关键模块方案设计以及核心软件的 研发，依靠持续的研发投入，获取产业链中高附加值部分。志良电子根据产品特 点，充分利用社会化专业分工，采取外协加工与自主调试相结合的制造模式，即

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资产投入较大、劳动密集型的加工生产环节外协加工，高附加值的软硬件设计、 集成、调试等集成工序由志良电子自主完成。因此，志良电子资产结构呈现以流 动资产为主、非流动资产为辅的特点。

志良电子核心团队、研发技术、储备项目、客户资源是其实现价值的核心载 体，其主要竞争优势体现在业务体系完整、技术相互支撑、技术团队精干、创新 研发实力强、客户合作关系稳定等方面，以研发服务为主的经营模式使得其净资 产规模相对较小。

2 、受益于国防信息化建设的深入发展，志良电子业务规模快速增长，预测 期业绩的实现具有较高保障

报告期内，志良电子销售收入分别为5,792.22万元、8,781.59万元以及3,655.76 万元，逐年快速增长，其中主要产品的销售收入及在手订单金额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
产品代码	2018 年度	2019 年度	2020 年1-5 月	截至2020 年5 月31 日 在手订单（不含税）
产品1	1,956.45	2,437.31	3,296.71	5,716.41
产品2	-	1,770.09	-	1,088.58
产品3	369.28	-	-	606.08
产品4	142.34	273.98	-	913.27
产品5	1,706.86	-	-	2,816.12
产品6	485.47	-	-	1,256.64
产品7	-	2,803.54	-	7,646.02
产品8	-	-	-	1,245.28
产品9	-	-	-	9,085.31
合计	4,660.40	7,284.92	3,296.71	30,373.71

志良电子向军工客户销售的产品定制化程度较高，而军工客户对产品稳定性、 可靠性、安全性要求非常高，军工产品技术状态一旦得到确认，根据相关质量和 程序要求，一般不会更改技术状态、更换配套厂商。从上表可以看到，志良电子 主要产品的销售均具有持续性，部分产品销售分布不连续主要受军方采购规划影 响。随着国防信息化建设的深入发展，志良电子相关产品已经广泛运用到机载、 舰载、车载、弹载、地面设备等多种武器平台，未来业务需求将获得进一步增长。

截至2020年5月31日，志良电子在手订单合计金额为3.61亿元，该等在手订 单均为具体销售合同、订单或技术服务合同，参照过往年度合同的执行情况，以 及相关型号装备的列装计划，志良电子大部分订单的实际执行周期在1-2年，因

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此该等在手订单预计将在未来2年内实现销售收入。参考2020年1-5月已实现收入 和截至2020年5月31日在手订单合计金额，覆盖评估预测2020年、2021年以及2022 年收入金额的比例为106.27%，志良电子预测期业绩的实现具有较高保障。

3 、考虑志良电子经营模式特点、业绩增长情况及可持续性、同行业可比交 易案例市盈率情况，志良电子评估增值率较高具有合理性，本次交易评估作价 公允、合理 根据申威评估出具的沪申威评报字〔2020〕第1251号《评估报告》，截至评 估基准日2019年12月31日，经收益法评估，志良电子100%股权的评估值为 86,003.38万元，较账面价值6,567.82万元增值79,435.56万元，增值率为1,209.47%， 评估增值率较高。

如前所述，志良电子业绩快速增长、在手订单充足、持续盈利能力较强，同 时综合考虑志良电子在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源，志良电子收益 法评估结果能够反映志良电子未来盈利能力及其企业价值，评估值合理；此外， 志良电子作为典型的技术驱动型企业，采用“轻资产”运营模式，净资产规模较 小。因此，志良电子评估增值率较高具有合理性。

参考A股市场近年来军工雷达、微波射频、电子对抗相关标的收购案例，志 良电子100%股权交易价格对应市盈率倍数17.99倍，与行业平均水平18.23倍较为 一致，本次交易评估作价公允、合理。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅志良电子主要产品介绍、主要资产明细、A 股市场并购重组情况、可 比交易案例报告书、评估报告及评估说明、志良电子在手订单，核查了志良电子 本次交易评估作价的合理性。

经核查，评估师认为： 本次交易价格对应的市盈率倍数与近期国内军工雷达、 射频、电子对抗相关标的资产收购案例平均估值水平基本一致；志良电子作为典 型的技术驱动型企业，采用“轻资产”运营模式，净资产规模较小；报告期内志 良电子业绩快速增长、在手订单充足、持续盈利能力较强，本次交易评估作价公 允、合理。

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问题4、申请文件显示，截至2020年5月31日，上市公司商誉期末余额为 107,379.53万元，本次交易完成后上市公司预计商誉为184,183.71万元，占净资产 比例为64.45%。

请上市公司说明或补充披露：（1）披露上市公司备考财务报表中大额商誉 对上市公司未来经营业绩的影响，并予以模拟测算。（2）结合拟对标的资产的 业务整合计划、人员安排、核心人员稳定性、业务发展等可能影响标的资产未来 经营的内外部因素，进一步对商誉减值风险进行充分提示。（3）说明上市公司 为防范交易完成后大额商誉出现减值拟采取的具体措施以及可行性。（4）结合 最新业绩实现情况，披露业绩承诺的可实现性，并说明如本次交易实施完毕的时 间延后，业绩承诺补偿年度是否有相应顺延安排，如是，请补充披露顺延后的业 绩承诺具体情况。

请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一 、披露上市公司备考财务报表中大额商誉对上市公司未来经营业绩的影 响，并予以模拟测算

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉为184,183.71万元， 金额较大。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形 成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产 组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”本次交易 完成后，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形 成的商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

假设在其他所有变量保持不变的情况下，上市公司商誉减值对经营业绩产生 影响的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
假设减值比例	减值金额	对上市公司净利润的影响
1%	1,841.84	-1,841.84
5%	9,209.19	-9,209.19
10%	18,418.37	-18,418.37
15%	27,627.56	-27,627.56

由上表可知，若标的资产的评估预测业绩无法实现，或其他形成商誉所对应 的子公司业绩大幅下滑，则上市公司商誉将存在减值风险，可能对上市公司的经

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营业绩造成较大不利影响。

二、结合拟对标的资产的业务整合计划、人员安排、核心人员稳定性、业 一 务发展等可能影响标的资产未来经营的内外部因素，进 步对商誉减值风险进 行充分提示

（一）业务整合计划

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，进一步强化军工业 务布局，推动军工业务向产业链下游扩展。上市公司将与标的公司共享客户资源， 管理体系，业务技术等，充分发挥双方的优势互补，实现协同效应的最大化。 1 、产业链整合

本次重组前，上市公司主要包括电力、铁路与轨道交通、军工三大业务板块， 其中军工业务板块主要由子公司星波通信生产经营。星波通信专业从事射频/微 波器件、组件、子系统等混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务，产品主 要为雷达、通信和电子对抗系统提供配套。志良电子专业从事军工雷达电子战领 域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关 技术服务，产品覆盖系统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高。星波通信 系志良电子上游零部件供应商之一，主要可向志良电子系统级产品提供微波模块， 双方处于同一产业链条，且存在紧密的产业链上下游依存关系。通过本次交易， 可充分发挥双方的互补优势，实现上市公司与标的公司在产业链层面的整合，增 强上市公司在下游市场的竞争力。

2 、销售整合

上市公司子公司星波通信与标的公司均从事军工业务。经过多年积累，上市 公司和标的公司已与众多客户建立良好合作关系，具备良好的市场口碑和客户基 础。本次交易完成后，双方拟相互分享市场开拓经验，充分共享各自原有客户资 源，加强客户联合开发工作，协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，增强各自 竞争优势。

3 、采购整合

星波通信与志良电子均需向供应商采购功放模块、变频组件、射频模块等电 子元器件产品。本次交易完成后，上市公司拟整合双方的采购体系，以降低采购 成本，提升上市公司与志良电子的整体盈利能力。

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4 、研发整合

标的公司自创立以来，一直以技术研发为先导，培养了专业化的技术研发团 队。上市公司现有军工业务包括星波通信的微波产品和成都鼎屹的红外产品，本 次交易后，上市公司可借助志良电子的技术研发、人才优势，实现军工电子信息 业务纵向一体化拓展，进一步扩大市场份额、增加产品技术含量，提升创新能力 和盈利能力。

（二）人员安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将 改组标的公司董事会，并由上市公司委派一名董事。标的公司将不设监事会并由 上市公司向标的公司委派一名监事以及财务负责人。除上述人员安排外，上市公 司将不对标的公司其他人员安排进行调整，尽量保持标的公司原有管理团队及技 术团队的稳定性，保持标的公司经营业务的连贯性。公司将在业务层面对志良电 子授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。 （三）核心人员稳定性

1 、核心人员任职期限及竞业禁止安排

为保证标的公司在本次交易后持续稳定的开展生产经营，交易各方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“交易对方应确保标的公司核心团队 成员与标的公司及其子公司签订令上市公司认可的劳动合同及竞业限制协议，核 心团队成员在标的股权交割日起为标的公司服务期限不少于 5 年，并在此服务期 内及其离职后两年内，未经上市公司同意，核心团队成员不得在上市公司及标的 公司以外，从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务。”

2 、股份锁定及离职员工股份转让安排

上海唐众为标的公司管理团队及核心骨干的员工持股平台，核心人员将在本 次交易后间接持有上市公司的股份，该部分股份存在锁定期安排；同时，根据《上 海志良电子科技有限公司股权激励平台管理办法》，如果持股人在五年服务期限 届满前主动或被动离职的，合伙企业普通合伙人有权回购或指定第三人回购其所 持有的全部出资份额，回购价格为持股人出资份额的出资原价。

3 、超额业绩奖励安排

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根据《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，在 2022 年标的公司《专项 审核报告》出具后，若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于业绩 承诺的净利润总和，则超出部分的 50%（不超过本次交易价格的 20%）将作为 超额业绩奖励，由上市公司以自有资金向交易对方支付。

综上所述，上市公司通过签订协议约定核心人员任职期限及竞业禁止、对交 易后的股份设置锁定期及员工离职后股份转让安排，以及对业绩承诺期内对超额 业绩进行奖励等安排，一定程度上保障了核心员工的稳定性，有助于增强核心员 工的工作积极性。

（四）业务发展

本次交易后，为最大程度发挥上市公司与标的公司在业务层面的协同效应， 在保持标的公司在经营管理方面的独立自主性以及保留原有的经营团队及管理 模式的前提下，双方将在企业文化、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行 深度整合，充分发挥双方各自优势，共享双方优质资源，不断提升标的公司盈利 能力的可持续性和稳定性。

（五）进一步对商誉减值风险进行充分提示

尽管上市公司已经制定了业务整合、人员安排、业务发展计划，并为维持核 心人员稳定性进行了一定的安排，这些措施有助于防范大额商誉减值风险，但仍 存在可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现收益，上市公司本次 交易形成的商誉将存在减值的风险，从而对上市公司经营业务造成不利影响。

1、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将 对标的公司的业务等各方面进行整合，如整合未能顺利进行，可能会对标的公司 的经营产生不利影响；

2、若本次交易完成后，标的公司具体经营方面主要以原管理层管理为主， 虽然上市公司将在财务、人员、经营等方面加强对标的公司的管控，但不排除可 能存在对标的公司管控不力，从而导致对标的公司的未来持续发展带来不利影响；

3、标的公司的核心人员是标的公司赖以持续健康发展、保持并提升行业内 竞争力的关键因素之一，为确保核心人员稳定，标的公司已采取了一定的措施， 但不能排除未来核心人员基于个人诉求离职的可能，核心人员的离职将导致标的 公司经营业务和研发进展受到不利影响。

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上市公司在《重组报告书》中补充风险提示如下：

“根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，对合并成本大于合并中取得 的志良电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊 销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至 2020 年 5 月 31 日， 上市公司商誉期末余额为 107,379.53 万元。根据容诚会计师出具的备考审阅报告， 本次交易完成后上市公司预计商誉为 184,183.71 万元，占净资产比例为 64.45%， 本次交易将进一步增加上市公司商誉金额。虽然公司已经采取了有效的措施防范 大额商誉减值风险，但若出现业务整合不顺、上市公司对标的公司管控不善、标 的公司核心人员流失等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好 地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上 市公司经营业绩产生不利影响。”

三、说明上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值拟采取的具体措施 以及可行性

针对本次重组产生的商誉，上市公司制定了相应的应对措施，相关措施具有 可行性，具体如下：

（一）整合上市公司与标的公司的业务，充分发挥业务协同作用

鉴于上市公司与标的公司在业务方面具有较强的关联性，在保持标的公司资 产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，对上市公司与标的公司业务进行深度 整合，以充分发挥双方业务协同作用，提升上市公司军工业务整体竞争力，提升 上市公司盈利能力以及整体价值，防范和控制商誉减值风险。

（二）加强经营管理，保障标的公司生产经营的持续性和稳定性，防范和控 制商誉减值风险

1、考虑到核心人员对于标的公司运营发展起着至关重要的作用，为防范核 心人员流失，保持标的公司持续发展和保持标的公司竞争优势，上市公司与交易 对方签署协议，约定标的公司核心人员为标的公司服务期限不少于 5 年，并在此 服务期内及其离职后两年内，未经上市公司同意，核心团队成员不得在上市公司 及标的公司以外从事相同或类似的业务；同时，购买资产协议中约定交易对方对 标的公司业绩承诺负有补偿义务，并对本次交易完成后交易对方持有的上市公司 股份设置锁定期。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基

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本稳定，除委派一名董事、监事以及财务负责人外，对于标的公司的基本架构和 人员，上市公司将不会作重大调整；

2、本次交易《利润补偿协议》中约定了对超额业绩的奖励安排，上市公司 将实施多样有效的激励措施，保证标的公司核心人员的稳定性，并激发其实现承 诺业绩的积极性。激励措施的设置，有利于确保核心人员与上市公司利益的一致 性，起到凝聚核心人才并保持核心人员稳定性的重要作用，为标的公司未来长期 稳定的发展提供了良好的支撑；

3、上市公司将在业务层面给予标的公司充分的自主性和灵活性，并在交易 完成后给予标的公司充足的资金、管理等方面的支持，加强与标的公司在产品开 发、市场开拓、技术研发等方面的合作，充分发挥协同效应。

（三）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响

本次交易中，交易对方在综合考虑标的公司所处行业发展空间、市场竞争情 况、标的公司竞争优势、盈利能力及成长性的基础上，对标的公司 2020 年-2022 年的业绩作出承诺，分别为扣除非经常性损益后净利润不低于 4,780 万元、5,736 万元、6,883 万元，若标的公司在利润承诺期间各年度实际实现的扣非后净利润 数小于承诺的标的公司同期净利润数的，则补偿责任人需向上市公司进行利润补 偿。同时，在利润补偿期限届满时，红相股份将聘请会计师事务所或评估机构对 志良电子进行减值测试，若志良电子减值额超过已补偿金额，则补偿责任人需就 差额部分向上市公司进行补偿。

本次交易完成后，上市公司将严格执行本次重组相关协议，当出现承诺业绩 未达标或利润补偿期限届满发生减值时，及时要求补偿责任人履行补偿义务，以 降低因业绩承诺不达标或发生资产减值而引起的商誉减值对上市公司带来的不 利影响。

四、结合最新业绩实现情况，披露业绩承诺的可实现性，并说明如本次交 易实施完毕的时间延后，业绩承诺补偿年度是否有相应顺延安排，如是，请补 充披露顺延后的业绩承诺具体情况。

（一）结合最新业绩实现情况，披露业绩承诺的可实现性

志良电子 2020 年 1-9 月的业绩实现情况如下：

单位：万元 项目 2020 年 1-9 月实现金额 2020 年预测金额 完成率

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营业收入	7,105.01	10,190.00	69.73%
扣除非经常性损益后的净利润	3,597.32	4,870.00	73.87%

注：上表中 2020 年 1-9 月数据未经审计。

志良电子 2020 年 1-9 月已实现扣除非经常性损益后的净利润 3,597.32 万元 （未经审计），占当年业绩承诺金额的 73.87%，业绩实现比例较高。同时，由于 军工单位一般在每年四季度进入验收、结算高峰期，2020 年业绩承诺的实现可 能性较高。

（二）说明如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺补偿年度是否有相应 顺延安排，如是，请补充披露顺延后的业绩承诺具体情况

如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺补偿年度不存在相应顺延安排。 具体原因如下：

1 、业绩承诺补偿安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定

《重组办法》第三十五条第三款规定：“

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。”

本次交易中，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联 人且未导致实际控制权发生变更，业绩补偿的安排系交易双方根据市场化原则自 主协商确定，符合《重组办法》第三十五条第三款的规定。

2 、交易方案已经履行了截至目前必要的批准程序

本次交易的交易标的为志良电子，志良电子与上市公司子公司星波通信处于 同一产业应用领域，且存在产业链上下游依存关系。通过本次交易，有助于上市 公司军工业务产业链条进一步向下游延伸，完善上市公司业务布局，增强上市公 司盈利能力。

本次交易的相关业绩补偿安排系由交易双方自主协商谈判确定，具有合理的 商业逻辑。业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方案已 经上市公司董事会、股东大会审议通过，相关业绩补偿安排已经获得了上市公司 内部决策机构的认可。

综上，如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺补偿年度不存在相应顺延

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安排，该等安排符合相关法律法规，且履行了必要的批准程序。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅上市公司备考审阅报告、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利 润补偿协议》、志良电子2020年1-9月未审报表以及在手订单情况，访谈上市公 司主要管理人员，核查了大额商誉对上市公司业绩的影响以及拟采取的相关措施 情况。

经核查，评估师认为： 上市公司备考财务报表中大额商誉对上市公司未来经 营业绩存在一定影响；上市公司已结合可能影响标的资产未来经营的内外部因素， 对商誉减值风险进行充分提示；上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值拟 采取的措施包括充分发挥协同作用、加强经营管理、严格执行业绩补偿措施等方 式，该等措施具备可行性；如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺补偿年度 不存在相应顺延安排，该等安排符合相关法律法规，且履行了必要的批准程序。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《上海申威资产评估有限公司对深圳证券交易所<关于对 红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>评估问 题回复的核查意见》之签署页）

经办资产评估师：__ 李芹 刘衡兴 法定代表人：_____ 马丽华

上海申威资产评估有限公司

年 月 日

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