Red phase INC. — Audit Report / Information 2020

Sep 29, 2020

中信建投证券股份有限公司

长江证券承销保荐有限公司

关于红相股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之

部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，中信建投证券股份有限公司、长江证券承 销保荐有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）作为红相股份有限公司（以下 简称“红相股份”或“公司”）2017 年度发行股份及支付现金购买资产（以下简 称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对红相股份本次重大资产重组的相 关限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况和公司股本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1351 号”《关于核准厦门红相 股份设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准，公司向卧龙电气集团股份有限公司等交易对方发行 68,842,786 股股份并支付现金购买其持有的卧龙电气银川变压器有限公司 100% 股权、合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）67.54%股权。

公司本次发行股份及支付现金购买资产共计发行 68,842,786 股。上述股份已 于 2017 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登 记，并于 2017 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产事 项完成后，公司总股本增加至 352,586,786 股。

因证监会再融资新政及市场环境变化，公司于 2017 年 11 月 16 日召开董事 审议取消本次重组配套融资相关议案，本次配套融资宣告失败。

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截至 2020 年 9 月 24 日，公司总股本为 358,658,405 股，其中有限售条件股 份数量为 93,308,217 股，占公司总股本的 26.02%。无限售条件股份数量为 265,350,188 股，占公司总股本的 73.98%。本次解除限售股份数量为 51,957,878 股，占公司总股本的 14.4867%；其中，实际可上市流通股份数量为 50,589,772 股，占公司总股本的 14.1053%。股东张青为公司董事，持有公司 6,314,332 股， 本次解禁前其持有的限售股为 5,051,465 股，根据《公司法》相关规定“公司董 事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五”，故本次张青申请解除限售的股份实际可上市流通的数 量为 315,716 股。

二、本次申请解除股份限售股东情况 本次申请解除股份限售股东具体情况如下：

序 号	股东名称	持有红相股份 限售条件股份 数量（股）	本次申请解 除限售红相 股份股份数 量（股）	解除限售后本次 实际可上市流通 数量（股）	备注
1	卧龙电气驱动集团股 份有限公司	45,013,368	45,013,368	45,013,368
2	席立功	1,668,449	1,668,449	1,668,449
3	何东武	834,224	834,224	834,224
4	吴国敏	625,668	625,668	625,668
5	张青	5,051,465	1,683,822	315,716	注
6	吴松	654,752	218,250	218,250
7	刘宏胜	391,738	130,579	130,579
8	徐建平	381,010	127,003	127,003
9	陈小杰	372,427	124,142	124,142
10	王长乐	327,368	109,123	109,123
11	上海兆戈投资管理合 伙企业（有限合伙）	653,532	653,532	653,532
12	合肥星睿股权投资合 伙企业（有限合伙）	1,899,600	569,880	569,880
13	左克刚	64,869	19,461	19,461
14	胡万云	64,869	19,461	19,461
15	谢安安	64,869	19,461	19,461
16	王加玉	64,869	19,461	19,461
17	王延慧	52,282	15,685	15,685
18	魏京保	52,282	15,685	15,685
19	奚银春	52,282	15,685	15,685
20	蒋磊	52,282	15,685	15,685

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序 号	股东名称	持有红相股份 限售条件股份 数量（股）	本次申请解 除限售红相 股份股份数 量（股）	解除限售后本次 实际可上市流通 数量（股）	备注
21	袁长亮	52,282	15,685	15,685
22	刘朝	52,282	15,685	15,685
23	刘玉	52,282	15,685	15,685
24	邢成林	40,664	12,199	12,199
合计		58,539,715	51,957,878	50,589,772

注：股东张青为公司董事，持有公司6,314,332股，本次解禁前其持有的限售股为5,051,465股，根据 《公司法》相关规定“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五”，故本次张青申请解除限售的股份实际可上市流通的数量为315,716股。

三、 本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）股份锁定承诺

承诺对象	承诺主要内容
卧龙电驱、席立功、何 东武、吴国敏	1、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的全部股份，自本次 交易增发的股份上市之日起满三十六个月内，本公司（本人）不 转让或者委托他人管理所持有的红相电力的股份，也不由红相电 力回购本公司（本人）本次作为交易对手方所获得的红相电力的 股份。 2、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的股份因红相电力分 配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份锁定安排。 3、本公司/本人因本次交易取得的红相电力股份在锁定期届满后按 照届时有效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。
张青、吴松、刘宏胜、 徐建平、陈小杰、王长 乐	1、若星波通信2017 年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波 通信2017年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿 义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的20%， 在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十 二个月后（与2017年审计报告出具日孰后）可以解锁； 2、若星波通信2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺 净利润，或者星波通信2017年、2018年累计实际净利润低于累计 承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份 认购而取得的红相电力股份中的累计40%，在扣除已补偿股份（若 有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与2018年 审计报告出具日孰后）可以解锁； 3、若星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于 累计承诺净利润，或者星波通信2017 年、2018 年、2019 年累计 实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务， 以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%， 在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三 十六个月后（与2019年审计报告出具日孰后）可以解锁； 4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计80%的股份数

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	量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日 起四十八个月后可以解锁； 5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数 量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。
兆戈投资	截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间不足 十二个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本 次交易获得的红相电力股份；截至股份发行结束之日，如其拥有 星波通信股份的持续时间超过十二个月的，自股份发行结束之日 起十二个月内不转让其因本次交易获得的红相电力股份。
合肥星睿、左克刚、胡 万云、谢安安、王加玉、 王延慧、魏京保、奚银 春、蒋磊、袁长亮、刘 朝、刘玉、邢成林	1、若星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于 累计承诺净利润，或者星波通信2017 年、2018 年、2019 年累计 实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务， 以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的30%部分， 在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三 十六个月后（与2019年审计报告出具日孰后）可以解锁； 2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60% 部分的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份 发行结束之日起四十八个月后可以解锁； 3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数 量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。

注：公司原名为厦门红相电力设备股份有限公司，红相电力为公司原证券简称，下同。

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司送红股、转增股 本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。

（二）业绩承诺

1 、卧龙电驱业绩承诺情况

根据公司与卧龙电驱、席立功、吴国敏、何东武签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议》及其补充协议，卧龙电驱承诺：①2017 年度实现的归属于母公 司所有者的净利润不低于 9,000 万元，2018 年度实现的归属于母公司所有者的净 利润不低于 10,600 万元，2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 12,000 万元；②2017 年至 2019 年三个年度实现的归属于母公司所有者的净利润 累积不低于 31,600 万元人民币。

根据红相股份与卧龙电驱、席立功、吴国敏、何东武签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及其补充协议，公司与卧龙电驱同意根据卧龙电气银川变 压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）2017 年至 2019 年累积归属于母公司所 有者的利润承诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排如下：

（1）业绩补偿金额的计算

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①如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低于 截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%的，卧龙电驱 应就银川卧龙当期期末累积实际归属于母公司所有者的净利润未达到当期期末累 积承诺归属于母公司所有者的净利润总额的差额部分对红相股份进行现金补偿。

②如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于 （含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%， 但低于 110%的，则视为已经达到业绩承诺。

（2）业绩补偿金额的结算

如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低于截 至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%，则卧龙电驱以 现金方式向红相股份一次性支付应补偿金额；应补偿给红相股份的现金金额＝卧 龙电驱承诺业绩的 100%─银川卧龙 2017 年至 2019 年三个年度经审计的归属于母 公司所有者的净利润总额。

卧龙电驱应在 2019 年度银川卧龙的审计报告出具后 30 个工作日内将应补偿 的现金足额支付至红相股份指定的银行账户内。

（3）业绩补偿上限

根据红相股份与卧龙电驱、席立功、 吴国敏、何东武签订的《发行股份及支 付现金购买资产补充协议（一）》，卧龙电驱本次交易的业绩补偿上限为不超过 银川卧龙本次交易总对价。

2 、星波通信业绩承诺情况

张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐承诺星波通信于 2017 年度、 2018 年度、2019 年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,300 万元、5,160 万元、6,192 万元（以下简称“承诺净利润”）。

根据公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署的《盈利预测补偿协议》，张 青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐等星波通信补偿义务人同意根据星 波通信 2017 年至 2019 年利润承诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排 如下：

1、业绩补偿金额的计算

• （1）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属

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于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的 90%时， 当年应补偿金额的计算如下：

当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺扣非 后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于 母公司所有者的净利润）×67.54%－以前年度累计补偿金额

（2）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属 于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的 90%时，当年应补偿金额的计算如 下：

当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺扣非 后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于 母公司所有者的净利润）÷2017 年至 2019 年星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承 诺净利润×本次星波通信 67.54%股份的交易价格－以前年度累计补偿金额

（3）星波通信补偿义务人累计补偿金额不超过本次星波通信 67.54%股份交 易对价与星波通信审计基准日经审计净资产的 67.54%的差额；

（4）在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补 偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 2、业绩补偿金额的结算

（1）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属 于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的 90%时， 则星波通信补偿义务人优先以现金方式向公司一次性支付应补偿金额；若星波通 信补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由星波通信补偿义务人以取得的公司股 份进行补偿，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行 价格；

（2）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属 于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的 90%时，则星波通信补偿义务人须 优先以取得的公司股份进行补偿（上市公司以 1 元钱回购），不足部分由星波通 信补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷ 本次发行股份购买资产股票发行价格；

（3）各方一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后 50 个工作日内完

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成上述补偿金额的结算。

（三）其他承诺

承诺 事项	承诺对象	承诺主要内容
减少 和规 范关 联交 易的 承诺	卧龙电驱	1、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经 济组织将尽量避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相 电力其他控股子公司之间的关联交易。本公司及本公司 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格避免向 红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股 子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、 代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其 他经济组织与红相电力及其控股子公司之间无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场 原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理 地进行。本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其 他经济组织与红相电力及其控股子公司之间的关联交 易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、 法规、规范性文件、及红相电力公司章程等公司治理制 度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易 损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 3、本公司在红相电力权力机构审议涉及本公司及本公 司控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易 事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构 审议通过后方可执行； 4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益 或使红相电力及其控股子公司承担任何不正当的义务。 如果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损 失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承担赔偿 责任。
	席立功、何东武、吴国敏	1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与 红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的 关联交易。本人控制或影响的企业将严格避免向红相电 力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子公司 资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债 务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其 控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价 有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或 影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交 易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、 法规、规范性文件、及红相电力公司章程等公司治理制

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		度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易 损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制 或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避 义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或 使红相电力及其控股子公司承担任何不正当的义务。如 果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损失 的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责 任。
	张青、吴松、徐建平、王 长乐、刘宏胜、陈小杰、 左克刚、胡万云、谢安安、 王加玉、王延慧、魏京保、 奚银春、蒋磊、袁长亮、 刘朝、刘玉、邢成林	1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与 红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司之间的 关联交易。本人控制或影响的企业将严格避免向红相电 力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子公司 资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债 务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其 控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价 有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或 影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交 易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、 法规、规范性文件、及红相电力公司章程等公司治理制 度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易 损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制 或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避 义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或 使红相电力及其控股子公司承担任何不正当的义务。如 果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损失 的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责 任。
避免 同业 竞争 的承 诺	卧龙电驱	1、自银川卧龙股权交割日起，本承诺人承诺放弃铁路 牵引变压器业务市场，保证不以任何直接或间接方式从 事铁路牵引变压器业务，包括但不限于本承诺人控制的 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司（以下简称“华 泰变压器”）、卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下 简称“东源变压器”）、卧龙电气集团浙江变压器有限公 司（以下简称“浙变”）等所有关联公司或机构均不得以 任何直接或间接方式从事牵引变压器业务；自银川卧龙 股权交割日起，本承诺人计划在两年内，通过合法合规 方式逐步剥离卧龙电气除银川卧龙以外变压器资产，不 再从事电力变压器的生产和销售业务。

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		2、本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的，如 上述承诺被证明是不真实、不准确或不完整的，本承诺 人将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担相应 的法律责任。
	张青、吴松、徐建平、王 长乐、刘宏胜、陈小杰、 左克刚、胡万云、谢安安、 王加玉、王延慧、魏京保、 奚银春、蒋磊、袁长亮、 刘朝、刘玉、邢成林	1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接 的方式从事与红相电力、星波通信及红相电力其他控股 子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内 通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与 红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业 务相同或相似的业务。 2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获 得的任何商业机会与红相电力、星波通信及红相电力其 他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人 及本人控制的其他企业将立即通知红相电力、星波通信 及红相电力其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡 于红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司。 3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相电 力及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该 等损失。
其他 承诺	卧龙电驱	1、本公司合法存续，不存在公司法规定的解散、终止 和清算的情形； 2、本公司不存在国家法律、法规、规章及规范性文件 规定不适宜担任股东情形； 3、自本公司持有银川卧龙股权之日起至今，本公司所 持银川卧龙的股权为本公司合法所有，该股权之上不存 在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代 持股权等情形； 4、本公司所持银川卧龙的股权不存在冻结、被采取强 制措施或其他任何权属纠纷，也不存在质押或其他任何 限制权利的情形； 5、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本公司或其他 股东及其他关联方占用，亦未为股东及其他关联方提供 担保；不存在由控股股东及其它关联方占用公司资金的 情形； 6、本公司不存在不得参与重组的情形； 7、本公司与红相电力在本次交易前不存在关联关系； 8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 9、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形； 10、本公司承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通

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		过本次交易事项； 11、若本公司或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资 产交割日前银川卧龙的经营行为、非经营行为导致银川 卧龙受到负债或者潜在负债，包括但不限于工商、税务、 劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处 以罚款、滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项， 或导致银川卧龙受到其他财产损失的，由本公司对该负 债及潜在负债承担连带责任； 12、本公司承诺资产交割日后，若因银川卧龙的业务需 要需继续使用本公司所有的商标，本公司将继续许可银 川卧龙使用； 13、本公司承诺于资产交割日后，本公司将全力配合银 川卧龙办理本公司与银川卧龙共有的所有专利，包括但 不限于已经取得、正在申请的转让至银川卧龙名下的手 续； 14、本公司承诺资产交割日后，将全力协助将银川卧龙 的域名由其关联方转让至银川卧龙名下； 15、本公司承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安 小区6号楼10号营业房、无土地权属证书的房权证兴 庆区字第2011008212号房产、无权属证书的位于厂区 内的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使 银川卧龙遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该 等权证而进行补交出让金等相应款项的行为），本公司 愿意在该等资产的收购账面值（以基准日的账面值为 准）的范围内承担责任。
	席立功	1、本人是中国公民，无境外居留权； 2、本人具有完全的民事权利能力及民事行为能力； 3、本人不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规 定不适宜担任股东情形； 4、自本人持有公司股权之日起至今，本人所持公司的 股权为本人合法所有，该股权之上不存在协议安排、委 托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形； 5、本人所持公司的股权不存在冻结、被采取强制措施 或其他任何权属纠纷，也不存在质押或其他任何限制权 利的情形； 6、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本人或其他股 东及其他关联方占用，亦未为股东及其他关联方提供担 保；不存在由控股股东及其它关联方占用公司资金的情 形； 7、本人不存在不得参与重组的情形； 8、本人与红相电力在本次交易前不存在关联关系； 9、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁，且不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和

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行政处罚案件； 10、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情形； 11、本人承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过 本次交易事项； 12、若本人或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产 交割日前银川卧龙的经营行为、非经营行为导致银川卧 龙受到负债或者或有负债，包括但不限于工商、税务、 劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处 以罚款、滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项， 或导致银川卧龙受到其他财产损失的，由本人对该负债 及或有负债承担连带责任； 13、本人承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小 区 6 号楼 10 号营业房、无土地权属证书的房权证兴庆 区字第 2011008212 号房产、无权属证书的位于厂区内 的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银 川卧龙遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等 权证而进行补交出让金等相应款项的行为），本人愿意 在该等资产的收购账面值（以基准日的账面值为准）的 范围内承担责任； 14、本人将积极督促银川卧龙交割程序的进行并为之及 时提供必要条件，包括但不限于股权交割、资产交割、 公章及所有文件资料的移交； 15、本人将遵守法律、行政法规和公司章程，履行对公 司的忠实义务和勤勉义务； 16、本人担任公司的股东、董事不违反现任职单位的规 定； 17、本人不存在违反与原任职单位之间的竞业禁止规定 的情形，不存在相关纠纷或潜在纠纷； 18、本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的 纠纷或潜在纠纷的情形； 19、本人未违反《公司法》第一百四十六条、第一百四 十七条、第一百四十八条规定的内容。 1、本人是中国公民，无境外居留权； 2、本人具有完全的民事权利能力及民事行为能力； 3、本人不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规 定不适宜担任股东情形； 4、自本人持有公司股权之日起至今，本人所持公司的 何东武 股权为本人合法所有，该股权之上不存在协议安排、委 托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形； 5、本人所持公司的股权不存在冻结、被采取强制措施 或其他任何权属纠纷，也不存在质押或其他任何限制权 利的情形；

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		6、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本人或其他股 东及其他关联方占用，亦未为股东及其他关联方提供担 保；不存在由控股股东及其它关联方占用公司资金的情 形； 7、本人不存在不得参与重组的情形； 8、本人与红相电力在本次交易前不存在关联关系； 9、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁，且不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和 行政处罚案件； 10、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情形； 11、本人承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过 本次交易事项； 12、若本人或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产 交割日前银川卧龙的经营行为、非经营行为导致银川卧 龙受到负债或者或有负债，包括但不限于工商、税务、 劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处 以罚款、滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项， 或导致银川卧龙受到其他财产损失的，由本人对该负债 及或有负债承担连带责任； 13、本人承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小 区6号楼10号营业房、无土地权属证书的房权证兴庆 区字第2011008212号房产、无权属证书的位于厂区内 的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银 川卧龙遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等 权证而进行补交出让金等相应款项的行为），本人愿意 在该等资产的收购账面值（以基准日的账面值为准）的 范围内承担责任； 14、本人将积极督促银川卧龙交割程序的进行并为之及 时提供必要条件，包括但不限于股权交割、资产交割、 公章及所有文件资料的移交； 15、本人将遵守法律、行政法规和公司章程，履行对公 司的忠实义务和勤勉义务； 16、本人不存在违反与原任职单位之间的竞业禁止规定 的情形，不存在相关纠纷或潜在纠纷； 17、本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的 纠纷或潜在纠纷的情形； 18、本人未违反《公司法》第一百四十六条、第一百四 十七条、第一百四十八条规定的内容。
	吴国敏	1、本人是中国公民，无境外居留权； 2、本人具有完全的民事权利能力及民事行为能力； 3、本人不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规

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		定不适宜担任股东情形； 4、本人担任公司的股东不违反现任职单位的规定； 5、自本人持有公司股权之日起至今，本人所持公司的 股权为本人合法所有，该股权之上不存在协议安排、委 托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形； 6、本人所持公司的股权不存在冻结、被采取强制措施 或其他任何权属纠纷，也不存在质押或其他任何限制权 利的情形； 7、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本人或其他股 东及其他关联方占用，亦未为股东及其他关联方提供担 保；不存在由控股股东及其它关联方占用公司资金的情 形； 8、本人不存在不得参与重组的情形； 9、本人与红相电力在本次交易前不存在关联关系； 10、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁，且不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 和行政处罚案件； 11、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情形； 12、本人承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过 本次交易事项； 13、若本人或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产 交割日前银川卧龙的经营行为、非经营行为导致银川卧 龙受到负债或者或有负债，包括但不限于工商、税务、 劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处 以罚款、滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项， 或导致银川卧龙受到其他财产损失的，由本人对该负债 及或有负债承担连带责任； 14、本人承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小 区6号楼10号营业房、无土地权属证书的房权证兴庆 区字第2011008212号房产、无权属证书的位于厂区内 的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银 川卧龙遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等 权证而进行补交出让金等相应款项的行为），本人愿意 在该等资产的收购账面值（以基准日的账面值为准）的 范围内承担责任； 15、本人将积极督促银川卧龙交割程序的进行并为之及 时提供必要条件，包括但不限于股权交割、资产交割、 公章及所有文件资料的移交。
	张青、兆戈投资、吴松、 徐建平、王长乐、刘宏胜、 陈小杰、合肥星睿、左克	1、星波通信以及合肥星睿、新余丰睿、兴皖创投、兆 戈投资依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其 公司章程、合伙协议所规定的导致或可能导致企业终止

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	刚、胡万云、谢安安、王 加玉、王延慧、魏京保、 奚银春、蒋磊、袁长亮、 刘朝、刘玉、邢成林	之情形。本人/本企业严格遵守了星波通信章程所规定 的各项义务，不存在对星波通信经营及资产构成重大危 险、或有责任、重大影响及导致星波通信终止之情形。 2、除已向上市公司披露外，截至本承诺出具日，星波 通信的资产未被设立任何抵押、质押，星波通信也没有 对外提供任何形式的担保；星波通信的资产均为合法取 得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求 的权属证明，星波通信对其资产拥有合法、完整的所有 权或使用权、处分权。 3、本人/本企业已经依法对星波通信履行出资义务，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为星 波通信的股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/ 本企业对标的股份拥有合法的、完整的权利，有权转让 该等股份；标的股份未设定任何形式的担保，不存在任 何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政 府机构也不存在针对标的股份的任何争议、诉讼、仲裁 或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。 4、除已经向上市公司披露的负债及或有负债以外，截 至本承诺出具日，星波通信不存在其他未披露的债务与 或有负债，包括但不限于诉讼、担保、社保、住房公积 金、服务索赔、政府处罚等。如有，则由张青、吴松、 徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰负责处理，并就相应 全部损失向星波通信承担赔偿责任。 5、星波通信及下属子公司已经进行税务登记，按期缴 纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可 能受到税务处罚的情况；如政府税务机关要求星波通信 补缴或追征本次交易完成日之前的税款，或对星波通信 于本次交易完成日之前的税务事项或涉税行为进行处 罚（即使该行为在交易完成日后被发现），该补缴、追 征税款或税务罚款以及由此对星波通信造成的全部损 失由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰负 承担。 6、星波通信经营合规。星波通信在涉军、保密、环保、 劳动用工、消防、安全、工商、安监等政府监管方面审 批手续齐备，业务运营符合相关规定；如星波通信因本 次交易完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处 罚造成的损失由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、 陈小杰向星波通信承担全部赔偿责任。
	卧龙电驱	我司将继续履行银川卧龙与相关银行签署的合同项下 应由我司承担担保责任的担保合同。截至中国证监会核 准本次交易且银川卧龙的股权已交割至红相电力之日 前，若银川卧龙拟向银行进行新的融资，包括但不限于 贷款、贸易融资等，我司将继续为银川卧龙的融资行为 向银行提供担保，上述担保责任将持续至本次交易经中

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		国证监会核准且银川卧龙股权交割至红相电力之日止。
	张青	如陈剑虹届时不足以支付《盈利预测补偿协议》及其补 充协议约定的业绩补偿款（如有），本人愿意向陈剑虹 提供借款用于补足陈剑虹应付业绩补偿款的不足部分， 以确保上市公司及星波通信的利益不受损失。
	卧龙电驱	本次交易完成后，本公司将不再继续向厦门红相电力设 备股份有限公司出售资产。
	卧龙电驱	卧龙电驱同意在实际业绩考核过程中，将剔除2016年 度对应收款项坏账准备计提的会计估计变更对业绩承 诺的影响，即使用2016年调整前的会计估计对承诺期 内实际业绩进行调整，以落实业绩考核安排。
	卧龙电驱	自本次交易完成后，本公司及本公司一致行动人不通过 任何方式谋求对红相电力的控制权地位。
	卧龙电驱	1、电机及控制装置业务为公司的核心业务，是公司集 中优势资源重点发展的产业。公司不存在退出电机及控 制业务的任何安排。 2、关于变压器业务，公司已承诺自银川卧龙股权交割 日起，不以任何直接或间接方式从事铁路牵引变压器业 务，且在两年内通过合法合规方式逐步剥离公司除银川 卧龙以外变压器资产，不再从事电力变压器的生产和销 售业务。 3、除变压器以外的公司其他非核心业务，为更好地服 务于公司聚焦电机及控制业务的战略思路，公司拟选择 合适时机以合法合规方式处置。 4、公司不存在通过剥离资产方式以致使公司成为无实 际业务的控股型公司的计划或相关情形。

（四）上述承诺履行情况

1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组 20 19 年度及 2017-2019 年业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]361 Z0246 号），银川卧龙 2019 年度及 2017-2019 年归属母公司的净利润及业绩承诺 实现情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2019 年度	2019 年完成率	2017-2019 年
			2017 年	2018 年	2019 年	累计	累计完成率
实际业绩	11,805.87	98.38%	8,172.15	10,643.27	11,805.87	30,621.29	96.90%
业绩指标	12,000.00		9,000.00	10,600.00	12,000.00	31,600.00

根据约定银川卧龙业绩承诺完成率只需达到 90%以上即可视同完成业绩承 诺，因此银川卧龙 2019 年度及 2017-2019 年累计均完成业绩承诺。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组 2019

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年度及 2017-2019 年业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字 [2020]361Z0246 号），星波通信 2019 年度及 2017-2019 年扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润及业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	~~2~~019 年度	~~2~~019 年完成率	2017-2019 年
			2017 年	2018 年	2019 年	累计	累计完成率
实际业绩	6,372.18	102.90%	5,366.79	5,170.56	6,372.18	16,909.53	108.03%
业绩指标	6,192.00		4,300.00	5,160.00	6,192.00	15,652.00

星波通信 2019 年度及 2017-2019 年累计均完成业绩承诺。

截止本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承 诺的情形。本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，不存在 上市公司对其违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日期为2020年10月13日（星期二）；

• 2、本次解除限售股份数量为51,957,878股，占公司2020年9月24日总股本的

• 14.4867%；实际可上市流通数量为50,589,772股，占公司2020年9月24日总股本的 14.1053%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共计24名，其中自然人股东21名，境内一般

• 法人股东2名，基金、理财产品等1名。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

					单位：股
序 号	股东名称	持有红相股份 限售条件股份 数量（股）	本次申请解 除限售红相 股份股份数 量（股）	解除限售后本次 实际可上市流通 数量（股）	备注
1	卧龙电气驱动集团股 份有限公司	45,013,368	45,013,368	45,013,368
2	席立功	1,668,449	1,668,449	1,668,449
3	何东武	834,224	834,224	834,224
4	吴国敏	625,668	625,668	625,668
5	张青	5,051,465	1,683,822	315,716	注1
6	吴松	654,752	218,250	218,250
7	刘宏胜	391,738	130,579	130,579
8	徐建平	381,010	127,003	127,003

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9	陈小杰	372,427	124,142	124,142
10	王长乐	327,368	109,123	109,123
11	上海兆戈投资管理合 伙企业（有限合伙）	653,532	653,532	653,532
12	合肥星睿股权投资合 伙企业（有限合伙）	1,899,600	569,880	569,880
13	左克刚	64,869	19,461	19,461
14	胡万云	64,869	19,461	19,461
15	谢安安	64,869	19,461	19,461
16	王加玉	64,869	19,461	19,461
17	王延慧	52,282	15,685	15,685
18	魏京保	52,282	15,685	15,685
19	奚银春	52,282	15,685	15,685
20	蒋磊	52,282	15,685	15,685
21	袁长亮	52,282	15,685	15,685
22	刘朝	52,282	15,685	15,685
23	刘玉	52,282	15,685	15,685
24	邢成林	40,664	12,199	12,199
合计		58,539,715	51,957,878	50,589,772

注1：张青先生为公司现任董事，其股票解禁后任职期间每年减持不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。

注2：本次实际可上市流通数量指本次申请解除限售数量扣除质押、冻结、董监高75%锁定等情形后的 股份，上述解除限售股份不存在质押冻结情形。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动后增减	本次变动后增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例 (%)	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例 (%)
一、限售条件 流通股/非流 通股	93,308,217	26.02	0	50,589,772	42,718,445	11.91
高管锁定股	34,768,502	9.69	1,368,106	0	36,136,608	10.08
首发后限售股	58,539,715	16.32	0	51,957,878	6,581,837	1.84
二、无限售条 件流通股	265,350,188	73.98	50,589,77 2	0	35,939,960	88.09
三、总股本	358,658,405	100	0	0	358,658,405	100

注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

六、独立财务顾问核查意见

经审慎核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次限售股份解 禁并上市流通出具如下结论性意见：

1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所

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的有关规定。

• 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、有关规则和股东承诺。

• 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披

• 露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重 组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。

• 4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待红相股份履行完成必要的

• 申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

• （以下无正文。）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章 页）

财务顾问主办人签名：

王万里 杜鹏飞

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于红相股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章 页）

财务顾问主办人签名：

陆亚锋 邹莎

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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