Red phase INC. — Audit Report / Information 2020

Sep 7, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对红相股份有限公司的

重组问询函》相关问题之核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“上市公司”、“本公司”、 “公司”）于 2020 年 8 月 13 日披露了《红相股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）， 并于 2020 年 8 月 24 日收到贵所下发的《关于对红相股份有限公司的重组问询函》 （创业板许可类重组问询函〔2020〕第 28 号），根据贵所问询函的相关要求， 中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认 真分析与核查，具体如下：

如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简 称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符， 如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

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1

问题一、报告书显示，标的公司选取收益法评估结果为评估结论，评估值为 86,003.38万元，较账面净资产增值79,435.56万元，增值率达1,209.47%。截至报 告期末，公司账面商誉余额为107,379.53万元。（1）请结合标的公司在行业内的 技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公 司市净率等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性；（2）请补充披 露本次交易产生的商誉金额及具体确认依据，是否已充分识别标的公司相关可辨 认净资产的公允价值，并结合交易完成后预计商誉占公司净资产的比重充分提示 风险；（3）请公司董事会、独立董事结合上述事项进一步说明标的公司评估溢 价率较高的合理性，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾问、会计师和 评估师就事项（1）（2）核查并发表明确意见。

【回复】

一 、请结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、近期同 行业可比收购案例、同行业可比上市公司市净率等情况补充披露本次评估增值 率较高的原因及合理性

（一）志良电子在行业内的技术水平、核心竞争优势及客户资源

志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模 拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电 磁环境建设领域各主要环节，客户覆盖船舶、航空、航天、电子等军工集团所属 单位以及地方军工企业和军队有关单位，产品覆盖系统、模块、器部件等，以及 相关技术服务，并具备较强的系统创新研发能力。对于军工行业内大中型企事业 单位而言，志良电子是极少数具有雷达对抗系统级和全产业链条配套合作能力的 企业。

1 、业务体系完整、技术相互支撑，形成独特的整体竞争优势

志良电子产品分为电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练四大类， 业务覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节，业务体系完整，一方面， 不同细分业务的客户相同，各业务均可成为其他业务的切入点，业务板块间市场 渠道协同效应显著；另一方面，在雷达对抗需求多样化、功能集成化的背景下， 志良电子可针对客户“侦”、“干”、“抗干”的具体需求提供集成化产品，能够更 精准、更全面地匹配客户需求，提升客户粘性。

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2

志良电子四大系列产品相互促进、紧密耦合，形成相互作用、相互支撑的技 术整体：（1）电磁防护和雷达抗干扰技术对电子侦察设计的支持：要深刻掌握电 子侦察技术，必须对敌方雷达体制和抗干扰措施有较全面的了解，必须对干扰技 术有深刻的理解，才能有的放矢地设计电子侦察系统，以支持干扰设计需求。（2） 电子侦察和雷达抗干扰技术对电磁防护设计的支持：有效电磁防护的前提是针对 性地侦察雷达对象的特征信息，以及对其体制、抗干扰措施的认知和分析。（3） 电子侦察和电磁防护技术对雷达抗干扰设计的支持：雷达抗干扰设计必须考虑到 能够针对性地规避敌方电子侦察设备对我方设备的有效侦察，并且最大程度地降 低敌方干扰信号对我探测能力的影响，要求对电子侦察和电磁防护有全面和深刻 的理解。（4）随着军用电子技术的发展，集成了电子侦察、电磁防护、雷达抗干 扰能力的射频综合系统已经成为一种必然的发展趋势，国内迫切需要对“侦”、 “干”、“抗干”具有全面设计能力的军工团队。（5）一方面，志良电子的模拟仿 真训练产品设计，要求对电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰技术和系统具备全面 的了解和认知能力；另一方面，志良电子模拟仿真训练装备广泛应用于雷达及对 抗系统的研制、生产测试、使用训练、维修保障等环节，在此过程中积累的信息、 经验、技术渠道全面反哺应用于雷达对抗的电子侦察、电磁防护和雷达抗干扰技 术领域。

2 、技术团队经验丰富

志良电子业务属于对技术创新与实践经验要求并重的特殊军工领域，需要雷 达、通信、侦察、干扰、战术应用等跨行业、跨专业的复合型人才。

志良电子研发人员占员工总数超过50%，其中，博士5人、硕士11人，教授 级高级职称2人、高级职称5人（不含教授级高级职称），国家863、国家重大科技 专项等领域的专家2名，专业覆盖雷达、电子对抗、通信、自动控制、电气、工 业设计、机械制造、计算机、微电子、信息工程等。核心团队成员主要来自于上 海交通大学、解放军信息工程大学、哈尔滨工业大学、哈尔滨工程大学、西安电 子科技大学、南京理工大学、南京航空航天大学、西北工业大学等国内知名院校 的军工相关专业。团队核心骨干出身经历（入职标的公司前）包括：①国有军工 企事业单位，领衔于我国某型重点电子装备总体设计师，或系列国家重点型号关 键部件资深技术专家，或数字接收处理专业技术骨干；②地方其它有关军工企业，

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3

是原单位有经验的质量、保密管理、结构工艺设计骨干；③军队、地方院校，在 基础研究、装备应用、项目管理等方面拥有较好的能力基础；④世界五百强中外 合资企业，具有较广泛的国际技术视野。

志良电子创始人唐斌具有西安电子科技大学信号与信息处理专业硕士学位、 上海交通大学电路与系统专业博士学位，长期从事雷达与雷达对抗系统的数字信 号采集与处理、雷达抗干扰、综合射频仿真技术相关设计与研制，曾主持过数十 项国防型号和预研项目，曾获得国防科学技术进步奖二等奖1项、国防科学技术 奖三等奖2项。

3 、创新研发实力是志良电子持续发展的源动力

创新的动力源于市场竞争环境。目前，军工电子行业存在军方主导的广泛竞 争。各集团、各单位纷纷开动脑筋、拓宽业务渠道，突出装备设计和使用的创新， 以提高各自竞争优势。为打牢业务基础，拓宽业务领域，前瞻性发展布局，志良 电子致力于技术创新驱动业务发展，为实现差异化竞争优势，绝大多数在研在产 项目都是以技术创新点见长。

创新的基础源于团队的人员素质和组织合作。志良电子核心团队人员不仅绝 大多数出身于军工电子行业，且雷达对抗专业领域技术能力强，而且其学科背景、 工作经历、技术特长各不相同、相互补充。在日常业务工作中，特别是在项目研 发过程中，志良电子高度重视各专业人员的集思广益、相互启发、互为补益，极 大地推动了志良电子产品的技术创新性、功能集成性、性能先进性，有利于充分 满足客户的竞争需求和使用要求。

创新的成果落实于日常生产经营中。志良电子在核心技术和关键技术相关领 域获得2项授权的国内发明专利，8项授权的实用新型专利，17项软件著作权，2 项产品被批准为上海市高新技术成果转化项目。志良电子在信号分析处理、干扰 技术产生、射频综合一体化、综合模拟仿真等各项目研制过程中，大都创新性地 采用了不同于行业内其它各单位的技术体制、特殊指标、硬件架构、信号流程和 使用模式。

4 、客户合作关系稳定

由于军品的重要性和特殊性，其科研生产需要经过相关部门的批准许可，对 新进入者构成较高的资质壁垒。志良电子各项军工资质齐全。军工客户对产品稳

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4

定性、可靠性、安全性要求非常高，军工产品技术状态一旦得到确认，根据相关 质量和程序要求，一般不会更改技术状态、更换配套厂商。

志良电子的产品应用于机载、舰载、车载、弹载、地面设备等多种武器平台， 客户覆盖船舶、航空、航天、电子等军工集团所属单位以及地方军工企业和军队 有关单位，主要为国内部队、军工集团下属军工科研院所等。志良电子成立以前， 其核心团队在军工电子领域从业多年，在雷达对抗领域具有深厚技术积累，志良 电子成立以来，其业务持续聚焦于雷达对抗及复杂电磁环境建设领域，与军地各 方客户长期开展合作与服务，建立了良好、稳固的合作关系。

（二）经营模式特点是志良电子净资产规模相对较小的主因

志良电子作为典型的技术驱动型企业，采用“轻资产”运营模式，其主要负 责总体方案设计、关键模块设计、核心软件的研发和烧录以及产品组装、调试、 试验等，而对于大部分硬件制造和加工处理采用对外采购方式。志良电子生产经 营场地均系租赁，生产设备等有形资产较少，作为“轻资产”公司，志良电子核 心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载 体，以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，经营模式特点是 志良电子净资产规模较小的主因。

（三）综合考虑志良电子在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、在 手订单情况以及经营模式特点，评估增值率较高具有合理性

根据申威评估出具的沪申威评报字〔2020〕第1251号《评估报告》，截至评 估基准日2019年12月31日，经收益法评估，志良电子100%股权的评估值为 86,003.38万元，较账面价值6,567.82万元增值79,435.56万元，增值率为1,209.47%， 评估增值率较高。

如前所述，志良电子业务体系全面且相互融合，技术团队精干且经验丰富， 创新研发实力突出，客户合作关系稳定，形成了较强的综合竞争优势，是雷达电 子战领域优质成长型企业。截至2020年5月31日，志良电子在手订单达到3.61亿 元（不含税），加上2020年1-5月已实现的收入，合计占到2020年、2021年、2022 年评估预测收入的106.27%，同时随着雷达对抗及模拟仿真训练市场需求快速增 长，志良电子重点储备项目逐步释放，未来经营业绩的实现具有较高保障。

综合考虑志良电子在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源，结合雷达电

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5

子战广阔的市场前景以及志良电子显著的综合优势和在手订单情况，志良电子持 续盈利能力较强，收益法评估结果能够反映志良电子未来盈利能力及其企业价值， 评估值合理；同时，志良电子作为典型的技术驱动型企业，采用“轻资产”运营 模式，净资产规模较小。因此，志良电子评估增值率较高具有合理性。

（四）近期同行业收购案例及上市公司市净率情况

序号	同行业收购案例/上市公司	市净率
同行业收购案例：
1	红相股份收购星波通信67.54%股权	6.72
2	新劲刚收购宽普科技100%股权	4.24
3	同有科技收购鸿秦科技100%股权	8.51
4	航天长峰收购航天朝阳电源100%股权	2.08
5	亚光科技收购亚光电子97.38%股权	5.95
同行业上市公司
1	景嘉微（300474.SZ）	8.50
2	兴图新科（688081. SZ）	4.49
3	盟升电子（688311. SZ）	28.33
4	盛路通信（002446. SZ）	2.29
5	华力创通（300045. SZ）	4.52
6	雷科防务（002413. SZ）	2.27
7	三角防务（300775. SZ）	5.93
本次交易（交易对价/截至2019 年12 月末净资产）		13.09
本次交易（交易对价/截至2020 年5 月末净资产）		9.75

注：上表中同行业收购案例市净率=标的公司100%股权交易价格÷评估基准日归母净资产；盟升电子 于2020年7月31日上市，市净率系上市当天情况，其他同行业上市公司市净率系2020年6月30日情况。 从上表可以看到，各次同行业收购案例及同行业各上市公司市净率差异较大。 一方面，军工行业普遍具有轻资产的特点，其未来收入增长更多取决于其核心团 队、研发技术、储备项目、客户资源等，资产投入并非其价值的核心载体，因此 市净率比较意义不大；另一方面，志良电子成立于2014年12月，前期主要专注于 研发投入、技术积累，历年来留存收益较少，净资产较低，相应导致市净率较高。

（五）近期同行业收购案例市盈率情况

军工行业业绩高速增长，估值核心是以盈利预测为依据，本次交易志良电子 100%股权交易价格对应市盈率倍数与近年来军工电子标的收购案例平均水平基 本一致，具体如下：

序号	市场案例	标的股权交易价 格（万元）	标的公司100%股权交易 价格÷第一年承诺业绩
1	红相股份收购星波通信67.54%股权	52,276.80	18.00

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2	新劲刚收购宽普科技100%股权	65,000.00	16.25
3	同有科技收购鸿秦科技100%股权	58,000.00	20.00
4	航天长峰收购航天朝阳电源100%股权	96,105.79	16.03
5	亚光科技收购亚光电子97.38%股权	334,200.00	21.43
平均值		-	18.34
本次交易		86,000.00	17.99

如上表所示，本次交易价格与近期国内军工电子类标的资产收购案例平均估 值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。

二、请补充披露本次交易产生的商誉金额及具体确认依据，是否已充分识 别标的公司相关可辨认净资产的公允价值，并结合交易完成后预计商誉占公司 净资产的比重充分提示风险

（一）本次交易产生的商誉金额及具体确认依据

红相股份本次发行股份及支付现金购买志良电子 100%股权的交易属于非同 一控制下的企业合并，购买日购买方（红相股份）对合并成本大于合并中取得的 被购买方（志良电子）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 根据容诚会计师出具的备考审阅报告，本次交易预计将形成的商誉金额及计 算过程如下：

算过程如下：	算过程如下：
单位：万元
项 目 本次合并成本 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 其中：标的公司净资产账面价值 标的公司评估增值额 商誉	金额
	86,000.00
	9,195.82
	6,567.82
	2,628.00
	76,804.18

注：本次备考审阅报告假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日实施完成，与本次交易实际购买日不一致， 因此备考审阅报告测算的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在差异。本次测算中，商誉= 合并成本-截至 2019 年 12 月 31 日（标的公司净资产账面价值+评估增值额），标的公司评估增值额仅考虑 无形资产的评估增值。

（二）商誉确认已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第 1251 号《红 相股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海志良电子科技有限 公司股东全部权益价值评估报告》，资产基础法下主要资产的评估结论如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目 2019 年12 月31 日 账面价值 2019 年12 月31 日 评估价值 存货净额 2,675.15 3,633.66 固定资产净额 355.61 418.99 无形资产净额 - 2,628.00 可辨认净资产评估增值合计	2019 年12 月31 日 账面价值	2019 年12 月31 日 评估价值	评估增值
	2,675.15	3,633.66	958.51
	355.61	418.99	63.38
	-	2,628.00	2,628.00
			3,649.89

本次资产基础法下评估可辨认资产中，除标的公司会计报表中已核算项目外， 亦识别了账面已费用化的无形资产涉及专利 10 项、软件著作权 17 项。以上识别 的可辨认无形资产公允价值合计 2,628.00 万元。由于志良电子期末存货在较短时 间内将实现销售，故不以存货的评估增值额对 2019 年 12 月 31 日标的公司存货 的账面价值进行调整；固定资产中的机器设备由于单项评估增值额较小，故未对 其账面价值进行调整，最终确认可辨认净资产增值额为 2,628.00 万元。

综上，本次交易产生的商誉金额已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公 允价值。

（三）本次交易完成后预计商誉占公司净资产的比重及提示风险

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉占净资产比例为 64.45%，具体情况如下：

64.45%，具体情况如下：
	单位：万元
项目	2020 年5 月31 日
收购志良电子形成的商誉	76,804.18
交易完成后商誉总额	184,183.71
上市公司净资产	285,764.72
商誉/净资产	64.45%

本次交易完成后，预计上市公司商誉占净资产比例较高，红相股份已在重组 报告书中披露风险提示如下：

“根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，对合并成本大于合并中取 得的志良电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作 摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。

截至 2020 年 5 月 31 日，上市公司商誉期末余额为 107,379.53 万元。根据容 诚会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉为 184,183.71 万元，占净资产比例为 64.45%，本次交易将进一步增加上市公司商誉金额。若 标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会存

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在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅志良电子销售合同、销售收入明细表、在手订单情况、项目储备资料、 行业相关资料、同行业可比收购案例、同行业上市公司定期报告、备考审阅报告、 评估报告及评估说明，访谈志良电子研发、技术、销售主要负责人，核查了本次 交易评估增值率较高的原因及合理性，本次交易产生的商誉金额及具体确认依据 情况。

经核查，独立财务顾问认为：

综合考虑志良电子在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、良好的项目 储备、充足的在手订单情况以及经营模式特点，评估增值率较高具有合理性；备 考审阅报告中测算的本次交易产生的商誉金额及具体确认依据合理，已充分识别 标的公司相关可辨认净资产的公允价值；红相股份对交易完成后预计商誉占公司 净资产的比重较高的情况进行了充分风险提示。

问题三、标的公司报告期内向前五名客户的销售收入占比分别为99.24%、 － 98.77%、100.00%，其中2019年和2020年1 5月向A军工集团销售占比均超过50%， 此外，A军工集团还是公司2018年度前五名供应商之一。（1）请补充披露标的 公司与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性，是否存在客户流失风险；（2） 请说明A军工集团同为标的公司主要客户和供应商的原因及合理性，是否符合行 业惯例；（3）请说明标的公司应对客户集中度风险的具体措施，是否存在拓展 客户的可行性计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一 、请补充披露标的公司与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性，是 否存在客户流失风险

志良电子与主要客户开展合作的背景、过程如下：

客户名 称	主要产品 名称	产品类别	军方是否 批量采购	占2019年 对该客户 总收入的 比例	占2018年 对该客户 总收入的 比例	主要产品的 合作建立方 式
A军工 集团	产品1	电子侦察	是	93.89%	96.57%	2015年即开 始合作，基
	产品2	电子侦察	是

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	产品3	电磁防护	在研产品， 已小批订 货			于长期合作 关系及技术 的认可
	产品4	电磁防护	是
B军工 集团	产品5	电子侦察	是	92.59%	86.23%	主动接触， 提交技术方 案
C	产品6	电磁防护	是	100.00%	-	主动接触， 提交技术方 案
D军工 集团	产品7	模拟仿真 与训练	否	89.42%	-	长期合作关 系及技术的 认可
	产品8	电子侦察	-			客户多方比 较
甲公司 及控股 股东	产品9	电磁防 护、电子 侦察	是	-	100.00%	主动接触， 提交技术方 案

报告期内，志良电子主要客户较为稳定。志良电子与各主要客户的合作主要 是基于为我国国防武器装备提供分系统级、模块级电子侦察、电磁防护产品。由 上表可见，该等产品军方大都已批量采购。鉴于军工客户对产品稳定性、可靠性、 安全性要求非常高，军工产品技术状态一旦得到确认，根据相关质量和程序要求， 一般不会更改技术状态、更换配套厂商。因此，志良电子与主要客户的合作具有 稳定性，客户流失风险较小。

二、请说明 A 军工集团同为标的公司主要客户和供应商的原因及合理性，是 否符合行业惯例

志良电子向A军工集团采购的均为小批量模块，用于雷达抗干扰、模拟仿真 与训练产品的研发，采购的主要原材料如下：

采购明细	采购数量 （台、套）	采购金额 （万元）	采购用途
XX识别处理模块	<5	434.19	某雷达抗干扰产品研发、某模拟仿真与 训练产品研发
XX收发模块	<5		某雷达抗干扰产品研发、某模拟仿真与 训练产品研发
XX处理模块	<5		某模拟仿真与训练产品研发

志良电子2018年向A军工集团采购的原材料主要用于某雷达抗干扰产品和 某模拟仿真与训练产品的研发，不存在用于生产A军工集团产品的情况。

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鉴于雷达抗干扰产品和模拟仿真与训练产品研发阶段所需的模块均为零星 数套、采购数量较少，若直接向生产商采购，该等模块的排产周期长、价格高。 A军工集团为国内大型军工集团，产品广泛覆盖各种军工电子装备，志良电子所 需的上述模块是A军工集团生产过程的常用模块。由于采购规模大，A军工集团 向供应商采购具有明显的价格优势和排产时间优势。基于多年合作关系且采购量 小，从采购成本、排产周期等因素考虑，志良电子因而直接向A军工集团采购了 该等模块，具有合理性。同时，该等模块采购是基于特定项目的研发，不存在持 续性，2019年和2020年1-5月，志良电子未发生类似采购。

同行业公司中盟升电子（688311.SH）也存在同为客户和供应商的情形。根 据盟升电子公告的招股说明书，盟升电子报告期内前五大客户中国航天科工集团、 中国航天科技集团亦为其报告期内的前五大供应商。

三、请说明标的公司应对客户集中度风险的具体措施，是否存在拓展客户 的可行性计划

（一）我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军 工电子六大产业集群，十二大军工集团承担了大部分军工装备研发生产任务， 下游客户集中度较高，志良电子销售集中度较高符合行业特性及惯例

我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工电子六 大产业集群。根据我国国防科技工业的产业布局，大部分军工电子产品的承包商 为少数央企集团及科研院所，十二大军工集团基本承担了我国军工装备的研发生 产任务，十二大军工集团中 A 军工集团、B 军工集团聚焦于军工电子装备生产、 研发及相关配套系统的采购，导致下游客户集中度较高。志良电子专业从事军工 雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、 生产及相关技术服务。在此背景下，为集中优势资源，志良电子报告期内以服务 A 军工集团、B 军工集团下属子公司为主。志良电子销售集中度较高与下游军工 行业的市场格局特征相适应，符合行业特性及惯例，是合理的。

（二）志良电子是极少数具有雷达对抗系统级和全产业链条配套合作能力 的企业，其业务持续聚焦于雷达对抗及复杂电磁环境建设领域，总体技术配套 层级高，相关产品已经广泛运用到机载、舰载、车载、弹载、地面设备等多种 武器平台，有利于降低对特定客户的依赖程度

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志良电子产品分为电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练四大类， 业务覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节，业务体系完整，一方面， 不同细分业务的客户相同，各业务均可成为其他业务的切入点，业务板块间市场 渠道协同效应显著；另一方面，在雷达对抗需求多样化、功能集成化的背景下， 志良电子可针对客户“侦”、“干”、“抗干”的具体需求提供集成化产品，能够更 精准、更全面地匹配客户需求。

军工客户对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工产品技术状态一 旦得到确认，根据相关质量和程序要求，一般不会更改技术状态、更换配套厂商。 志良电子依靠在雷达电子战领域深厚的技术积累，形成了较强的综合竞争优势， 对于军工行业内大中型企事业单位而言，志良电子是极少数具有雷达对抗系统级 和全产业链条配套合作能力的企业，相关产品已经广泛运用到机载、舰载、车载、 弹载、地面设备等多种武器平台，总体技术配套层级高，有利于降低对特定客户 的依赖程度。

（三）受益于国防支出持续稳定增长、国防信息化深入发展，志良电子通 过多年来在电子对抗相关技术及在研项目的积累，正陆续开拓军工集团下属其 他子公司等新客户

受益于国防支出持续稳定增长、国防信息化深入发展，雷达电子战为国防信 息化重要建设方向，发展前景广阔。从雷达电子战细分市场看，志良电子所处雷 达对抗及模拟仿真训练领域受益更加明显。一方面，雷达对抗技术相较于雷达技 术发展相对滞后，处于迫切追赶阶段，推动雷达对抗产品需求快速增长；另一方 面，近年来部队聚焦“练兵打仗”、“练为战”、“最大限度地贴近实战”等训练思 想的不断深化和推进，军事训练的次数、规模、实战化程度逐步提升，雷达及对 抗市场发展叠加军事训练常态化、逼真化、多样式化需求，带动模拟仿真训练建 设需求快速增长。

截至 2020 年 5 月 31 日，志良电子在手订单已达 3.61 亿元（不含税），产品 类型包含电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真与训练等多个领域。除原 有客户外，在手订单中志良电子新开拓了 A 军工集团下属其他子公司 1 家，合 计金额 2,277.36 万元、新开拓了 B 军工集团下属其他子公司 2 家，合计金额

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9,362.89 万元、新开拓了 C 军工集团下属其他子公司 1 家，合计金额 1,507.97 万 元。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅志良电子与主要客户的销售合同，对志良电子主要管理人员进行了访 谈，对志良电子主要客户进行了走访。

经核查，独立财务顾问认为： 志良电子与主要客户合作较为稳定，客户流失 风险较低；基于采购成本、排产周期等因素考虑，志良电子 2018 年直接向 A 军 工集团采购了部分元器件，该等采购具有合理性；志良电子销售集中度较高符合 行业特性及惯例，其相关产品已经广泛运用到多种武器平台，不存在对特定客户 依赖的情形。同时，志良电子正陆续开拓军工集团下属其他子公司等新客户，具 备拓展客户的可行性计划。

问题四、报告书显示，标的公司部分军品销售价格需要军方最终审价确定， 针对尚未审价确定的产品，供销双方按照前期合同约定价格结算，在军方批价后 进行调整。请补充披露标的公司报告期内采用上述定价模式的产品类别、收入占 比情况，最终审定价格较前期约定价格的调整幅度，相关收入调整的会计处理及 合规性，上述定价模式对标的公司未来业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

【回复】

一 、报告期内，志良电子主要通过项目定制、招投标、议标的形式获取订 单，与下游直接客户通过竞标或市场谈判模式定价，不存在签署合同供货后调 价的情形

军品装备终端厂商主要为整机、总体类单位，该等单位主要产品在研制定型 后、批量供货前需军方审价，军品价格一经审定，除因国家政策性调价、军品所 需外购件及原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大等情况，军品的价格基本 保持稳定。

特殊情况下，当出现价格批复周期过长、列装计划趋紧时，整机、总体类单 位前期按照合同暂定价格与上游结算，在军方批价后对上游采购价格进行调整， 上游供应商则延伸调整其产业链部分配套采购价格。

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报告期内，志良电子与客户签订的销售合同均系明确价格合同，不存在与下 游客户签署合同供货后调价的情形。志良电子主要产品包括电子侦察、电磁防护、 雷达抗干扰、模拟仿真训练，产品覆盖系统、模块、器部件等，单个产品价值占 终端整机装备的比例较低，下游客户主要通过项目定制、招投标、议标的形式与 志良电子进行合作，产品价格直接通过竞价、市场谈判等方式确定。

二、受下游客户采购规模扩大等影响，部分连续供货产品存在小幅降价的 情形，对未来经营业绩的影响较小

报告期内，志良电子与客户签订的单次合同供货后不存在调整已签订的合同 价格的情形。但受下游客户采购规模扩大等因素影响，在连续供货过程中可能对 新签合同进行一定程度降价。

报告期内，志良电子连续供货产品价格下调的情况较少，其中仅某型号产品 在下游终端产品审价后，客户根据供货数量情况调整了志良电子连续供货产品新 签合同的价格，具体如下：

合同签订日期	单价波动比例	价格波动对合同总金 额的影响（万元）	确认收入时间
2017年4月	-	-	2018年
2018年4月	-1.10%	-8.40	2019年
2018年11月	-1.51%	-26.60	2019年
2020年3月	-4.89%	-24.32	-

从上表可以看到，志良电子部分产品存在下调后续供货价格的情形，但志良 电子凭借在雷达电子战领域的综合竞争优势，议价能力较强，即使进行调价，调 整幅度亦较小，价格下调对未来经营业绩的影响较小。

三、志良电子相关收入调整的会计处理及合规性

报告期内，志良电子签订的销售合同均系明确价格合同，供货后收入按合同 价格确认，不存在签署合同、确认收入后调整合同价格导致调整前期收入的情形， 亦不存在该等调整收入导致的会计处理问题。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅志良电子销售合同、销售收入明细表，访谈志良电子销售、财务主要 负责人，走访下游主要客户，核查了报告期内军品审价对志良电子产品价格及经 营业绩的影响。

经核查，独立财务顾问认为： 报告期内，志良电子主要产品与下游直接客户

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通过竞标或市场谈判模式定价，不存在与下游客户签署合同供货后调价的情形。 终端装备审价对志良电子产品价格的影响较小，对未来经营业绩的影响亦较小。 志良电子收入确认符合《企业会计准则》的规定，不存在确认收入后调整合同价 格导致调整前期收入的情形。

问题五、标的公司报告期内向前五名供应商采购的占比分别为81.51%、65.11% 和84.58%。请结合标的公司所处行业特点、业务模式、采购内容等说明采购集中 度较高的原因，是否存在对特定供应商的重大依赖，如是，请说明拟采取的应对 措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见

【回复】

志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模 拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电 磁环境建设领域各主要环节，产品覆盖系统、模块、器部件等。

志良电子产品的生产过程主要分为关键模块设计方案及核心软件研发、PCB 板生产、核心软件烧录、腔体加工及表面处理、组装、调试、检测及环境试验等 环节。在经营模式上，志良电子专注于雷达对抗产品的整体设计和集成、核心模 块和软件开发，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，产品的 主要加工制造过程（包括PCB板制作、腔体加工及表面处理等）均采取外协加工 方式完成。

基于志良电子产品性质及上述生产模式，志良电子的对外采购主要包括元器 件、部件及功能模块等产品采购和PCB板贴片、腔体加工等外协加工采购，其中 金额占比较高的为通用集成电路和微波模块。该等原材料市场竞争较为充分，报 告期内，为了充分发挥批量采购的成本优势，志良电子通用集成电路和微波模块 的采购集中度相对较高，故导致前五大供应商采购金额占比较高。该等原材料市 场上存在可替代供应商，市场竞争较为充分，志良电子不存在对特定供应商的重 大依赖。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅志良电子主要供应商的采购合同，并对主要供应商履行了走访、函证 等核查程序。

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经核查，独立财务顾问认为： 志良电子主要原材料市场竞争较为充分，存在 可替代供应商，志良电子不存在对特定供应商的重大依赖。

问题七、报告书显示，标的公司的17项软件著作权中有4项未发表，请补充 说明相关软件著作权未发表的主要原因，是否涉及诉讼或纠纷，是否对标的公司 未来业绩存在重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一 、请补充说明相关软件著作权未发表的主要原因

截至 2020 年 6 月 30 日，志良电子拥有的 4 项未发表的软件著作权情况如下：

序 号				首次发 表时间
	所有权人	登记号	软件全称		版本号	登记时间
1	志良电子	2017SR048016	基于VegaPrime的一 种飞行器视景仿真软 件[简称：飞行器视景 仿真软件]	未发表	V1.0	2017.2.20
2	志良电子	2018SR908750	志良通用型电磁态势 生成软件[简称：电磁 态势生成软件]	未发表	V1.0	2018.11.14
3	志良电子	2019SR0238369	相控阵雷达全数字仿 真软件	未发表	V1.0	2019.3.12
4	志良电子	2019SR0328575	通用型雷达电子战红 蓝对抗全仿真软件	未发表	V1.0	2019.4.12

“首次发表时间”为软件著作权申请过程中的自主填写项，申请上述软件著

作权登记时点尚未对外发表，故登记为“未发表”。

二、是否涉及诉讼或纠纷，是否对标的公司未来业绩存在重大影响

根据《中华人民共和国著作权法》第二条规定“中国公民、法人或者其他组 织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作权”。

根据《计算机软件保护条例》第五条规定“中国公民、法人或者其他组织对 其所开发的软件，不论是否发表，依照本条例享有著作权”。据此志良电子部分 软件著作权未发表不影响对该等软件著作权的合法持有和有效使用。

经查询中国裁判文书网，截止本核查意见出具之日，上述首次发表时间为“未 发表”的软件著作权不存在涉及诉讼或纠纷的情况，该事项不会对标的公司未来 业绩产生重大影响。

【中介机构核查过程及核查意见】

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经查阅志良电子软件著作权证书、《中华人民共和国著作权法》、《计算机软 件保护条例》，志良电子出具的说明，并就相关首次发表时间为“未发表”的软 件著作权是否涉及诉讼或纠纷查询了中国裁判文书网。

经核查，独立财务顾问认为 ：“首次发表时间”为软件著作权申请过程中的 自主填写项，志良电子部分软件著作权登记时点尚未对外发表，故登记为“未发 表”；志良电子未发表的软件著作权不存在涉及诉讼或纠纷的情况，不会对标的 公司未来业绩产生重大影响。

问题八、报告书显示，2017年3月至2019年2月，标的公司共发生五次股权转 让或增资，定价均为1元/出资额。请结合标的公司的经营情况和主要财务数据详 细说明上述股权转让或增资作价的合理性及公允性，是否存在未披露的股权代持 情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一 、历次股权转让或增资作价的合理性及公允性

2017年3月至2019年2月，志良电子股权转让或增资情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
股权转让情况
日期	转让方	受让方	转让出资额	转让作价	转让原因	关联关系
2017年3月	吴志良	唐斌	50	50	老股东退出	无
2017年3月	唐斌	陈美灵	100	100	引入新股东	无
2018年4月	唐斌（陈美 灵）	均美合伙	450（含代持 100万元）	450	股权平移	均美合伙为唐 斌控制企业
2019年1月	唐斌	上海唐众	50	50	股权激励	上海唐众为唐 斌控制企业
增资情况
日期	原股东	增资股东	增资出资额	增资价格	增资原因	备注
2019年2月	均美合伙、 上海唐众	均美合伙、 上海唐众	300	300	业务经营需 要，相应增 加注册资本	原股东同比例 增资

（一） 2017 年 3 月，第一次股权转让

2017 年 2 月 17 日，唐斌与吴志良签署《股权转让协议》，约定吴志良将其 所持志良电子 10%股权（对应出资额 50 万元）作价 50 万元转让给唐斌。2017 年 3 月 6 日，志良电子办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。

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该次转让系吴志良因年龄和身体原因拟退出志良电子，股权转让定价系参考 志良电子当时的实缴出资和净资产。截止 2016 年 12 月 31 日，志良电子实缴出 资 500 万元，志良电子净资产为 591.63 万元，与实缴出资较为接近；2016 年度， 志良电子净利润为 87.08 万元，企业尚处于起步阶段。经双方协商决定以 1 元/ 出资额价格进行转让。因此，该次股权转让 1 元/出资额的定价公允，具有合理 性。

（二） 2017 年 3 月，第二次股权转让

2017 年 3 月 15 日，唐斌与陈美灵签署《股权代持协议》，约定唐斌将其所 持志良电子 20%股权（对应出资额 100 万元）作价 100 万元转让给陈美灵。

该次转让系因吴志良退出志良电子后，唐斌拟引进新的管理人才协助经营管 理志良电子、壮大企业发展；该次股权转让定价依据与 2017 年 2 月第一次股权 转让定价原则相同，系参考公司实缴出资和净资产，该次股权转让时志良电子尚 处于起步阶段，经双方协商决定以 1 元/出资额价格进行转让。因此，该次股权 转让 1 元/出资额的定价公允，具有合理性。

（三） 2018 年 4 月，第三次股权转让

2018 年 3 月 21 日，唐斌与均美合伙签署《股权转让协议》，约定唐斌将其 所持志良电子 90%股权（认缴出资额 450 万元）作价 450 万元转让给均美合伙。 2018 年 4 月 3 日，志良电子办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。

该次转让系唐斌与陈美灵作为志良电子股东对其持股方式进行的调整（由直 接持有变为间接持有），因此以 1 元/出资额定价。因此，该次股权转让 1 元/出资 额的定价公允，具有合理性。

（四） 2019 年 1 月，第四次股权转让

2018 年 12 月 30 日，唐斌与上海唐众签署《股权转让协议》，约定唐斌将其 所持志良电子 10%股权（对应出资额 50 万元）作价 50 万元转让给上海唐众。2019 年 1 月 7 日，志良电子办理完毕该次股权转让的工商变更登记。

该次股权转让的受让方上海唐众为志良电子员工持股平台；该次股权转让定 价参考股权的实缴出资（转让的标的股权对应出资已实缴完毕），并考虑该次股 权转让目的系为实施员工激励，因此以 1 元/出资额定价，并相应计提股份支付。 因此，该次股权转让 1 元/出资额的定价公允，具有合理性。

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（五） 2019 年 2 月，志良电子第一次增资

2019 年 1 月 31 日，均美合伙与上海唐众召开股东会并作出决议，同意志良 电子注册资本由 500 万元变更为 800 万元：其中，均美合伙认缴新增注册资本 270 万元，上海唐众认缴新增注册资本 30 万元。新增注册资本的缴付时间为 2023 年 3 月 5 日之前。2019 年 2 月 2 日，志良电子办理完毕该次增资的工商变更登 记。

该次增资系因志良电子业务经营需要增加注册资本，均美合伙、上海唐众作 为原股东进行同比例增资，不涉及引入外部股东等事宜。因此，该次增资 1 元/ 出资额的定价公允，具有合理性。

综上所述，志良电子历次转让或增资定价公允，具有合理性。

二、是否存在未披露的股权代持情形

志良电子除已披露的唐斌为陈美灵代持事项外，不存在其他未披露的股权代 持情形。截至本核查意见出具之日，唐斌、陈美灵代持关系已彻底解除。 【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅志良电子工商档案、2016年财务资料、历次股权转让协议、增资股东 会决议、唐斌与陈美灵签署的《股权代持协议》、上海市静安公证处出具的《公 证书》、上海唐众以及均美合伙出具的不存在代持相关承诺函，访谈唐斌、陈美 灵、吴志良，核查了志良电子历次股权转让及增资的合理性与公允性，以及是否 存在未披露的股权代持情形。

经核查，独立财务顾问认为： 志良电子历次股权转让及增资作价公允，具有 合理性；志良电子除已披露的唐斌为陈美灵代持事项外，不存在其他未披露的股 权代持情形。

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问题九、报告书显示，标的公司目前生产经营用地为租赁取得，其房屋租赁 合同期限将于2022年11月14日届满。（1）请补充说明出租方与标的公司股东、 董事、监事、高级管理人员及主要客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允， 程序是否合法合规；（2）请补充说明相关租赁合同到期后是否存在无法续签的 风险，如是，请说明可能对标的公司生产经营和业绩造成的影响。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一 、请补充说明出租方与标的公司股东、董事、监事、高级管理人员及主 要客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允，程序是否合法合规

（一）出租方与标的公司股东、董事、监事、高级管理人员及主要客户是 否存在关联关系

标的公司目前生产经营用地租赁房产共 1 处，出租方为上海市北生产性企业 服务发展有限公司，根据国家企业信用信息公示系统显示，出租方的基本信息如 下：

下：
企业名称	上海市北生产性企业服务发展有限公司
法定代表人	严慧明
注册资本	76595.1208万元
实收资本	76595.1208万元
公司住所	上海市闸北区江场三路76、78号828室
经营范围	生产性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资咨询，物 业管理，资产管理，会务服务，房地产开发经营。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	2012年01月30日至2032年01月29日
股权结构	股东名称	持股比例
	上海市北高新股份有限公司	100%
董监高	执行董事兼经理：严慧明 监事：李炜勇

标的公司目前生产经营用地出租方为上海市北高新股份有限公司（股票简称：

市北高新，股票代码：600604.SH）的全资子公司，上海市北高新股份有限公司 的控股股东为上海市北高新（集团）有限公司、实际控制人为上海市静安区国有 资产监督管理委员会，因此，穿透后出租方的实际控制人亦为上海市静安区国有 资产监督管理委员会。

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经查询市北高新公告文件，比对双方相关信息，且根据标的公司出具的说明， 出租方上海市北生产性企业服务发展有限公司与志良电子股东、董事、监事、高 级管理人员及主要客户之间不存在关联关系。

（二）租赁价格是否公允，程序是否合法合规

标的公司目前生产经营用地租赁房产共 1 处，具体情况如下：

承租人	出租人	租赁房屋 产权人	房屋坐落	面积 （M²）	租金	租赁期限
志良电 子	上海市北 生产性企 业服务发 展有限公 司	上海市北 生产性企 业服务发 展有限公 司	上海市江 场三路86、 88号9层 902室	754.31	自2017年11月15日起至 2019年11月14日，每日每 平方米（建筑面积）2.73元； 自2019年11月15日起至 2020年11月14日，每日每 平方米（建筑面积）2.86元； 自2020年11月15日起至 2022年11月14日，每日每 平方米（建筑面积）2.99元	2017年11 月15日至 2022年11 月14日

经查询链家、58 同城、安居客等房屋中介机构在标的公司生产经营用地租 赁房产附近的相近面积的参考房源，具体情况如下：

标的公司租 赁房屋坐落	面积 （M²）	单价（元/ 平/天）	参考房屋坐落	面积 （M²）	单价（元/ 平/天）	数据来源
上海市江场 三路86、88 号9层902室	754.31	2.86	江场三路86号	753.89	2.88	链家
			江场三路28号	745.00	2.68
			永和路118弄43	656.84	3.00
			永和路118弄	656.00	2.80	安居客
			永和路118弄	800.00	3.39
			市北高新智汇园	600.00	3.60	58同城
			永和路118弄	800.00	3.39
			中位数	-	3.00	/

注：上表中房屋中介数据来自各房屋中介官网，查询日为 2020 年 8 月 26 日。

从上表可以看到，志良电子与出租方签署的《市北高新技术服务业园区房屋 租赁合同》（以下简称“租赁合同”）约定的价格与市场公开价格不存在显著差异， 房屋租赁价格公允。

根据出租方出具的确认文件，标的公司与出租方签署的租赁合同已履行出租 方必要的审批程序，租赁合同涉及的租赁价格按照市场价格确定。

标的公司已就房屋租赁事宜与出租方签署房屋租赁合同，但未办理租赁备案 手续。标的公司租赁房产所有权人为上海市北生产性企业服务发展有限公司，根

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据《中华人民共和国合同法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠 纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登 记手续并不会影响租赁合同的效力，上述房屋租赁合同内容合法有效，对双方具 有法律约束力，未办理租赁登记手续不会对本次交易构成实质障碍。

二、请补充说明相关租赁合同到期后是否存在无法续签的风险，如是，请 说明可能对标的公司生产经营和业绩造成的影响。

根据《上海市房屋租赁条例》第四十四条规定，“房屋在租赁期满后继续出 租的，承租人在同等条件下享有优先承租权。”同时，出租方已出具文件确认： 在租赁合同约定的租赁期届满 6 个月前，由出租方与标的公司根据市场价格协商 一致后，出租方将优先与标的公司续签上述租赁合同，且标的公司在同等条件下 享有优先续租权。同时，根据上海市北高新科技园官网介绍，园区拟打造成为具 有产业科技化的高新技术服务业园区，志良电子作为技术驱动型的高新技术企业， 符合当地园区规划方向，租赁续期的保障性较高。

综上，志良电子相关租赁合同到期后无法续签的风险较小，不会对标的公司 生产经营和业绩造成重大影响。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅国家企业信用信息公示系统相关信息、市北高新公告文件、《房屋租 赁合同》、房屋中介挂网租赁信息、标的公司及出租方出具的说明、相关法规规 定，核查了志良电子与房屋出租方是否存在关联关系，租赁合同到期是否存在续 期风险。

经核查，独立财务顾问认为： 出租方与标的公司股东、董事、监事、高级管 理人员及主要客户不存在关联关系，租赁价格公允；双方已履行必要审批程序， 未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力，不会对本次交易构成实质障碍； 相关租赁合同到期后无法续签的风险较小，不会对标的公司生产经营和业绩造成 重大影响。

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问题十、报告书显示，截至报告期末标的公司的发出商品金额为2,455.91万 元，主要系交付的部分产品尚未完成验收所致。请补充披露未完成验收的产品类 别、金额、截至回复日的验收进展，如仍未完成验收的，请结合约定验收期限及 与客户的沟通情况说明未完成验收的原因，是否存在无法确认收入的风险。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一 、请补充披露未完成验收的产品类别、金额、截至回复日的验收进展

截至 2020 年 5 月 31 日，志良电子未完成验收产品的类别、金额及目前的验 收进展情况如下：

单位：万元

		单位：万元
产品类别	截至2020 年5 月31 日未完成验收的金额	截至回复日的验收
电磁防护	1,360.52	189.11
电子侦察	633.71	16.70
雷达抗干扰	461.68	-
合计	2,455.91	205.81

二、尚未验收产品未完成验收的原因，是否存在无法确认收入的风险

志良电子交付产品后需要根据军方客户的项目进展情况确定验收安排并以 军方客户的验收时间为准。根据志良电子过往产品的验收周期及主要客户的走访 确认，对于量产产品的验收周期一般在交付后 5 个月以内。志良电子 2020 年 5 月末发出商品主要集中在 2020 年 5 月发货，当期末尚未完成验收具有合理性。 上述尚未验收的发出商品对应的客户为 A、B、C 军工集团以及报告期内的其他 前五大客户，该等客户信用较好，公司与该等客户保持长期的合作关系，无法确 认收入的风险较小。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅志良电子期末发出商品相应合同及相关单据，对志良电子主要客户履 行函证、走访等程序。

经核查，独立财务顾问认为： 志良电子期末发出商品尚处于正常的验收周期 内，对应的客户为 A、B、C 军工集团以及报告期内的其他前五大客户，客户信 用较好，无法确认收入的风险较小。

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问题十一、报告书显示，截至报告期末标的公司的合同负债余额为4,178.12 － 万元，主要系2020年1 5月标的公司与某军工客户业务规模扩大，该客户根据合 同约定及其资金安排预付了部分货款。请补充披露与该军工客户的合作背景及历 史销售情况，预收货款的商品类别、金额，并结合合同约定说明预付比例是否合 理，截至回函日的发货及收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

【回复】

一 、请补充披露与该军工客户的合作背景及历史销售情况

2020 年 5 月末，志良电子合同负债余额 4,178.12 万元，其中对 A 军工集团 的合同负债为 3,884.50 万元、B 军工集团的合同负债为 199.27 万元，与 A 军工 集团、B 军工集团的合作背景参见本核查意见问题三之“（一）请补充披露标的 公司与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性”，历史销售情况如下：

年度	客户名称/代称	销售金额（万元）	占同期营业收入比重
2020年1-5月	A军工集团	3,412.46	93.34%
	B军工集团	130.09	3.56%
2019年度	A军工集团	5,873.70	66.89%
	B军工集团	1,911.83	21.77%
2018年度	A军工集团	2,676.00	46.20%
	B军工集团	848.50	14.65%

二、预收货款的商品类别、金额，并结合合同约定说明预付比例是否合理

客户名称	类别	期末预收款金额 （万元）	合同金额（不含 税，万元）	预付比例
A军工集团	电子侦察	3,884.50	5,572.36	33.89%
	电磁防护		5,890.34
B军工集团	电子侦察	199.27	1,042.45	19.12%
其他客户	电子侦察、电磁防护、 模拟仿真与训练	94.34	212.97	44.30%
	合计	4,178.13	12,718.12	32.85%

2020 年 5 月末，志良电子预收货款主要为第一大客户 A 军工集团和第二大 客户 B 军工集团，其中志良电子与 A 军工集团部分合同约定了明确的预付条款 “合同生效后，A 军工集团向志良电子支付系统总货款的 15%”。实际业务开展 过程中，A 军工集团、B 军工集团会根据其取得的上级单位划款进度及其资金状 况，对预付比例进行调整。

2020 年以来，随着国际局势不确定性加剧，军方对于武器装备的需求加速，

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志良电子与 A 军工集团、B 军工集团的业务规模扩大。基于与志良电子的长期 合作关系，且志良电子主要产品构成 A 军工集团、B 军工集团整体产品的重要 模块、分系统，具有核心竞争优势，为了加快志良电子的产品交付进度，A 军工 集团和 B 军工集团根据其取得上级单位划款进度向志良电子提前预付了部分货 款。预付金额分别占合同金额的 33.89%和 19.12%，预付款比例具有合理性。

三、截至回函日的发货及收入确认情况

截至本核查意见出具之日，志良电子产品发货及收入确认情况如下：

客户名称	类别	合同金额（不含 税，万元）	已确认收入 金额	已发出商品 金额对应收 入金额（万 元）
A军工集团	电子侦察	5,572.36	-	2,481.81
	电磁防护	5,890.34	-	2,609.80
B军工集团	电子侦察	1,042.45	-	833.96
其他客户	电子侦察、电磁防护、 模拟仿真与训练	212.97	-	-
	合计	12,718.12	-	5,925.57

受产品交付时间及客户验收进度影响，上述发出商品尚未完成验收，其余尚 未发货产品将根据客户要求的进度，于本年度及2021年上半年度陆续发货。 【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅志良电子与预收款相关的销售合同、客户预付货款的银行流水，对主 要客户履行函证、走访程序。

经核查，独立财务顾问认为： 志良电子主要客户基于与志良电子的长期合作 关系及产品需求进度向志良电子预付了部分货款，预付款比例分别为33.89%和 19.55%，该等比例具有合理性。

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25

问题十二、报告书显示，标的公司2018年、2019年分别计提2,546.83万元、 9,494.03万元股份支付费用，其中2018年12月和2019年5月发生的股份支付对应的 100%股权公允价值根据 2018年度扣非后净利润 *本次转让估值倍数确定为 40,670.76万元，2019年12月发生的股份支付对应的100%股权公允价值根据本次 交易作价确定为86,000.00万元。（1）请补充说明相关股权转让是否存在任职期 限、业绩实现等前提条件；（2）2019年5月与12月发生的股份支付采用不同依据 确定公允价值的原因及合理性；（3）请结合《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》的规定说明将股份支付费用认定为非经常性 损益的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一 、请补充说明相关股权转让是否存在任职期限、业绩实现等前提条件

2018 年、2019 年股权激励费用相关股权转让具体情况如下：

股权转让时点	股权转让事项	相关文件	是否存在任职期限、 业绩实现条件
2018年12月	唐斌将其所持志良电子10%股 权作价50万元转让给上海唐众	《股权转让协议》和 《合伙协议》	否
2019年5月	陈美灵成为均美合伙有限合伙 人，认缴出资额人民币182.52 万元，股权比例40.56%	《变更决定书》和《合 伙协议》	否
2019年12月	唐斌将其持有的上海唐众部分 出资转让给公司员工，其在上海 唐众的出资比例由38.10%下降 到4.60%	《财产转让协议》和 《合伙协议》	否

根据历次股权转让的《股权转让协议》、《变更决定书》、《财产转让协议》及 《合伙协议》，上述股权转让不存在受让人在标的公司任职期限、业绩实现等前 提条件。

二、 2019 年 5 月与 12 月发生的股份支付采用不同依据确定公允价值的原因及

合理性

2018 年、2019 年历次股份支付的公允价值计算依据如下：

单位：万元

			单位：万元
日期	公允价值确认依据	100%股权公允 价值	确认股份支付费用
2018年12月	2018年度扣非后净利润* 本次转让估值倍数	40,670.76	2,546.83

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2019年5月	2018年度扣非后净利润* 本次转让估值倍数	40,670.76	6,629.78
2019年12月	本次交易对价	86,000.00	2,864.25

（一） 2019 年 5 月、 12 月志良电子经营状况和对未来业绩预期情况存在差

异

1 、 2019 年 5 月、 12 月志良电子收入实现情况存在较大差异

受产品交付时点及军方验收进度的影响，2019 年上半年志良电子的收入实现 较少，2019 年度 90%以上收入在下半年验收确认。在研发投入的影响下，2019 年 1-5 月志良电子净利润为负。而 2019 年 1-12 月志良电子实现扣非后净利润 4,023.73 万元，业绩实现情况较好，与 5 月份的经营状况存在较大差异。

2 、 2019 年 5 月末和 2019 年 12 月末，对志良电子未来业绩预期情况存在一 定差异

2019 年 5 月末，志良电子的在手订单仅 1.85 亿元，而本次交易评估预测考 虑的在手订单 3.61 亿元，故两次股份支付时点对志良电子未来业绩预期情况存 在一定差异。基于上述因素，志良电子 2019 年 5 月股份支付的公允价值（4.07 亿元）与 2019 年 12 月股份支付的公允价值（8.60 亿元）存在差异具有合理性。

综上，志良电子 2019 年 5 月和 2019 年 12 月的经营状况和对未来业绩预期 情况存在不同，两次股份支付确定的公允价值存在差异。

（二） 2019 年 12 月股份支付与本次交易的评估基准日较近，公允价值参照 本次交易作价具有合理性

2019 年 12 月股份支付发生于 2019 年 12 月 12 日，本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，两次发生日期较近，故参照本次交易作价作为股份支付的 公允价值具有合理性。

（三）相较 2019 年 12 月， 2019 年 5 月股份支付与前次股份支付时点（ 2018 年 12 月）距离更近，经营情况、未来业绩情况也更为相似， 2019 年 5 月股份支 付参照前次股份支付确定的公允价值具有合理性

2019 年 5 月股份支付和 2019 年 12 月股份支付虽属于同一会计年度，但时间 相距 7 个月；2019 年 5 月股份支付与 2018 年 12 月股份支付时间相距仅 5 个月。 综合考虑志良电子 2019 年 1-5 月的经营情况（2019 年 1-5 月收入较少，净利润 为负）和 2019 年 5 月末的在手订单情况（在手订单仅 1.85 亿元），志良电子 2019

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年 5 月末的经营环境与前次股份支付（2018 年 12 月）更为相似，故参照前次股 份支付确定的公允价值具有合理性。

三、请结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性 损益》的规定说明将股份支付费用认定为非经常性损益的依据。

（一）将股份支付费用认定为非经常性损益符合中国证监会发行监管部《首 发业务若干问题解答》中关于股份支付问题的解答

根据证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）， “发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报 会计报表时，应按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定进行处理。 确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定 服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非 经常性损益。”

志良电子历次股权转让均未约定任职期限、业绩实现条件等限制条款，将由 此产生的股份支付费用一次性确认在当年会计年度并计入非经常性损益，符合中 国证监会发行监管部在《首发业务若干问题解答》中关于股份支付问题的解答。

（二）将股份支付费用认定为非经常性损益符合《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》的规定

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中的定义“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经 营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈 利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”

志良电子历次股权转让均未约定任职期限、业绩实现条件等限制条款，基于 股权激励确认的股份支付费用具有偶发性，如不将其从净利润中扣除会影响报告 使用人对志良电子经营业绩和盈利能力做出正常判断。因此，将股份支付金额计 入非经常性损益，符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的规定。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅志良电子股权转让相关的《股权转让协议》、《变更决定书》、《财产转 让协议》、《合伙协议》以及《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）《公开

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发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等文件。

经核查，独立财务顾问认为： 志良电子上述股权转让不存在受让人在标的公 司任职期限、业绩实现等前提条件；2019年5月与12月采用不同依据确定公允价 值具有合理性；股份支付费用认定为非经常性损益具有合理性。

问题十四、报告书显示，交易对方武夷山均美企业管理中心（有限合伙）（以 下简称“均美合伙”）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上 海唐众”）承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低 于4,780万元、5,736万元、6,883万元，占合计承诺净利润的比重分别为27.47%、 32.98%和39.56%。本次业绩承诺方取得股份对价将根据业绩承诺的完成情况按 40%、40%和20%的比例进行解锁。标的公司未实现承诺业绩或发生减值时，交 易对方需进行补偿，其中业绩承诺累计补偿金额不超过本次交易对价与标的公司 审计基准日经审计净资产的差额。此外交易双方还约定了业绩奖励安排。（1） 请说明业绩补偿金额以交易对价与标的公司经审计净资产的差额为上限的原因 及合理性，各业绩承诺方是否需就业绩补偿承担连带责任；（2）请根据《监管 规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，补充披露业绩承诺方保障业绩补 偿实现的具体安排及承诺，并结合股份对价解限安排与业绩承诺实现比例的差异 论证说明其承担业绩补偿责任的可行性、充分性；（3）请补充说明均美合伙、 上海唐众是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人 持有的合伙企业份额的锁定安排；（4）请补充披露减值测试的具体对象，是否 以标的公司全部股权为评估对象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益 法评估的范围的具体差异，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，中 介机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相 关合同是否就审计意见类型进行明确约定等。请独立财务顾问核查并发表明确意 见，请律师就事项（4）的相关约定是否明确、可执行发表核查意见。

【回复】

一 、请说明业绩补偿金额以交易对价与标的公司经审计净资产的差额为上 限的原因及合理性，各业绩承诺方是否需就业绩补偿承担连带责任

（一）业绩补偿上限系双方市场化谈判结果，且业绩补偿金额超过业绩补

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偿上限的可能性较低，相关约定具有合理性

业绩补偿金额以交易对价与标的公司经审计净资产的差额为上限系上市公 司与交易对方商业化谈判的结果，满足双方的利益诉求，有利于本次交易的达成。

根据业绩补偿计算公式测算，志良电子业绩承诺累计实现比率低于7.64%（对 应累计实现扣非后净利润低于1,328.76万元）时，交易对方因未完成业绩承诺的 补偿金额会超过目前约定的业绩补偿上限。2020年1-5月，志良电子扣非后净利 润已实现2,093.61万元，结合雷达电子战领域广阔的发展前景，志良电子较强的 综合竞争优势以及充足的在手订单情况，志良电子业绩远不达标导致超过补偿上 限的可能性较低。

（二）业绩补偿上限的设置符合相关法规规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进 行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况， 并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。”

本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，因此按照《上市公司重 大资产重组管理办法》的上述规定，可自主协商是否采取业绩补偿。

（三）业绩承诺方按本次交易前各自持有的标的公司股权比例承担相应的 补偿义务，未约定就业绩补偿承担连带责任

本次重组交易对方为均美合伙、上海唐众，根据《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《购买资产补充协议》、《利润补偿协议》以及《购买资产补充协议二》， 双方均系按照本次重组前各自对标的公司的持股比例承担业绩补偿及减值测试 补偿义务，未约定双方就业绩补偿承担连带责任，具体补偿比例如下：

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序号	股东名称	持股比例	补偿比例
1	均美合伙	90%	90%
2	上海唐众	10%	10%
合计		100%	100%

志良电子所从事的业务属于技术密集型行业，技术人才是其核心资源。为维 持一支稳定、高水平的研发团队，有效地凝聚队伍，志良电子设置了上海唐众作 为员工持股平台，实施股权激励。上海唐众于2018年12月受让志良电子10%股权， 除此之外未直接从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。截至本核查意 见出具之日，上海唐众共37名合伙人，其中唐斌作为普通合伙人持股6.10%，其 他员工持股93.90%，各员工持股较为分散。因此，上海唐众作为员工股权激励平 台，在持有的志良电子10%股权范围内承担相应的补偿义务，不承担业绩补偿连 带责任具有合理性。

二、请根据《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》的相关规定，补充披露 业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺，并结合股份对价解限安排与 业绩承诺实现比例的差异论证说明其承担业绩补偿责任的可行性、充分性

（一）业绩承诺方对本次交易取得的股份进行了相关安排并出具了承诺， 符合《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》的相关规定

为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义 务，业绩承诺方均美合伙、上海唐众对本次交易取得的股票进行了相关锁定安排 并出具了保障业绩补偿义务实现的承诺。2020年9月7日，红相股份召开第四届董 事会第三十一次会议，审议通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》等议案。根据交易各方签署的《购买资产补充协议 二》约定，本次交易的股份对价锁定安排调整为：

二》约定，本次交易的股份对价锁定安排调整为：	二》约定，本次交易的股份对价锁定安排调整为：
股份锁定的安排
均美合伙、上 海唐众	1、若志良电子2020年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子2020年实际净利润低于 承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本企业以持有志良电子股权认购而取得的上市公 司股份中的20%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与 2020年审计报告出具日孰后）后可以解锁； 2、若志良电子2020年、2021年累计实际净利润不低于2020年、2021年累计承诺净利润，或 者志良电子2020年、2021年累计实际净利润低于2020年、2021年累计承诺净利润，但已履行 完毕业绩补偿义务，本企业以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的累计40%， 在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与2021年审计报 告出具日孰后）后可以解锁； 3、若志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润不低于2020年、2021年、2022年累

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计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润低于2020年、2021年、 2022年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本企业以持有志良电子股权认购而取 得的上市公司股份中的全部剩余股份（含以300万元未实缴出资的志良电子股权获得的股 份），自股份发行结束之日起三十六个月（与2023年12月31日孰后）后可以解锁； 4、股份锁定期限内，本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、 转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

保障业绩补偿义务实现的承诺

1、本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通 过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、在本次交易协议约定的利润补偿期间以及全部股份补偿义务履行完毕（如有）前，本企 均美合伙、上 业承诺不对外质押根据本次交易取得的全部上市公司对价股份，或对该等对价股份设置其他 海唐众 任何权利负担； 3、本次发行结束后，本企业基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因 而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）本次交易股份对价锁定期安排能够有效保障业绩承诺方承担业绩补 偿责任

1 、承担业绩补偿金额的合理性

本次交易业绩补偿金额的计算方式如下：

项目	内容
补偿公式	当年补偿金额=（截至当期期末补偿义务人累计承诺净利润－截至当期期末志 良电子累计实际净利润）÷2020年~2022年补偿义务人累计承诺净利润×本次交 易价格－以前年度累计补偿金额
补偿上限	累计补偿金额不超过本次交易对价与志良电子审计基准日经审计净资产的差额
补偿方式	优先以取得的上市公司股份进行补偿（上市公司以1元钱回购），不足部分由 乙方以现金方式补足。乙方应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购 买资产股票发行价格。 在各年度《专项审核报告》出具日后30个工作日内完成上述补偿金额的结算。

从上表可以看到，本次交易业绩补偿机制逐年实施，以交易对价倍数补偿，

补偿金额上限占交易对价的比例为92.36%，基本覆盖了交易对价金额，业绩补偿 金额设置合理，有利于保护中小股东的利益。

2 、承担业绩补偿责任的充分性及可行性分析

本次交易业绩补偿时间与股份解禁时间匹配情况如下：

业绩补偿安排	业绩补偿安排	业绩补偿安排	业绩补偿安排	股份对价解锁安排	股份对价解锁安排	股份对价解锁安排
业绩承 诺期间	业绩补偿时间约 定	业绩补偿 具体时间	业绩承诺/ 补偿比例	解锁时间约定	假设解锁时 间（注）	解锁比例
2020年	2020年《专项审 核报告》出具日后 30个工作日内	2021年 上半年	27.47%	股份发行结束之日起 十二个月与2020年 审计报告出具孰晚	2021年底	20%

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2021年	2021年《专项审 核报告》出具日后 30个工作日内	2022年 上半年	32.97%	股份发行结束之日起 二十四个月与2021 年审计报告出具孰晚	2022年底	20%
2022年	2022年《专项审 核报告》出具日后 30个工作日内	2023年 上半年	39.56%	股份发行结束之日起 三十六个月与2023 年12月31日孰晚	2024年初	60%

注：截至本核查意见出具之日，本次交易尚需履行召开股东大会、深交所审核以及证监会注册等程序， 最终完成时间存在不确定性；上表中假设本次交易股份发行于2020年12月底完成，以下分析均基于该等假 设进行；若本次交易股份发行于2020年12月底之后完成，则股份解锁时间将相应延后。

从上表可以看到，本次交易业绩承诺比例分别为27.47%、32.97%以及39.56%， 股份对价解锁比例分别为20%、20%以及60%，各期解锁比例小于业绩补偿比例； 本次交易业绩补偿时间在2021年上半年、2022年上半年以及2023年上半年，若本 次发行股份购买资产能在2020年底完成，则股份解锁的时间依次为2021年底、 2022年底以及2024年初，各次股份解锁的时间较当次业绩补偿时间延后半年以上。 因此，本次交易股份对价解锁时间、解锁比例的安排能够有效保障业绩承诺方承 担补偿责任，不会导致出现逃废补偿义务的情形。

本次交易业绩补偿时点未解锁股份覆盖当期业绩承诺情况如下：

单位：万元

					单位：万元
业绩补偿时间	业绩补偿时点 未解锁股份比例	未解锁股份 对应价值	未解锁股份 可补偿的业绩	业绩承诺 金额	未解锁股份覆盖当 期业绩承诺比例
2021年上半年	100%	55,900.00	11,309.35	4,780	>100.00%
2022年上半年	80%	44,720.00	9,047.48	5,736	>100.00%
2023年上半年	60%	33,540.00	6,785.61	6,883	98.59%

从上表可以看到，本次交易2020年、2021年的业绩承诺对应的补偿均能由当

期未解锁股份100%覆盖；2022年的业绩承诺覆盖比例为98.59%，覆盖比例较高， 且由于当期业绩实现情况到2022年底时基本能够确定，若本次发行股份购买资产 能在2020年底完成，到2022年底仍有80%的股份未解锁，未解锁股份亦能完全覆 盖当期业绩承诺。同时，上市公司将加强2022年对志良电子业绩承诺实现情况的 持续追踪及适时评估，有效保障上市公司股东的利益。

综上，本次交易股份对价各期解锁比例均小于业绩补偿比例，股份对价锁定 期安排保障各期业绩补偿责任的实施比例较高，业绩承诺方承担业绩补偿责任具 有充分性及可行性。

三、请补充说明均美合伙、上海唐众是否专为本次交易设立，如是，请补 充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排

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（一）交易对方均美合伙、上海唐众分别系核心股东持股平台及员工股权 激励持股平台，并非为本次交易专门设立

均美合伙于2018年3月设立，并于2018年4月受让唐斌、陈美灵合计持有的志 良电子90%股权。均美合伙作为志良电子核心股东唐斌、陈美灵的持股平台受唐 斌实际控制，保障了志良电子股权结构的稳定性及经营管理决策的高效性。均美 合伙并非为本次交易专门设立。

上海唐众于2018年12月由唐斌与志良电子部分员工共同设立，并于2019年1 月受让唐斌持有的志良电子10%股权，唐斌陆续将其持有的上海唐众份额转让给 志良电子骨干员工。志良电子所从事的业务属于技术密集型行业，技术人才是其 核心资源，上海唐众作为员工持股平台实施股权激励，有效地保障了公司员工的 稳定性，凝聚了队伍。上海唐众并非为本次交易专门设立。

（二）交易对方均美合伙、上海唐众的全部最终出资人均对持有的合伙企

业份额出具了份额锁定的承诺

为保障本次交易完成后业绩补偿的有效实施，保持直接和间接持有的上市公 司股票锁定期的一致，均美合伙、上海唐众的全部最终出资人均对持有的合伙企 业份额出具了份额锁定的承诺，具体如下：

承诺人 承诺内容 1、为保持本人直接和间接持有上市公司股票锁定期的一致性，本人对截至本次购买资产发行股 份登记日所持上海唐众出资额的锁定期承诺如下：

①若志良电子 2020 年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子 2020 年实际净利润低于承 诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登记日所持上海唐众 出资份额中的 20%，在扣除上海唐众补偿股份数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产 股份发行结束之日起十二个月（与 2020 年审计报告出具日孰后）后可以转让； ②若志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年累计承诺净利润，或者 志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润低于 2020 年、2021 年累计承诺净利润，但已履行完 上海唐 毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登记日所持上海唐众出资份额中的累计 40%， 众全体 在扣除上海唐众补偿股份数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产股份发行结束之日起 合伙人 二十四个月（与 2021 年审计报告出具日孰后）后可以转让； ③若志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年、2022 年累 计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登 记日所持上海唐众的全部剩余出资份额，自本次购买资产股份发行结束之日起三十六个月（与 2023 年 12 月 31 日孰后）后可以转让。

• 2、承诺人在上述锁定期内，如因出现违法违规情形等与志良电子终止劳动合同关系的，应在与 志良电子正式解除劳动合同关系之前，将所持有的出资份额全部转让给唐斌。

• 3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按

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照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

• 1、为保持本人直接和间接持有上市公司股票锁定期的一致性，本人对截至本次购买资产发行股 份登记日所持均美合伙出资额的锁定期承诺如下：

①若志良电子 2020 年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子 2020 年实际净利润低于承 诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登记日所持均美合伙 出资份额中的 20%，在扣除均美合伙补偿股份数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产 股份发行结束之日起十二个月（与 2020 年审计报告出具日孰后）后可以转让； ②若志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年累计承诺净利润，或者 志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润低于 2020 年、2021 年累计承诺净利润，但已履行完 均美合 毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登记日所持均美合伙出资份额中的累计 40%， 伙全体 在扣除均美合伙补偿股份数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产股份发行结束之日起 合伙人 二十四个月（与 2021 年审计报告出具日孰后）后可以转让； ③若志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年、2022 年累 计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登 记日所持均美合伙的全部剩余出资份额，自本次购买资产股份发行结束之日起三十六个月（与 2023 年 12 月 31 日孰后）后可以转让。

2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按 照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

四、请补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对 象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估的范围的具体差异， 减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，中介机构出具的专项审核报 告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审计意见 类型进行明确约定等

（一）减值测试的具体对象为志良电子，且以志良电子全部股权为评估对

象

根据《利润补偿协议》约定：在利润补偿期限届满时，红相股份将聘请具有 证券从业资格的会计师事务所或评估机构对志良电子进行减值测试并在志良电 子2022年度审计报告出具后60个工作日内出具资产减值测试报告。

因此，《利润补偿协议》约定的减值测试的具体对象为志良电子，未拆分志 良电子股权，且并非仅对部分资产组进行减值测试，相关减值测试以志良电子全 部股权为评估对象，与本次收益法评估的范围不存在差异。

（二）减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排

根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定，减值补偿的具 体补偿期限、实施程序和时间安排具体如下：

在利润补偿期限届满时，红相股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所

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35

或评估机构对志良电子进行减值测试并在志良电子2022年度审计报告出具后60 个工作日内出具资产减值测试报告。

当涉及业绩承诺期结束后的减值测试补偿时，红相股份应在会计师事务所或 评估机构出具《资产减值测试报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议 关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。

在红相股份股东大会审议通过该股份回购议案后，红相股份将以人民币1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。红相股份应在股东大会决议公告后10个工作 日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方有义务协助红相股份尽快办理 该等股份的回购、注销事宜。

如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由交易对方在股份补偿的同时，按 相关公式计算的应补偿现金金额，交易对方应在会计师事务所或评估机构出具 《资产减值测试报告》后30个工作日内向上市公司一次性进行现金补偿。

（三）中介机构出具的专项审核报告及减值测试报告除需履行上市公司相 关审议程序外，无需取得本次交易其他各方同意或认可

根据《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》约定：

1、本次重组实施完毕后，红相股份将指定具有证券从业资格的会计师事务 所对志良电子进行年度审计，由该会计师事务所对志良电子在利润补偿期间实现 的净利润进行审核确认，并出具专项审计报告（以下简称“《专项审核报告》”）， 志良电子2020年至2022年各会计年度的净利润以该会计师事务所出具的标准无 保留意见的《专项审核报告》为准。

2、如前述会计师事务所就志良电子2020年至2022年任一会计年度的业绩出 具非标准审计意见的《专项审核报告》，且交易各方在非标准审计意见出具后45 日内未就业绩承诺补偿或业绩奖励方式达成一致意见的，则由交易各方协商一致 共同另行聘请具有证券从业资格的六家会计师事务所（安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师 事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会 计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙））之一（以下 简称“复核审计师”）对志良电子上述《专项审核报告》进行复核，该会计年度

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36

的净利润以复核审计师经复核后出具的标准无保留意见的审计报告为准（以下简 称“《复核报告》”），补偿义务人根据复核审计师出具的标准无保留意见的《复核 报告》依据《利润补偿协议》及其补充协议约定承担业绩补偿义务或享有业绩奖 励。

《利润补偿协议》及其补充协议所称“非标准审计意见”参照中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项 的处理（2018年修订）》的释义。

3、在利润补偿期限届满时，红相股份将聘请具有证券从业资格的会计师事 务所或评估机构对志良电子进行减值测试并在志良电子2022年度审计报告出具 后60个工作日内出具资产减值测试报告。

根据上述《利润补偿协议》及其补充协议约定，上市公司指定的具有证券从 业资格的会计师事务所出具的专项审核报告或在特定情况下经交易各方协商一 致共同聘请的复核审计师出具的复核报告，以及上市公司聘请的具有证券从业资 格的会计师事务所或评估机构出具的资产减值测试报告，除需履行上市公司相关 审议程序外，无需取得本次交易其他各方同意或认可。

（四）相关合同就审计意见类型进行了明确约定

2020年9月7日，红相股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关 于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。 根据交易各方签署的《利润补偿补充协议》约定，本次交易对《专项审核报告》 的审计意见类型相关内容进行调整，调整后主要如下：

1、志良电子2020年至2022年各会计年度的净利润以红相股份指定的会计师 事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》为准；补偿义务人根据红相股 份指定的会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》承担2020年至 2022年各会计年度的业绩补偿义务；

2、如会计师事务所出具非标准审计意见的《专项审核报告》，且交易各方在 非标准审计意见出具后45日内未就业绩承诺补偿方式达成一致意见的，则由交易 各方协商一致共同另行聘请复核审计师出具《复核报告》，补偿义务人根据复核 审计师出具的标准无保留意见的《复核报告》承担业绩补偿义务。

因此，相关合同已就审计意见类型进行明确约定；根据该等约定，补偿义务

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人根据红相股份指定的会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》 或复核审计师出具的标准无保留意见的《复核报告》（如有）承担2020年至2022 年各会计年度的业绩补偿义务。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协 议》、《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》、《利润补偿补充协议》、业 绩承诺方出具的保障业绩补偿实现的承诺、均美合伙及上海唐众工商资料、最终 出资人关于份额锁定的承诺，访谈标的公司主要股东，核查了保障业绩补偿实现 的相关安排以及减值测试相关事项。

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易业绩补偿金额以交易对价与标的公司经审计净资产的差额为上 限系交易各方商业化谈判的结果，符合相关法规规定，各业绩承诺方无需就业绩 补偿承担连带责任；

2、保障业绩补偿实现的具体安排及承诺符合《监管规则适用指引——上市 类第1号》的相关规定，业绩承诺方承担业绩补偿责任的安排具有可行性、充分 性；

3、均美合伙、上海唐众并非为本次交易设立，最终出资人均对持有的合伙 企业份额进行了相应的锁定承诺；

4、本次交易减值测试的具体对象为标的公司，以标的公司全部股权为评估 对象，与本次收益法评估的范围不存在差异，减值补偿的具体补偿期限、实施程 序和时间安排具有合理性，中介机构出具的专项审核报告、复核报告（如有）及 减值测试报告除履行上市公司相关审议程序外，无需本次交易其他各方同意或认 可，相关合同就审计意见类型进行了明确约定。

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问题十五、报告书显示，本次交易支付现金对价占比为35%，支付股份对价 占比为65%。标的公司注册资本800万元，其中300万元未实缴出资，支付现金对 价和股份对价占比分别为93%、7%，该部分股份将于股份发行结束之日起36个 月后解锁。请补充说明对未实缴出资支付现金对价和股份对价的确定依据，与已 实缴出资相关比例存在较大差异的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十六条的规定，是否存在故意规避限售义务的情形，是否有 利于保障业绩承诺补偿的可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一 、经方案调整后，本次交易未实缴出资、实缴出资对应股份对价与现金 对价比例不存在差异，相关对价安排系交易双方协商确定

2020 年 9 月 7 日，红相股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过 《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 议案。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《购买资 产补充协议二》约定，本次交易的对价支付以及限售安排调整为：

1 、本次交易对价支付情况

单位：元

			单位：元
股东名称	现金对价	股份对价	股权转让款
均美合伙	270,900,011.37	503,099,988.63	774,000,000.00
上海唐众	30,100,006.32	55,899,993.68	86,000,000.00
合计	301,000,017.69	558,999,982.31	860,000,000.00

注：截至本核查意见出具之日，志良电子注册资本为800万元，其中300万元出资尚未实缴，根据交易 各方协商，交易对方同意在本次交易收到深圳证券交易所受理决定之日起10个工作日内实缴完毕。

2 、股份锁定期

（1）若志良电子 2020 年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子 2020 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，交易对方以持有志 良电子股权认购而取得的上市公司股份中的 20%，在扣除已补偿股份（若有）的 数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与 2020 年审计报告出具日孰后）后 可以解锁；

（2）若志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年累计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年累计实际净利润低于 2020 年、2021 年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，交易对方以持有志 良电子股权认购而取得的上市公司股份中的累计 40%，在扣除已补偿股份（若有）

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的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与 2021 年审计报告出具日孰后） 后可以解锁；

（3）若志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润不低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，或者志良电子 2020 年、2021 年、2022 年累计实际净利润低于 2020 年、2021 年、2022 年累计承诺净利润，但已履行完 毕业绩补偿义务，交易对方以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的 全部剩余股份（含交易对方以 300 万未实缴出资的志良电子股权获得的股份）， 自股份发行结束之日起三十六个月（与 2023 年 12 月 31 日孰后）后可以解锁。

经方案调整后，本次交易实缴出资与未实缴出资对应的股份对价、现金对价 比例均为 65%、35%，两者不存在差异。上述安排系交易双方市场化谈判结果， 相关安排不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定。

二、本次交易股份对价锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十六条的规定，不存在故意规避限售义务的情形，有利于保障业绩承诺补 偿的可实现性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产 认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于 下列情形之一的，36 个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股 份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

同时，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：根据《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”的，特定对象以资产认 购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上市公 司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记 机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚 于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方均美合伙及上海 唐众尚有 300 万元注册资本未完成实缴，其将于在本次交易收到深圳证券交易所 受理决定之日起 10 个工作日内实缴完毕。根据上述约定，均美合伙及上海唐众

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用于认购上市公司股份的未实缴 300 万元注册资本对应股权，持续拥有权益的时 间不足 12 个月，其以该等资产认购而取得的上市公司股份应当锁定 36 个月。

根据调整后的方案，交易对方对志良电子未实缴出资占总注册资本的比例为 37.50%，以其取得的上市公司股份占全部股份对价的比例为 37.50%；同时，交 易对方取得的上市公司全部股份的 60%锁定期在股份发行结束之日起的三十六 个月（与 2023 年 12 月 31 日孰后），该等股份锁定期安排完全覆盖交易对方以 12 个月内未实缴出资权益取得的上市公司股份。

因此，本次交易股份对价锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十六条的规定，不存在故意规避限售义务的情形，有利于保障业绩承诺补偿 的可实现性。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅上市公司董事会决议、本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《购买资产补充协议二》以及交易对方《关于股份锁定的承诺》，核查 了本次交易未实缴出资、实缴出资对应股份对价与现金对价比例情况，股份对价 锁定期安排是否符合相关规定。

经核查，独立财务顾问认为： 经方案调整后，本次交易未实缴出资、实缴出 资对应股份对价与现金对价比例不存在差异，相关对价安排系交易双方协商确定。 本次交易股份对价锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六 条的规定，不存在故意规避限售义务的情形，有利于保障业绩承诺补偿的可实现 性。

问题十六、报告书显示，如标的公司业绩承诺期内累计实际净利润超过累计 承诺净利润，公司将向交易对方支付业绩奖励。请补充披露设置相关业绩奖励的 原因、依据及合理性，并结合奖励对象的身份披露相关会计处理及对公司业绩的 影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一 、请补充披露设置相关业绩奖励的原因、依据及合理性。

（一）本次业绩奖励的具体情况

根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，本次交易的业绩奖励安

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排如下：

“若志良电子 2020 年~2022 年累计实际净利润超过 2020 年~2022 年累计承 诺净利润，红相股份向交易对方支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（志良电子 2020 年~2022 年累计实际净利润－2020 年~2022 年补偿义务人累计承诺净利润）×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。

业绩奖励金额的结算：在志良电子 2022 年度《专项审核报告》出具后 30 个工作日内，红相股份以自有资金向交易对方支付业绩奖励金额。”

（二）设置相关业绩奖励的原因、依据及合理性

本次业绩奖励的对象为本次交易对方均美合伙、上海唐众，均美合伙为志良 电子核心员工唐斌、陈美灵的持股平台，上海唐众为志良电子主要员工（共 37 人）的持股平台，除持有志良电子股权外，均未直接从事其他生产经营活动，亦 未持有其他公司权益。

本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司主要员工发展业务的动力， 保持并提高本次重组未来业绩承诺期内标的公司主要员工的稳定性与工作积极 性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励主要员工将全部精力投入日常 经营，实现公司利益和员工的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保 障上市公司及全体投资者的利益。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易 案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司主要员工的激励效果、 标的公司未来经营情况等多项因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协 商一致后达成的业绩奖励安排，符合自愿、公平和市场化的原则。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司重大资 产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排 时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超 额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易中，上市公司与交 易对方签署的《利润补偿协议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的 50%且不 超过本次交易对价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。

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综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上 市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司主要员工的稳定性，并 激励标的公司主要员工以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合监管机 构的相关规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有合理性。

二、结合奖励对象的身份披露相关会计处理及对公司业绩的影响

（一）业绩奖励的会计处理

本次业绩奖励的对象为本次交易对方均美合伙、上海唐众，均美合伙为志良 电子核心员工唐斌、陈美灵的持股平台，上海唐众为志良电子主要员工（共37 人）的持股平台，除持有志良电子股权外，均未直接从事其他生产经营活动，亦 未持有其他公司权益。

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供 的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与 计量。本次业绩奖励对象均为员工持股平台，本次设置业绩奖励实质是为了获取 员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。

上市公司合并报表层面具体的会计处理方法是：上市公司应于承诺期的各资 产负债表日对超额业绩奖励进行相应计提，借记管理费用，相应贷记长期应付款 （应付员工持股平台）；实际发放时，借记长期应付款，贷记银行存款。

（二）业绩奖励对公司业绩的影响

根据《利润补偿协议》，本次业绩奖励仅对超额完成累计承诺利润部分的50% 进行分配，且不超过本次交易价格的20%，分配后上市公司仍为主要受益对象， 且业绩奖励有利于激励标的公司主要员工在完成业绩承诺情况下进一步提升公 司业绩，实现超预期发展。因此，本次业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩 情况造成重大不利影响。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅交易双方签署的《利润补偿协议》、《监管规则适用指引——上市类第 1号》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》等相关文件。

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易设置的业绩奖励具有合理性，支付超 额业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的规定，业绩奖励不会对上市公司 未来的业绩情况造成重大不利影响。

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问题十七、报告书显示，2017年3月，唐斌与陈美灵签署《股权代持协议》， 约定将其所持标的公司20%股权作价100万元转让给陈美灵，该次股权转让未办 理工商变更。2018年3月，唐斌与均美合伙签署《股权转让协议》，约定将其所 持标的公司90%股权作价450万元转让给均美合伙，陈美灵通过均美合伙间接持 有志良电子36.5%的权益，其中20%的权益为代持还原部分。请补充披露被代持 人陈美灵是否真实出资，是否存在因身份不合法而不能直接持股的情况，后续代 持关系是否彻底解除，代持关系成立及还原过程中是否存在争议、纠纷或潜在法 律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一 、补充披露被代持人陈美灵是否真实出资

根据志良电子的验资报告，截至 2015 年 8 月 27 日止，志良电子已收到股东 唐斌、吴志良缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元。即 2017 年 3 月，唐斌与陈美灵签署的《股权代持协议》中约定转让的 20%股权（对应注册资 本人民币 100 万元）已经由此前股东完成实缴出资，陈美灵后续向唐斌支付完毕 100 万元股权转让款。陈美灵受让的该等股权为实缴出资股权，且该等股权转让 的支付义务已履行完毕，因此陈美灵已经履行了出资义务。

二、陈美灵是否存在因身份不合法而不能直接持股的情况

2017 年 3 月，陈美灵与唐斌签署《股权代持协议》，陈美灵时任中电科微波 通信（上海）股份有限公司（以下简称“中电微通”）财务总监职务。2017 年 5 月 2 日，中电微通召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于免去陈美灵 财务总监的议案》。

就陈美灵在中电微通的任职身份事项，中电微通出具证明如下：

“2017 年 3 月，陈美灵女士向本公司提出离职申请，并自 2017 年 3 月起 未在本公司从事任何实质性工作，经本公司研究决定，于 2017 年 5 月同意陈美 灵女士辞去财务负责人、财务总监一职。陈美灵女士在本公司工作期间，由董事 会任命为财务负责人，属于公司的高级管理人员，不属于国有企业领导班子成员 或国有企业党政领导干部，履职中未发生违反与本公司保密及禁业限制约定，或 者其他违反国家和本公司有关规定的行为。

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陈美灵女士与本公司不存在竞业限制的协议、约定或安排，离职后也未领取 过任何竞业限制补偿金。陈美灵女士与本公司之间不存在包括竞业限制或保密义 务在内的任何争议、纠纷或潜在纠纷。”

经访谈中电微通相关人员并经中电微通确认，陈美灵入职并持有志良电子股 权，不违反中电微通相关制度，中电微通与陈美灵及志良电子不存在任何争议、 纠纷或潜在纠纷。同时经访谈陈美灵，其确认其加入志良电子并持有志良电子股 权不违反与原单位的保密义务、竞业限制相关协议、约定或安排，不会与原单位 产生劳动纠纷。

综上所述，陈美灵不属于国有企业领导班子成员或国有企业党政领导干部， 其于 2017 年 3 月始持有志良电子的股权，不违反《公司法》、《国有企业领导人 员廉洁从业若干规定》等法律法规的强制性规定。

三、后续代持关系是否彻底解除，代持关系成立及还原过程中是否存在争 议、纠纷或潜在法律风险

唐斌与陈美灵代持关系的解除过程为：2019 年 5 月 21 日，均美合伙召开合 伙人会议并作出决议，同意陈美灵成为均美合伙的有限合伙人，认缴出资额人民 币 182.52 万元；同意赵情情退出合伙企业；同意唐斌减少出资额至人民币 267.48 万元。同日，唐斌、陈美灵签署了新的合伙协议。2019 年 5 月 23 日，均美合伙 办理完毕该次变更合伙人的工商变更登记手续。唐斌、陈美灵代持关系完全解除。

根据唐斌、陈美灵确认，并经上海市静安公证处公证，唐斌及陈美灵已就代 持关系的解除过程进行确认，同时确认唐斌目前所持上海唐众、均美合伙的出资 份额，陈美灵所持均美合伙的出资份额均为其本人真实、合法持有；上海唐众、 均美合伙所持志良电子股权不存在委托持股、信托持股等为第三人利益作出安排 的情形；志良电子股权均不存在任何争议或潜在争议。

因此，唐斌、陈美灵后续代持关系已彻底解除，代持关系成立及还原过程中 不存在争议、纠纷或潜在法律风险。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅志良电子《验资报告》、唐斌与陈美灵签署的《股权代持协议》、相关 流水支取凭证、上海市静安公证处出具的《公证书》、中电微通公告文件、中电 微通出具的证明、均美合伙工商资料，访谈唐斌、陈美灵，走访中电微通，核查

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了陈美灵是否真实出资，是否存在因身份不合法而不能直接持股的情况，后续代 持关系是否彻底解除，代持关系成立及还原过程中是否存在争议、纠纷或潜在法 律风险。

经核查，独立财务顾问认为： 陈美灵受让的该等股权为实缴出资股权，且该 等股权转让的支付义务已履行完毕，因此陈美灵已经履行了出资义务；陈美灵不 属于国有企业领导班子成员或国有企业党政领导干部，其于2017年3月始持有志 良电子的股权，不违反《公司法》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法 律法规的强制性规定；陈美灵与唐斌的后续代持关系彻底解除，代持关系成立及 还原过程中不存在争议、纠纷或潜在法律风险。

问题十八、报告书显示，本次募集配套资金55,000万元用于支付现金对价、 中介费用、补充流动资金等，如公司取消或未能足额募集配套资金，则需在约定 期限内以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，并每日按银行同期一年期贷 款日利率计资金占用费。请结合目前的财务、经营情况分析说明如募集配套资金 不足或失败，公司是否具备相应的筹资能力，拟采取的筹资措施及对未来流动性 和生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一 、请结合目前的财务、经营情况分析说明如募集配套资金不足或失败， 公司是否具备相应的筹资能力

本次募集配套资金55,000万元拟用于支付现金对价、中介费用、补充流动资 金，具体用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	30,100
2	支付本次交易相关中介机构费用	2,900
3	补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务	22,000
合计		55,000

除补充流动资金和偿还债务外，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金 对价和相关中介机构费用共计3.30亿元。若本次募集配套资金不足或失败，上市 公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：

1、自有资金

假设上市公司保持现有的负债水平，银行借款滚动存续的情况下，截止2020

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年6月30日，上市公司尚有3.75亿元可支配资金，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	金额
1	上市公司账面货币资金余额	59,992.24
2	使用受限或有明确使用需求的资金余额	22,539.21
2.1	保证金等使用受限货币资金	3,950.01
2.2	前次可转债募集资金中两个建设项目募集资金专户尚未使用募集资金	18,589.20
3	上市公司可自由支配的货币资金余额（1-2）	37,453.23

2、债权融资

若本次募集配套资金不足或失败，上市公司可通过银行借款的方式筹集本次 交易所需的现金对价及相关中介机构费用。上市公司过往收购涵普电力、星波通 信、银川卧龙等公司股权期间，均采用过质押子公司股权方式向银行借取并购贷 款用于支付现金对价，本次交易亦采用贷款方式具有可行性。红相股份2020年3 月通过公开发行可转债的方式募集资金总额5.85亿元，不考虑可转债导致负债的 增加，红相股份资产负债率有所下降，未来的举债能力有所提升，具体如下：

	2020年6月	2019年
资产负债率（不考虑可转债对应的负债）	44.31%	51.07%

二、采取上述融资方式对未来流动性和生产经营的影响

假设上市公司债权融资的利率为 5%，则不同金额的债权融资（债权融资不 足部分以自有资金支付）对上市公司流动性和盈利能力的影响具体如下：

债权融资金额 （万元）	利息支出（万元）	影响净利润金额 （万元）	占2019年度上市 公司归母净利润 的比例	流动比例（以 2020年6月流动 比例为基础测 算）
0.00	0.00	0.00	0.00%	1.21
10,000.00	500.00	425.00	1.81%	1.28
20,000.00	1,000.00	850.00	3.62%	1.35
30,000.00	1,500.00	1,275.00	5.43%	1.42
33,000.00	1,650.00	1,402.50	5.98%	1.44

注：并购贷款通常为一年以上长期借款，不会对短期流动性造成不利影响。

综上，若上市公司更多地通过银行借款支付本次交易的现金对价和相关中介 机构费用将增加上市公司的财务费用，从而增加上市公司的财务风险、影响盈利 能力。但考虑志良电子盈利能力较强，在志良电子成为上市公司全资子公司后， 预计上市公司盈利能力将有所提升，上述财务费用对上市公司盈利能力的影响也 将降低。

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若上市公司更多的以自有资金支付，则未来上市公司流动性将有所降低。若 全部以自有资金支付，上市公司的流动比例将由1.44下降至1.21，下降15.97%。 【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅上市公司2019年度审计报告、2020年半年报，并对上市公司的货币资 金、银行授信等情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为： 上市公司具备一定的筹资能力以应对募集配套 资金不足或失败的风险，上市公司以自有资金或借款等方式支付本次交易现金对 价和相关中介费用将使上市公司的财务风险有所增加，但考虑志良电子盈利能力 较强，在志良电子成为上市公司全资子公司后，预计上市公司整体盈利能力将有 所提升，上述财务费用对上市公司盈利能力的影响也将降低。

问题十九、报告书显示，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案已获得 国防科工局的批准。（1）请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露报告书中豁免披露或采 用脱密方式披露的具体章节及依据；（2）请补充披露本次交易中介机构及人员 是否具有开展军工涉密业务的资质，以及中介机构对相关涉密信息的核查过程及 结论。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上 市公司重大资产重组》的要求，补充披露报告书中豁免披露或采用脱密方式披 露的具体章节及依据

依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，军 工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息 是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对 于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企 业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行 脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业 应当依照本办法规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。

志良电子作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密。因此，志良电子依据

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《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定对相关涉密信息进行 豁免披露或脱密处理，并于2020年8月10日取得国防科工局关于本次交易涉密信 息豁免披露及脱密处理方案的批复。

重组报告书中豁免披露或采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节及依 据如下：

据如下：
涉密内容	具体章节	处理依据	处理方式
报告期内，志良电子 向前五名客户销售 情况中前五名客户 名称	“第四节 交易标的基本情况”之 “七、主营业务发展情况”之 “（六）主要产品的生产销售情 况”之“4、向前五名客户销售情 况”； “第九节 管理层讨论与分析”中 涉及客户名称的内容； “第十一节 关联交易与同业竞 争”中涉及客户名称的内容；	依据《军工企业对外 融资特殊财务信息披 露管理暂行办法》采 用代称方式披露	代称方式 披露
报告期内，志良电子 向前五名供应商采 购情况中部分涉军 供应商名称	“第四节 交易标的基本情况”之 “七、主营业务发展情况”之 “（七）主要产品的原材料和能 源及其供应情况”之“3、向前五 名供应商采购的情况”； “第十一节 关联交易与同业竞 争”中涉及供应商名称的内容；		代称方式 披露
志良电子及子公司 所获资质及认证的 内容	“第四节 交易标的基本情况”之 “八、志良电子及子公司所获资 质及认证”；	依据国防科工局《信 息豁免披露有关事项 的批复》豁免披露	豁免披露
军品的产量与销量	“第四节 交易标的的基本情况” 之“七、主营业务发展情况”之 “（六）主要产品的生产销售情 况”；	依据《军工企业对外 融资特殊财务信息披 露管理暂行办法》汇 总披露	汇总披露

二、请补充披露本次交易中介机构及人员是否具有开展军工涉密业务的资

质，以及中介机构对相关涉密信息的核查过程及结论

（一）本次交易中介机构军工涉密业务资质情况

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管 理暂行办法》第二十八条的规定，涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从 事军工涉密业务咨询服务资格。

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕 1545 号）的相关规定，《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》

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（科工安密〔2011〕356 号）、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实 施细则》（科工安密〔2012〕105 号）已被废止，国防科技工业管理部门对咨询 服务单位不再进行安全保密条件备案审查；军工单位委托涉密业务咨询服务时， 应当聘请符合保密条件的咨询服务单位、与咨询服务单位签订保密协议，对其履 行保密协议及安全保密管理情况等进行监督指导，并将使用的咨询服务单位有关 情况报主管部门备案。

根据国防科工局于2020年3月19日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密 监督管理工作常见问题解答》，仍在有效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保 密条件合格证书》可供委托方确认中介机构安全保密条件时参考，但不是承接涉 密业务咨询服务的必备条件。

本次交易中介机构所持国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密 条件备案证书》具体情况如下：

中介机构	名称	证书编号	发证日期	证书有效 期
独立财务顾 问	中信建投证券股份有限公 司	001911004	2019年9月6日	叁年
法律顾问	浙江天册律师事务所	17198001	2019年6月23日	叁年
审计机构	容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）	071911022	2019年9月6日	叁年
评估机构	上海申威评估有限责任公 司	00164017	2016年8月10日	叁年

针对上述中介机构中上海申威资产评估有限公司原备案证书已过有效期的 事项，标的公司已根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工 安密〔2019〕1545号）的规定对上海申威资产评估有限公司的安全保密管理情况 和保密协议的执行情况进行了专项监督检查。上海申威资产评估有限公司根据其 保密组织的具体设立、保密制度的制定和执行情况向标的公司出具了《项目合作 单位保密情况汇总表》，标的公司组织保密工作审查组对上海申威资产评估有限 公司实施了现场检查。

本次交易中介机构均已向标的公司出具书面保密承诺书：严格遵守国家和军 队的保密法律法规和规章制度，履行保密义务；不以任何方式泄露或传播本次项 目所涉保密信息；不违规记录、存储、复制本次项目相关信息；产生的文件以及 相关材料专室放置、专盘存储、专人管理；未经标的公司保密审查批准，不得擅

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自在互联网、通讯媒体等发表涉及本次项目相关保密内容或资讯；违反上述承诺， 愿承担一切法律责任，接受上级主管单位和标的公司按国家和地方保密法规作出 的相关处罚。

（二）本次交易中介机构人员涉密业务资质的情况

根据国防科工局于2020年3月19日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密 监督管理工作常见问题解答》，《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》 （科工安密〔2019〕1545号）不要求咨询服务单位中承担涉密业务工作的人员持 证上岗，但咨询服务单位应当根据其岗位涉密情况准确界定为涉密人员，且应当 定期自行组织涉密人员的保密知识和保密技能培训。

本次交易中介机构经办项目涉密人员所持军工保密资格审查认证中心颁发 的《培训证书》具体情况如下：

中介机构	名称	经办项目涉 密人员	发证日期	有效期
独立财务 顾问	中信建投证券股 份有限公司	王万里	2018年4月21日	三年
		朱李岑	已于2019 年11 月作为 涉密人员登记备案，并 纳入涉密人员管理	-
法律顾问	浙江天册律师事 务所	姚毅琳	2018年1月20日	三年
		李鸣	2016年6月30日	三年
审计机构	容诚会计师事务 所（特殊普通合 伙）	周俊超	2016年12月4日	三年
		陈瑞斌	2019年4月19日	三年
评估机构	上海申威资产评 估有限公司	李芹	2016年7月22日	三年
		刘衡兴	2015年9月18日	三年

针对上述培训证书已过有效期或暂未取得培训证书的本次交易中介机构经 办项目涉密人员，已由各自所属中介机构出具函件确认：该等经办项目涉密人员 系中介机构委派，该等经办项目涉密人员在执业期间，组织观念强，思想上进工 作踏实，无违法不良记录，政治审查合格；该等经办项目涉密人员已在中介机构 备案为涉密人员，并纳入中介机构保密人员管理，将定期自行组织该等经办项目 涉密人员的保密知识和保密技能培训。

（三）中介机构对相关涉密信息的核查过程

本次交易涉及的涉密信息包括：标的公司的资质证书、涉军客户及涉军供应 商名称、涉军合同、涉军产品名称等。相关中介机构对上述涉密信息的核查过程 主要包括：

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1、各中介机构与标的公司、上市公司签订《保密协议》，明确各中介机构的 保密义务；

2、中介机构进场开展工作时，标的公司对项目人员介绍了标的公司涉密管 理相关规定以及进行尽职调查的注意事项，中介机构现场工作严格遵守其保密工 作制度，未私留、带走任何涉密资料；

3、各中介机构安排业务人员对标的公司进行访谈、查验资质及合同等文件 资料时，如涉及上述涉密信息，均要求中介机构服务人员遵守保密相关法律法规， 切实履行保密义务；

4、标的公司的所有资料在提供给各中介机构前均经过标的公司保密办公室 或保密人员的审查，涉密信息均采取脱密处理的方式后提交，无法进行脱密处理 的涉密信息均按照标的公司相关的保密制度进行核查；

5、所有涉军涉密资料由各中介机构按照标的公司及其保密制度的相关要求 处理。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组》、《信息豁免披露有关事项的批复》、《涉军企事业单位改制重组上 市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《军工涉密业务咨询服务 安全保密监督管理办法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问 题解答》，中介机构及项目人员的涉密业务资质证书，中介机构签署的《保密协 议》及承诺函。

经核查，独立财务顾问认为： 本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露 符合相关法规及《信息豁免披露有关事项的批复》的要求；本次交易中介机构及 人员符合开展军工涉密业务的要求；中介机构已对相关涉密信息履行了完备的核 查程序。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于 对红相股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王万里 朱李岑

中信建投证券股份有限公司

2020年9月7日

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