Red phase INC. — Audit Report / Information 2020

Sep 7, 2020

关于红相股份有限公司 重组问询函中

有关财务会计问题的专项说明

容诚专字 [2020]361Z0465 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) · 中国 北京

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关于红相股份有限公司

重组问询函中

有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2020] 361Z0465 号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

贵部关于《关于对红相股份有限公司的重组问询函》（编号：创业板许可类 重组问询函【2020】第 28 号，以下简称“重组问询函”）收悉。对重组问询函所 提财务会计问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对 红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“上市公司”）及上海志良电子科技 有限公司（以下简称“志良电子”、“标的公司”）相关资料进行了核查，现做专 项说明如下：

如无特别说明，本专项说明使用的简称与《红相股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报 告书”）中的释义相同。

问题 1 .

报告书显示，标的公司选取收益法评估结果为评估结论，评估值为 86,003.38 万元，较账面净资产增值79,435.56 万元，增值率达1,209.47%。截 至报告期末，公司账面商誉余额为107,379.53 万元。

（1）请结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、近期同 行业可比收购案例、同行业可比上市公司市净率等情况补充披露本次评估增值 率较高的原因及合理性；

（2）请补充披露本次交易产生的商誉金额及具体确认依据，是否已充分识 别标的公司相关可辨认净资产的公允价值，并结合交易完成后预计商誉占公司 净资产的比重充分提示风险；

（3）请公司董事会、独立董事结合上述事项进一步说明标的公司评估溢价 率较高的合理性，是否有利于维护上市公司利益。

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1

请独立财务顾问、会计师和评估师就事项（1）（2）核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业 可比收购案例、同行业可比上市公司市净率等情况补充披露本次评估增值率较 高的原因及合理性

（一）志良电子在行业内的技术水平、核心竞争优势及客户资源

志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模 拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电 磁环境建设领域各主要环节，客户覆盖船舶、航空、航天、电子等军工集团所属 单位以及地方军工企业和军队有关单位，具备较强的系统创新研发能力。

1 .业务体系完整、技术相互支撑，形成独特的整体竞争优势

志良电子产品分为电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练四大类， 业务覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节，业务体系完整，一方面， 不同细分业务的客户相同，各业务均可成为其他业务的切入点，业务板块间市场 渠道协同效应显著；另一方面，在雷达对抗需求多样化、功能集成化的背景下， 志良电子可针对客户“侦”、“干”、“抗干”的具体需求提供集成化产品，能够更 精准、更全面地匹配客户需求，提升客户粘性。

2 .技术团队经验丰富，具备较强的创新研发实力

志良电子业务属于对技术创新与实践经验要求并重的特殊军工领域，需要雷 达、通信、侦察、干扰、战术应用等跨行业、跨专业的复合型人才。

志良电子研发人员占员工总数超过50%，其中，博士5人、硕士11人，教授 级高级职称2人、高级职称5人（不含教授级高级职称），国家863、国家重大科技 专项等领域的专家2名。核心团队成员主要来自于国内知名院校的军工相关专业。 团队核心骨干出身经历（入职标的公司前）主要是国有军工企事业单位、地方其 它有关军工企业、军队院校等。

志良电子核心团队人员在雷达对抗专业领域技术能力较强。在项目研发过程

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2

中，志良电子高度重视各专业人员的集思广益、相互启发，极大地推动了志良电 子产品的技术创新性、功能集成性、技术先进性，有利于充分满足客户的竞争需 求和使用要求。

创新的成果落实于日常生产经营中。志良电子在核心技术和关键技术相关领 域获得2项授权的国内发明专利，8项授权的实用新型专利，17项软件著作权，2 项产品被批准为上海市高新技术成果转化项目。

3 .客户合作关系稳定

志良电子各项军工资质齐全，具有竞争壁垒优势。由于军品的重要性和特殊 性，其科研生产需要经过相关部门的批准许可，对新进入者构成较高的资质壁垒。 军工客户对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工产品技术状态一旦得 到确认，根据相关质量和程序要求，一般不会更改技术状态、更换配套厂商。

志良电子的产品应用于机载、舰载、车载、弹载、地面设备等多种武器平台， 客户覆盖船舶、航空、航天、电子等军工集团所属单位以及地方军工企业和军队 有关单位，主要为国内部队、军工集团下属军工科研院所等。志良电子成立以前， 其核心团队在军工电子领域从业多年，在雷达对抗领域具有深厚技术积累，志良 电子成立以来，其业务持续聚焦于雷达对抗及复杂电磁环境建设领域，与军地各 方客户长期开展合作与服务，建立了良好、稳固的合作关系。

（二）经营模式特点是志良电子净资产规模相对较小的主因

志良电子作为典型的技术驱动型企业，采用“轻资产”运营模式，其主要负 责总体方案设计、关键模块设计、核心软件的研发和烧录以及产品组装、调试、 试验等，而对于大部分硬件制造和加工处理采用对外采购方式。志良电子生产经 营场地均系租赁，生产设备等有形资产较少，作为“轻资产”公司，志良电子核 心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载 体，以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，经营模式特点是 志良电子净资产规模较小的主因。

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3

（三）综合考虑志良电子在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、经营模 式特点，以及同行业军工电子标的收购案例市盈率情况，本次交易价格公允， 评估增值率较高具有合理性

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第1251号评估 报告，截至评估基准日2019年12月31日，经收益法评估，志良电子100%股权的 评估值为86,003.38万元，较账面价值6,567.82万元增值79,435.56万元，增值率为 1,209.47%，评估增值率较高。

如前所述，志良电子业务体系全面且相互融合，技术团队经验丰富，创新研 发实力突出，客户合作关系稳定，形成了较强的综合竞争优势，是雷达电子战领 域优质成长型企业。截至2020年5月31日，志良电子在手订单达到3.61亿元（不 含税），加上2020年1-5月已实现的收入，合计占到2020年、2021年、2022年评估 预测收入的106.27%，同时随着雷达对抗及模拟仿真训练市场需求快速增长，志 良电子重点储备项目逐步释放，未来经营业绩的实现具有较高保障。

综合考虑志良电子在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源，结合雷达电 子战广阔的市场前景以及志良电子显著的综合优势和在手订单情况，志良电子持 续盈利能力较强，收益法评估结果能够反映志良电子未来盈利能力及其企业价值， 评估值合理；同时，志良电子作为典型的技术驱动型企业，采用“轻资产”运营 模式，净资产规模较小。因此，志良电子评估增值率较高具有合理性。

（四）近期同行业收购案例及上市公司市净率情况

序号	同行业收购案例/上市公司	市净率
1	红相股份收购星波通信67.54%股权	6.72
2	新劲刚收购宽普科技100%股权	4.24
3	同有科技收购鸿秦科技100%股权	8.51
4	航天长峰收购航天朝阳电源100%股权	2.08
5	亚光科技收购亚光电子97.38%股权	5.95
6	景嘉微（300474.SZ）	8.50
7	兴图新科（688081. SZ）	4.49
8	盟升电子（688311. SZ）	28.33
9	盛路通信（002446. SZ）	2.29
10	华力创通（300045. SZ）	4.52
11	雷科防务（002413. SZ）	2.27

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4

序号	同行业收购案例/上市公司	市净率
12	三角防务（300775. SZ）	5.93
本次交易（交易对价/截至2019 年12 月末净资产）		13.09
本次交易（交易对价/截至2020 年5 月末净资产）		9.75

注：上表中同行业收购案例市净率=标的公司100%股权交易价格÷评估基准日归母净资产； 盟升电子于2020年7月31日上市，市净率系上市当天情况，其他同行业上市公司市净率系2020 年6月30日情况。

从上表可以看到，各次同行业收购案例及同行业各上市公司市净率差异较大。 一方面，军工行业普遍具有轻资产的特点，其未来收入增长更多取决于其核心团 队、研发技术、储备项目、客户资源等，资产投入并非其价值的核心载体，因此 市净率比较意义不大；另一方面，志良电子成立于2014年12月，前期主要专注于 研发投入、技术积累，历年来留存收益较少，净资产较低，相应导致市净率较高。

（五）近期同行业收购案例市盈率情况

军工行业业绩高速增长，估值核心是以盈利预测为依据，本次交易志良电子 100%股权交易价格对应市盈率倍数与近年来军工电子标的收购案例平均水平基 本一致，具体如下：

序号	市场案例	标的股权交易价 格（万元）	标的公司100%股权交易 价格÷第一年承诺业绩
1	红相股份收购星波通信67.54%股权	52,276.80	18.00
2	新劲刚收购宽普科技100%股权	65,000.00	16.25
3	同有科技收购鸿秦科技100%股权	58,000.00	20.00
4	航天长峰收购航天朝阳电源100%股权	96,105.79	16.03
5	亚光科技收购亚光电子97.38%股权	334,200.00	21.43
平均值		-	18.34
本次交易		86,000.00	17.99

如上表所示，本次交易价格与近期国内军工电子类标的资产收购案例平均估 值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。

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5

二、请补充披露本次交易产生的商誉金额及具体确认依据，是否已充分识别标 的公司相关可辨认净资产的公允价值，并结合交易完成后预计商誉占公司净资 产的比重充分提示风险

（一）请补充披露本次交易产生的商誉金额及具体确认依据

1 .本次交易产生的商誉金额及具体确认依据

红相股份本次发行股份及支付现金购买志良电子 100%股权的交易属于非同 一控制下的企业合并，购买日购买方（红相股份）对合并成本大于合并中取得的 被购买方（志良电子）可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本次备考合并财务报告假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日实施完成，由 于备考审阅报告确定商誉的评估基准日（2019 年 12 月 31 日）和假设交易日 （2019 年 1 月 1 日）不一致，因此备考审阅报告中的商誉以评估基准日经审 计的标的公司账面价值加上评估增值额确定，计算方法如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	志良电子公司
本次合并成本	86,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	9,195.82
其中：标的公司账面价值	6,567.82
标的公司评估增值额	2,628.00
商誉	76,804.18

（二）是否已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第 1251 号《红 相股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海志良电子科技有限 公司股东全部权益价值评估报告》，资产基础法下主要资产的评估结论如下：

单位：万元

项 目	2019 年12 月31 日账面价值	2019 年12 月31 日评估价值	评估增值
存货净额	2,675.15	3,633.66	958.51
固定资产净额	355.61	418.99	63.38

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6

项 目	2019 年12 月31 日账面价值	2019 年12 月31 日评估价值	评估增值
无形资产净额	—	2,628.00	2,628.00
可辨认净资产评估增值合计			3,649.89

本次资产基础法下可辨认资产中，除标的公司财务账面中已核算项目外，还 识别了账面已费用化的无形资产涉及专利 10 项、软件著作权 17 项，以上识别的 可辨认无形资产公允价值合计 2,628.00 万元。由于存货在较短时间内将实现销售， 故不以存货的评估增值额对 2019 年 12 月 31 日标的公司存货的账面价值进行调 整；固定资产中的机器设备由于单项评估增值额较小，故未对其账面价值进行调 整，最终确认可辨认净资产增值额为 2,628.00 万元。

综上，本次交易产生的商誉金额已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公 允价值。

（三）结合本次交易完成后预计商誉占公司净资产的比重充分提示风险

1 .本次交易完成后预计商誉占公司净资产的比重

本次交易完成后预计商誉总额占上市公司净资产比例为 64.45%，具体情况 如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年5 月31 日
收购志良电子形成的商誉金额	76,804.18
本次交易完成后上市公司商誉总金额	184,183.71
上市公司净资产	285,764.72
商誉/净资产	64.45%

2.商誉占公司净资产比重高的风险

根据《企业会计准则》等相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每 年年度终了进行减值测试。若上市公司本次及此前历次收购的标的公司与商誉相 关的资产组或资产组组合在未来经营中不能实现预期的收益，则商誉及与商誉相 关的资产组或者资产组组合将需要在当期确认相关资产减值损失，从而对上市公 司经营业绩产生不利影响。

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7

三、会计师核查并发表明确意见：

（一）核查程序

1.对标的公司销售、技术负责人进行访谈，了解公司竞争优势、客户资源、 研发情况、技术水平，未来销售和技术的实现方式与方向；

2.取得标的公司报告期末在手订单情况，与报告期内销售明细情况进行对比 分析；

3.了解行业相关资料、获取同行业可比收购案例、同行业上市公司定期报告 与标的公司及本次收购相关情况进行对比分析；

4.获取评估师评估报告，了解其评估依据与评估方法；

5.重新计算商誉金额。

（二）核查意见

1.根据标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业可 比收购案例、同行业可比上市公司市净率、市盈率的比较，本次交易标的公司资 产评估增值率较高具有合理性。

2.本次交易产生商誉的金额及具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规 定，已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值，上市公司已结合交易完 成后预计商誉占公司净资产的比重较高进行了充分风险提示。

问题. 4

报告书显示，标的公司部分军品销售价格需要军方最终审价确定，针对尚 未审价确定的产品，供销双方按照前期合同约定价格结算，在军方批价后进行 调整。请补充披露标的公司报告期内采用上述定价模式的产品类别、收入占比 情况，最终审定价格较前期约定价格的调整幅度，相关收入调整的会计处理及 合规性，上述定价模式对标的公司未来业绩的影响。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

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8

回复：

一、报告期内，志良电子主要通过项目定制、招投标、议标的形式获取订单， 与下游直接客户通过竞标或市场谈判模式定价，不存在签署合同供货后调价的 情形

军品装备终端厂商主要为整机、总体类单位，该等单位主要产品在研制定型 后、批量供货前需军方审价，军品价格一经审定，除因国家政策性调价、军品所 需外购件及原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大等情况，军品的价格基本 保持稳定。

特殊情况下，当出现价格批复周期过长、列装计划趋紧时，整机、总体类单 位前期按照合同暂定价格与上游结算，在军方批价后对上游采购价格进行调整， 上游供应商则延伸调整其产业链部分配套采购价格。

报告期内，志良电子与客户签订的销售合同均系明确价格合同，不存在与下 游客户签署合同供货后调价的情形。志良电子主要产品包括电子侦察、电磁防护、 雷达抗干扰、模拟仿真训练，产品覆盖系统、模块、器部件等，单个产品价值占 终端整机装备的比例较低，下游客户主要通过项目定制、招投标、议标的形式与 志良电子进行合作，产品价格直接通过竞价、市场谈判等方式确定。

二、受下游客户采购规模扩大等影响，部分连续供货产品存在小幅降价的情形， 对未来经营业绩的影响较小

报告期内，志良电子与客户签订的单次合同供货后不存在调整已签订的合同 价格的情形。但受下游客户采购规模扩大等因素影响，在连续供货过程中可能对 新签合同进行一定程度降价。

报告期内，志良电子连续供货产品价格下调的情况较少，其中仅某型号产品 在下游终端产品审价后，客户根据供货数量情况调整了志良电子的连续供货新签 合同价格，具体如下：

合同签订日期	单价波动比例	价格波动对合同总金 额的影响（万元）	确认收入时间
2017年4月	-	-	2018年

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2018年4月	-1.10%	-8.40	2019年
2018年11月	-1.51%	-26.60	2019年
2020年3月	-4.89%	-24.32	-

从上表可以看到，志良电子部分产品存在下调后续供货价格的情形，但志良 电子凭借在雷达电子战领域的综合竞争优势，议价能力较强，即使进行调价，调 整幅度亦较小，价格下调对未来经营业绩的影响较小。

三、志良电子相关收入调整的会计处理及合规性

报告期内，志良电子收入确认自 2020 年开始适用新收入准则，2019 年及以 前适用旧收入准则。根据旧收入准则对收入确认的规定“销售商品的收入，应在 下列条件均能满足时予以确认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施控制；（3）与交易相关的经济利益能够流入企业；（4）相关的 收入和成本能够可靠地计量”。根据新收入准则对收入确认的规定“当企业与客 户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认 收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）该合同明确了合 同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；（3）该合同有明确的与所转 让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未 来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）企业因向客户转让商品而有权取得的 对价很可能收回。”

无论在新收入准则还是旧收入准则，上述销售合同中均明确约定价格并以约 定价格作为结算回款的依据，不存在合同签署、确认收入期后调整合同价格导致 调整前期收入的情况。因此，志良电子收入确认符合《企业会计准则》的规定， 不存在确认收入后调整合同价格导致调整前期收入的情形。

二、会计师核查并发表明确意见：

（一）核查程序

1.与标的公司财务、销售负责人了解与收入相关的军品定价方式、合同签订、 交付验收、财务入账、回款催收等销售相关流程；

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2.结合标的公司报告期收入明细表检查销售合同签订及合同执行情况；

3.结合企业会计准则及标的公司收入确认原则，判断收入确认时点的收入确 认依据是否充分，结合合同收款情况判断是否已按照签订合同回款；

4.走访主要客户确认定价方式以及交货验收回款情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为报告期内，志良电子收入确认的会计处理符合《企业会 计准则》的规定，不存在确认收入后调整合同价格导致调整前期收入的情形，终 端装备审价对志良电子产品价格的影响较小，对未来业绩的影响亦较小。

问题 .10

报告书显示，截至报告期末标的公司的发出商品金额为2,455.91 万元，主 要系交付的部分产品尚未完成验收所致。请补充披露未完成验收的产品类别、 金额、截至回复日的验收进展，如仍未完成验收的，请结合约定验收期限及与 客户的沟通情况说明未完成验收的原因，是否存在无法确认收入的风险。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请补充披露未完成验收的产品类别、金额、截至回复日的验收进展

截至 2020 年 5 月 31 日，志良电子未完成验收产品的类别、金额及截至本专 项说明出具日验收进展情况如下：

单位：万元

		单位：万元
发出商品类别	2020 年5 月31 日金额	截至回复日已验收金额
电磁防护	1,360.52	189.11
电子侦察	633.71	16.70
雷达抗干扰	461.68	-
合计	2,455.91	205.81

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二、尚未验收产品未完成验收的原因，是否存在无法确认收入的风险

志良电子交付产品后需要根据军方客户的项目进展情况确定验收安排并以 军方客户的验收时间为准。根据志良电子过往产品的验收周期及主要客户的走访 确认，对于量产产品的验收周期一般在交付后 5 个月以内，志良电子 2020 年 5 月末发出商品主要集中在 2020 年 5 月发货，期末尚未完成验收具有合理性。上 述尚未验收的发出商品对应的客户为 A、B、C 军工集团以及报告期内的其他前 五大客户，该等客户信用较好，公司与该等客户保持长期的合作关系，无法确认 收入的风险较小。

二、会计师核查并发表明确意见：

（一）核查程序

• 1.了解标的公司发出商品管控的流程，并与项目负责人了解期末发出商品较

• 高的原因及合理性；

• 2.取得销售合同核对交货时间、验收条款是否与发出商品情况相匹配；

• 3.检查物流运输单据、交货单并与产品交付人员进行访谈确认交付情况；

• 4.发函确认产品的交付数量；

• 5.走访主要客户了解产品交付情况及未验收的原因；

• 6.检查期后验收单、银行回单、销售发票、财务记账凭证确认期后发出商品

• 结转销售收入的情况。

• （二）核查意见

经核查，会计师认为志良电子报告期末发出商品尚处于正常的验收周期内， 对应的客户为 A、B、C 军工集团以及报告期内的其他前五大客户，客户信用较 好，无法确认收入的风险较小。

问题 .11

报告书显示，截至报告期末标的公司的合同负债余额为4,178.12 万元，主 要系2020 年1－5 月标的公司与某军工客户业务规模扩大，该客户根据合同约

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12

定及其资金安排预付了部分货款。请补充披露与该军工客户的合作背景及历史 销售情况，预收货款的商品类别、金额，并结合合同约定说明预付比例是否合 理，截至回函日的发货及收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。

回复：

一、请补充披露与该军工客户的合作背景及历史销售情况

截至 2020 年 5 月 31 日，志良电子合同负债余额 4,178.12 万元，其中对 A 军工集团的合同负债为 3,884.50 万元、B 军工集团的合同负债为 199.27 万元。 志良电子与 A 军工集团 2015 年即开始合作，基于长期合作关系及技术的认可开 展长期合作，报告期内主要是销售电子侦察及电磁防护类产品；B 军工集团的合 作背景是志良电子主动接触 B 军工集团，提交技术方案后获取长期合作的机会， 报告期内主要以销售电子侦察类产品为主，历史销售情况如下：

年度	客户名称/代称	销售金额（万元）	占同期营业收入比重
2020年1-5月	A军工集团	3,412.46	93.34%
	B军工集团	130.09	3.56%
2019年度	A军工集团	5,873.70	66.89%
	B军工集团	1,911.83	21.77%
2018年度	A军工集团	2,676.00	46.20%
	B军工集团	848.50	14.65%

二、预收货款的商品类别、金额，并结合合同约定说明预付比例是否合理

客户名称	类别	期末合同负债金额 （万元）	合同金额（不含 税，万元）	预付比例
A军工集团	电子侦察	3,884.50	5,572.36	33.89%
	电磁防护		5,890.34
B军工集团	电子侦察	199.27	1,042.45	19.12%
其他客户	电子侦察、电磁防护、 模拟仿真与训练	94.34	212.97	44.30%
	合计	4,178.13	12,718.12	32.85%

2020 年 5 月末，志良电子合同负债余额主要为第一大客户 A 军工集团和第 二大客户 B 军工集团，其中志良电子与 A 军工集团部分合同约定了明确的预付 条款“合同生效后，A 军工集团向志良电子支付系统总货款的 15%”。实际业务

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13

开展过程中，A 军工集团、B 军工集团会根据其取得的上级单位划款进度及其资 金状况，对预付比例进行调整。

2020 年以来，随着国际局势不确定性加剧，军方对于武器装备的需求加速， 志良电子与 A 军工集团、B 军工集团的业务规模扩大。基于与志良电子的长期 合作关系，且志良电子主要产品构成 A 军工集团、B 军工集团整体产品的重要 模块、分系统，具有核心竞争优势，为了加快志良电子的产品交付进度，A 军工 集团和 B 军工集团根据其取得上级单位划款进度向志良电子提前预付了部分货 款。预付金额分别占合同金额的 33.89%和 19.12%，预付款比例具有合理性。

三、截至回函日的发货及收入确认情况

截至本专项说明出具日，志良电子产品发货及收入确认情况如下：

客户名称	类别	合同金额（不 含税，万元）	已确认收 入金额	已发出商品金额 对应收入金额 （万元）
A军工集团	电子侦察	5,572.36	-	2,481.81
	电磁防护	5,890.34	-	2,609.80
B军工集团	电子侦察	1,042.45	-	833.96
其他客户	电子侦察、电磁防护、 模拟仿真与训练	212.97	-	-
	合计	12,718.12	-	5,925.57

受产品交付时间及客户验收进度影响，上述已发出商品尚未完成验收，其余 尚未发货产品将根据客户要求的进度，于本年度及2021年上半年度陆续发货。

二、会计师核查并发表明确意见：

（一）核查程序

• 1.了解公司合同收款环节的管控流程，并与公司销售人员了解期末合同收款 较高的原因及合理性；

• 2.取得销售合同核对收款条件是否与实际收款情况一致；

• 3.将合同收款与发出商品匹配，检查合同收款与发出商品的匹配性；

• 4.发函确认合同预收款的金额；

• 5.走访主要客户了解合同项下收款的情况以及项目进展预计验收的时间；

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14

6.检查期后交货单、验收单、销售发票、财务记账凭证确认期后合同预收款 结转销售收入的情况。

（二）核查意见

经核查，志良电子主要客户基于与志良电子的长期合作关系及产品需求进度 向志良电子预付了部分货款，预付款比例分别为 33.89%和 19.55%，具有合理性。

问题 .12

报告书显示，标的公司2018 年、2019 年分别计提2,546.83 万元、9,494.03 万元股份支付费用，其中2018 年12 月和2019 年5 月发生的股份支付对应的100% 股权公允价值根据2018 年度扣非后净利润*本次转让估值倍数确定为40,670.76 万元，2019 年12 月发生的股份支付对应的100%股权公允价值根据本次交易作 价确定为86,000.00 万元。

（1）请补充说明相关股权转让是否存在任职期限、业绩实现等前提条件；

（2）2019 年5 月与12 月发生的股份支付采用不同依据确定公允价值的原 因及合理性；

（3）请结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常 性损益》的规定说明将股份支付费用认定为非经常性损益的依据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、 请补充说明相关股权转让是否存在任职期限、业绩实现等前提条件

2018 年、2019 年股权激励费用相关股权转让具体情况如下：

股权转让时点	股权转让事项	相关文件	是否存在任职 期限、业绩实现 条件
2018年12月	唐斌将其所持志良电子10%股 权作价50万元转让给上海唐众	《股权转让协议》和 《合伙协议》	否
2019年5月	陈美灵成为均美合伙有限合伙 人，认缴出资额人民币182.52 万元，股权比例40.56%	《变更决定书》和《合 伙协议》	否
2019年12月	唐斌将其持有的上海唐众部分 出资转让给公司员工，其在上海	《财产转让协议》和 《合伙协议》	否

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股权转让时点	股权转让事项	相关文件	是否存在任职 期限、业绩实现 条件
	唐众的出资比例由38.10%下降 到4.60%

通过审阅上述《股权转让协议》、《合伙协议》、《财产转让协议》、《变更决定 书》的内容，上述股权转让不存在受让人在标的公司任职期限、业绩实现等前提 条件。

二、 2019 年 5 月与 12 月发生的股份支付采用不同依据确定公允价值的原因及合 理性

2018 年、2019 年历次股份支付的公允价值计算依据如下：

		单位：万元	单位：万元
日期	公允价值确认依据	100%股权公允价值	确认股份支付费用
2018年12月	2018年度扣非后净利润* 本次转让估值倍数	40,670.76	2,546.83
2019年5月	2018年度扣非后净利润* 本次转让估值倍数	40,670.76	6,629.78
2019年12月	本次交易对价	86,000.00	2,864.25

根据《首发业务若干问题解答（二）》关于股份支付问题所述：确定股权公 允价值存在股份支付事项的，应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公 允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、 市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当 年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿 交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、 结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评 估的每股净资产价值或账面净资产。

（一） 2019 年 5 月、 12 月 志良电子经营状况和 对 未来业绩预期情况存在差

异

1 . 2019 年 5 月、 12 月志良电子收入实现情况存在较大差异

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16

受产品交付时点及军方验收进度的影响，2019 年上半年志良电子的收入实现 较少，2019 年度 90%以上收入在下半年验收确认。在研发投入的影响下，2019 年 1-5 月志良电子净利润为负，而 2019 年志良电子实现扣非后净利润 4,023.73 万元，业绩实现情况较好，与 5 月份的经营状况存在较大差异。

2 . 2019 年 5 月末和 2019 年 12 月末，对志良电子未来业绩预期情况存在一定 差异

2019 年 5 月末，志良电子的在手订单仅 1.85 亿元，而本次交易评估预测考 虑的在手订单 3.61 亿元，两次股份支付时点对志良电子未来业绩预期情况存在 一定差异。基于上述因素，志良电子 2019 年 5 月股份支付的公允价值（4.07 亿 元）与 2019 年 12 月股份支付的公允价值（8.60 亿元）存在差异具有合理性。

综上，志良电子 2019 年 5 月和 2019 年 12 月的经营状况和对未来业绩预期 情况不同，因此两次股份支付的公允价值存在差异。

（二） 2019 年 12 月股份支付与本次交易的评估基准日较近，公允价值参照 本次交易作价具有合理性

2019 年 12 月股份支付发生于 2019 年 12 月 12 日，本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，两次发生日期较近，故参照本次交易作价作为股份支付的 公允价值具有合理性。

（ 三）相较 2019 年 12 月， 2019 年 5 月股份支付与前次股份支付时点（ 2018 年 12 月）距离更近，经营情况、未来业绩情况也更为相似， 2019 年 5 月股份支 付参照前次股份支付确定的公允价值具有合理性

2019 年 5 月股份支付和 2019 年 12 月股份支付虽属于同一会计年度，但时间 相距 7 个月；2019 年 5 月股份支付与 2018 年 12 月股份支付时间相距仅 5 个月。 综合考虑志良电子 2019 年 1-5 月的经营情况和 2019 年 5 月末的在手订单情况， 志良电子 2019 年 5 月末的经营环境与前次股份支付（2018 年 12 月）更为相似， 故参照前次股份支付确定的公允价值具有合理性。

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三、请结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损 益》的规定说明将股份支付费用认定为非经常性损益的依据。

（一）将股份支付费用认定为非经常性损益符合中国证监会发行监管部《首 发业务若干问题解答》中关于股份支付问题的解答

根据证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）， “发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报 会计报表时，应按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定进行处理。 确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定 服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非 经常性损益。”

志良电子历次股权转让均未约定任职期限、业绩实现条件等限制条款，将由 此产生的股份支付费用一次性确认在当年会计年度并计入非经常性损益，符合中 国证监会发行监管部在《首发业务若干问题解答》中关于股份支付问题的解答。

（二）将股份支付费用认定为非经常性损益符合《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》的规定

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中的定义“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经 营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈 利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”

志良电子历次股权转让均未约定任职期限、业绩实现条件等限制条款，基于 股权激励确认的股份支付费用具有偶发性，如不将其从净利润中扣除会影响报告 使用人对志良电子经营业绩和盈利能力做出正常判断。因此，将股份支付金额计 入非经常性损益，符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的规定。

四、会计师核查并发表明确意见：

（一）核查程序

• 1.审阅与志良电子股权转让相关的《股权转让协议书》、《变更决定书》、《财

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产转让协议》、《合伙协议》等，确认是否存在标的公司任职期限、业绩实现等前 提条件；

2.分析股权转让公允价值认定依据，重新计算股份支付费用；

3.查阅《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《公开发行证券的公 司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》确认股份支付费用作为非经常 性损益是否符合相关规定。

（二）核查意见

经检查，会计师认为：志良电子相关股权转让不存在任职期限、业绩实现等 前提条件；2019 年 5 月与 12 月发生的股份支付采用不同依据确定公允价值具有 合理性；股份支付费用认定为非经常性损益符合相关规定，具有合理性。

问题 .16

报告书显示，如标的公司业绩承诺期内累计实际净利润超过累计承诺净利 润，公司将向交易对方支付业绩奖励。请补充披露设置相关业绩奖励的原因、 依据及合理性，并结合奖励对象的身份披露相关会计处理及对公司业绩的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请补充披露设置相关业绩奖励的原因、依据及合理性

（一）本次业绩奖励的具体情况

根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，本次交易的业绩奖励安 排如下：

“若志良电子 2020 年~2022 年累计实际净利润超过 2020 年~2022 年累计承 诺净利润，红相股份向交易对方支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（志良电子 2020 年~2022 年累计实际净利润－2020 年~2022 年补偿义务人累计承诺净利润）×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。

业绩奖励金额的结算：在志良电子 2022 年度《专项审核报告》出具后 30

个工作日内，红相股份以自有资金向交易对方支付业绩奖励金额。”

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（二）设置相关业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司主要员工发展业务的动力， 保持并提高本次重组未来业绩承诺期内标的公司主要员工的稳定性与工作积极 性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励主要员工将全部精力投入日常 经营，实现公司利益同员工的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保 障上市公司及投资者的利益。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易 案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司主要员工的激励效果、 标的公司未来经营情况等多项因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协 商一致后达成的业绩奖励安排，符合自愿、公平和市场化的原则。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1 号》，上市公司重大资 产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排 时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超 额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易中，上市公司与交 易对方签署的《利润补偿协议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的50%且不 超过本次交易对价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。

综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上 市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司主要员工的稳定性，并 激励标的公司主要员工以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合监管机 构的相关规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有合理性。

二、结合奖励对象的身份披露相关会计处理及对公司业绩的影响

（一）业绩奖励会计处理

本次业绩奖励的对象为本次交易对方均美合伙、上海唐众，均美合伙为志良 电子核心员工唐斌、陈美灵的持股平台，上海唐众为志良电子主要员工（共 37 人）的持股平台，除持有志良电子股权外，均未直接从事其他生产经营活动，亦 未持有其他公司权益。

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供

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的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与 计量。本次业绩奖励对象均为员工持股平台，本次设置业绩奖励实质是为了获取 员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。

上市公司合并报表层面具体的会计处理方法是：上市公司应于承诺期的各资 产负债表日对超额业绩奖励进行相应计提，借记管理费用，相应贷记长期应付款 （应付员工持股平台）；实际发放时，借记长期应付款，贷记银行存款。

（二）业绩奖励对上市公司业绩影响

根据《利润补偿协议》，本次业绩奖励仅对超额完成累计承诺利润部分的50% 进行分配，且不超过本次交易价格的20%，分配后上市公司仍为主要受益对象， 且业绩奖励有利于激励标的公司主要员工在完成业绩承诺情况下进一步提升公 司业绩，实现超预期发展。因此，本次业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩 情况造成不利影响。

二、会计师核查并发表明确意见：

经核查交易双方签署的《利润补偿协议》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》等相关文件，会计师认为本次交 易设置相关业绩奖励具有合理性；支付超额业绩奖励的会计处理符合《企业会计 准则》的规定，业绩奖励不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

问题 .18

报告书显示，本次募集配套资金55,000 万元用于支付现金对价、中介费用、 补充流动资金等，如公司取消或未能足额募集配套资金，则需在约定期限内以 自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，并每日按银行同期一年期贷款日利 率计资金占用费。请结合目前的财务、经营情况分析说明如募集配套资金不足 或失败，公司是否具备相应的筹资能力，拟采取的筹资措施及对未来流动性和 生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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21

回复：

一、请结合目前的财务、经营情况分析说明如募集配套资金不足或失败，公司 是否具备相应的筹资能力

本次募集配套资金55,000万元拟用于支付现金对价、中介费用、补充流动资 金，具体用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	30,100
2	支付本次交易相关中介机构费用	2,900
3	补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务	22,000
合计		55,000

除补充流动资金和偿还债务外，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金 对价和相关中介机构费用共计3.30亿元。若本次募集配套资金不足或失败，上市 公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：

1.自有资金

假设上市公司保持现有的负债水平，银行借款滚动存续的情况下，截止2020 年6月30日，上市公司尚有3.75亿元可支配资金，具体如下：

年6月30日，上市公司尚有3.75亿元可支配资金，具体如下：	年6月30日，上市公司尚有3.75亿元可支配资金，具体如下：
		单位：万元
序号	项目	金额
1	上市公司账面货币资金余额	59,992.24
2	使用受限或有明确使用需求的资金余额	22,539.21
2.1	保证金等使用受限货币资金	3,950.01
2.2	前次可转债募集资金中两个建设项目募集资金专户尚未使用募集资金	18,589.20
3	上市公司可自由支配的货币资金余额（1-2）	37,453.23

2.债权融资

若本次募集配套资金不足或失败，上市公司可通过银行借款的方式筹集本次 交易所需的现金对价及相关中介机构费用。上市公司过往收购涵普电力、星波通 信、银川卧龙等公司股权期间，均采用过质押子公司股权方式向银行借取并购贷 款用于支付现金对价，本次交易亦采用贷款方式具有可行性。红相股份2020年3 月通过公开发行可转债的方式募集资金总额5.85亿元，不考虑可转债导致负债的 增加，红相股份资产负债率有所下降，未来的举债能力有所提升，具体如下：

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2020 年 6 月

2019 年

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资产负债率（不考虑可转债对应的负债） 44.31% 51.07%

二、采取上述融资方式对未来流动性和生产经营的影响

假设上市公司债权融资的利率为 5%，则不同金额的债权融资（债权融资不 足部分以自有资金支付）对上市公司流动性和盈利能力的影响具体如下：

方案 序号	债权融资金 额（万元）	利息支出 （万元）	影响净利润 金额（万元）	占2019年度上 市公司归母净 利润的比例	流动比例（以2020 年6月流动比例为 基础测算）
1	0.00	0.00	0.00	0.00%	1.21
2	10,000.00	500.00	425.00	1.81%	1.28
3	20,000.00	1,000.00	850.00	3.62%	1.35
4	30,000.00	1,500.00	1,275.00	5.43%	1.42
5	33,000.00	1,650.00	1,402.50	5.98%	1.44

注：并购贷款通常为一年以上长期借款，不会对短期流动性造成不利影响。

综上，若上市公司更多地通过银行借款支付本次交易的现金对价和相关中介 机构费用将增加上市公司的财务费用，从而增加上市公司的财务风险、影响盈利 能力。但考虑志良电子盈利能力较强，在志良电子成为上市公司全资子公司后， 预计上市公司盈利能力将有所提升，上述财务费用对上市公司盈利能力的影响也 将降低。

若上市公司更多的以自有资金支付，则未来上市公司流动性将有所降低。若 全部以自有资金支付，上市公司的流动比例将由1.44下降至1.21，下降15.97%。

三、会计师核查并发表明确意见：

经查阅上市公司 2019 年度报告和 2020 年半年报，对上市公司货币资金、银 行授信情况进行核查，会计师认为上市公司具备一定的筹资能力，以应对募集配 套资金不足或失败的风险，上市公司以自有资金或借款等方式支付本次交易现金 对价和相关中介费用将使上市公司的财务风险有所增加，但考虑志良电子盈利能 力较强，在志良电子成为上市公司全资子公司后，预计上市公司整体盈利能力将 有所提升，上述财务费用对上市公司盈利能力的影响也将降低。

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（此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于红相股份有限公 司重组问询函中有关财务会计问题的专项说明(容诚专字[2020] 361Z0465 号)之 盖章页。）

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2020 年 9 月 7 日

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