Red phase INC. — Audit Report / Information 2020

Jul 22, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于红相股份有限公司使用募集资金

置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作 为红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“公司”）公开发行可转换公司债 券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规 的规定，对红相股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行 了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]136 号《关于核准红相股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司本次发行面值总额为 585,000,000.00 元的可转换公司债券，债券期限为 6 年。截至 2020 年 3 月 18 日 止，公司可转换公司债券募集资金总额为 585,000,000.00 元，扣除发行费用 14,541,509.43 元，实际募集资金净额为 570,458,490.57 元。上述资金到位情况业 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020] 361Z0020 号《验资报告》 验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、公开发行可转换公司债券承诺募集资金投向的情况

根据公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次募集资 金投向如下：

金投向如下：	金投向如下：
		单位：万元
序号	募集资金投资项目	项目实施主体	投资总额	拟募集金额
1	收购星波通信32.46%股权	红相股份	25,132.20	21,000.00
2	年产24,700套配网自动化 产品扩产易地技改项目	涵普电力	21,741.77	10,000.00
3	节能型牵引变压器产业化 项目	银川卧龙	17,510.00	10,000.00
4	补充流动资金	红相股份	17,500.00	17,500.00
合 计			81,874.97	58,500.00

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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于募投项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其 他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资 金到位后予以置换。自公司董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券方案次 日起至 2020 年 6 月 3 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资金额为 7,218.86 万元，具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	承诺募集资 金投资金额	自筹资金预先 投入金额	拟置换金额
1	年产24,700套配网自动化产品扩 产易地技改项目	10,000.00	7,218.86	7,218.86
合 计		10,000.00	7,218.86	7,218.86

四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2020 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置 换。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：“公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的部分自 筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 有利于公司降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，置换时间距离募集资金 到账时间未超过 6 个月。公司聘请会计师事务所对公司以自筹资金预先投入的 “年产 24,700 套配网自动化产品扩产易地技改项目”进行了核验，并出具了《以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0337 号）。

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公司履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公 司《募集资金管理制度》的有关规定。综上，我们一致同意公司使用募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金。”

（三）监事会审议情况

2020 年 7 月 22 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置 换。

（四）会计师事务所鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金事项出具了《关于红相股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0337 号），认为：红相股份有限公司 《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定编制，公允反映了红相股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十四次会议 审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。综上，保荐机构同意红相股份本次 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

包桉泰 王万里

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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