Red phase INC. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2020

关于重大资产重组 2019 年度及2017-2019 年 业绩承诺实现情况说明的审核报告

红相股份有限公司 容诚专字[2020]361Z0246 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) · 中国 北京

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

目 录 序号 内 容 1 业绩承诺实现情况说明的审核报告 2 业绩承诺实现情况的说明	页码
	1-2 3-5

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

中国北京市西城区 阜成门外大街 22 号 1 幢 外经贸大厦 901-22 至 901-26,100037 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） RSM China CPA LLP Tel ： +86 010-66001391 Email ： international@rsmchina.com.cn

关于重大资产重组

2019 年度及 2017-2019 年

业绩承诺实现情况说明的审核报告

容诚专字[2020]361Z0246 号

红相股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的红相股份有限公司（以下简称“红相股份公司”） 管理层编制的《关于重大资产重组 2019 年度及 2017-2019 年业绩承诺实现情况说 明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是红相股份公司管理层的责任，这种 责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗 漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对红相股份公司管理层编制的业绩承 诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说 明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计 记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理 的基础。

我们认为，后附的红相股份公司 2019 年度及 2017-2019 年业绩承诺实现情况 说明在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第 159 号）的规定编制，公允反映了红相股份公司重大资产重组实际 盈利数与业绩承诺的差异情况。

本审核报告仅供红相股份公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

（本页无正文，为红相股份有限公司关于重大资产重组 2019 年度及 2017-2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告容诚专字[2020]361Z0246 号之签字盖章页。）

容诚会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国·北京 中国注册会计师：

2020 年 4 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

关于重大资产重组 2019 年度及 2017-2019 年度 业绩承诺实现情况的说明

红相股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）“证监许可[2017]1351 号”文件的批复，于 2017 年 9 月完成了对卧龙电气银川 变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）100%股权以及合肥星波通信技术有限公司（以 下简称“星波通信”）67.54%股权的收购。重组方案如下：

一、 重组方案概述

2017 年 7 月 28 日，经中国证监会《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向 卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1351 号）核准，本公司获准向卧龙电气集团股份有限公司、席立功等 27 位新股 东发行共计 68,842,786 股股份以及非公开发行股份募集配套资金。

根据北京中企华资产评估有限责任公司“中企华评报字(2016)第 4379 号”《资产评 估报告》，银川卧龙采用收益法下 100%股权的评估价值为 113,084.71 万元（评估基准日 2016 年 9 月 30 日），经交易各方协商确定为人民币 117,000.00 万元，本公司以发行股份 支付 69.25%的对价，以现金 35,977.50 万元支付 30.75%的对价。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司“国融兴华评报字[2016]第 080049 号”《资 产评估报告》，星波通信采用收益法下 100%股权的评估价值为 77,471.13 万元（评估基 准日 2016 年 9 月 30 日）。本次星波通信 67.54%股份收购交易的转让价格系参考评估结 果，经交易各方协商确定为人民币 52,276.80 万元，本公司以发行股份支付 66.65%的对 价，以现金 17,436.88 万元支付 33.35%的对价。

根据本公司第三届董事会第二十一次会议决议，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 16.87 元/股。2017 年 5 月 17 日，本公司实施了每 10 股 派 0.45 元现金（含税）的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 16.83 元/股。

2017 年 9 月 11 日，银川市行政审批服务局核准了银川卧龙的股东变更，银川卧龙 100%股权过户及相关工商登记变更手续已经办理完毕。银川卧龙已成为公司的全资子 公司。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

2017 年 9 月 7 日，合肥市工商行政管理局核准了星波通信的股东变更，星波通 信 67.54%股权过户及相关工商登记变更手续已经办理完毕。星波通信已成为公司的控 股子公司。

二、 业绩承诺内容

在本次重大资产重组中，本公司交易对手方对置入资产 2017 -2019 年度业绩曾作出 承诺。业绩承诺内容如下：

银川卧龙业绩承诺

根据交易各方达成的约定，银川卧龙补偿义务人卧龙电气的业绩承诺系以业绩承诺 期届满累计净利润为指标，口径为归属于母公司所有者未扣除非经常性损益的净利润， 如银川卧龙承诺期届满的累计实现金额高于（含等于）承诺总额的 90%视为达到业绩承 诺：

① 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 9,000 万元，2018 年度实 现的归属于母公司所有者的净利润不低于 10,600 万元，2019 年实现的归属于母公司所 有者的净利润不低于 12,000 万元；

② 2017 年至 2019 年三个年度实现的归属于母公司所有者的净利润累积不低于 31,600 万元人民币。

星波通信业绩承诺

根据交易各方达成的约定，星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺：星波通信于 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于 4,300 万元、5,160 万元、6,192 万元。

三、 2019 年度及 2017-2019 年业绩与业绩承诺的差异情况

银川卧龙 2017 年至 2019 年财务报表分别业经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了无保留意见审计报告，报告文 号分别为致同审字（2018）第 350FC0677 号、致同审字（2019）第 350FC0181 号、容 诚审字[2020]361F0172 号。经审计的银川卧龙 2019 年度及 2017-2019 年归属母公司的 净利润及业绩承诺实现情况如下（单位：万元）：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

项 目	2019年度	2019年完成率	2017-2019年	2017-2019年	2017-2019年	2017-2019年	2017-2019年
			2017年	2018年	2019年	累计	累计完成率
实际业绩	11,805.87	98.38%	8,172.15	10,643.27	11,805.87	30,621.29	96.90%
业绩指标	12,000.00		9,000.00	10,600.00	12,000.00	31,600.00

星波通信 2017 年至 2019 年财务报表分别业经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了无保留意见审计报告，报告文 号分别为致同审字（2018）第 350ZA0099 号、致同审字（2019）第 350ZA0141 号、容 诚审字[2020]361F0173 号。经审计的星波通信 2019 年度及 2017-2019 年扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润及业绩承诺实现情况如下（单位：万元）：

项 目	2019年度	2019年完成率	2017-2019年	2017-2019年	2017-2019年	2017-2019年	2017-2019年
			2017年	2018年	2019年	累计	累计完成率
实际业绩	6,372.18	102.90%	5,366.79	5,170.56	6,372.18	16,909.53	108.03%
业绩指标	6,192.00		4,300.00	5,160.00	6,192.00	15,652.00

银川卧龙、星波通信 2019 年度及 2017-2019 年累计均完成业绩承诺。

红相股份有限公司 2020 年 4 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5