Red phase INC. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2019

红相股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

前次募集资金使用情况鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告	1-13
前次募集资金使用情况对照表	14
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	15

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

前次募集资金使用情况鉴证报告

致同专字 (2019) 第 350ZA0063 号

红相股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的红相股份有限公司（以下简称“红相股份公司”）截至 2019 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募 集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告 及对照表是红相股份公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对红相股 份公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金 使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合红相股份公司实际 情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核 工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，红相股份公司董事会编制的截至 2019 年 3 月 31 日的前次募集资金使 用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对 照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）的规定，如实反映了红相股份公司前次募集资金使用情况。

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本报告仅供红相股份公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公司债 券时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二Ｏ一九年 四月二十三日

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红相股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

（一）前次募集资金金额、资金到位时间

1 、 2015 年首次发行普通股

经中国证券监督管理委员会证监许可（ 2015 ） 179 号核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司通过深圳证券交易所系统于 2015 年 2 月 10 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（ A 股） 股票 2,217 万股，发行价为每股人民币 10.46 元。截至 2015 年 2 月 13 日，本公司的募集资金 总额为 23,189.82 万元，扣除发行费用 4,512.88 万元后，募集资金净额为 18,676.94 万元。上 述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（ 2015 ） 第 320ZA0005 号”《验资报告》验证。

2 、 2017 年发行股份购买资产

2017 年 7 月 28 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2017]1351 号”《关于核准 厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》核准，本公司向卧龙电气集团股份有限公司、席立功等 28 位新 股东发行共计 68,842,786 股股份购买相关资产，核准非公开发行股份募集配套资金不超 过 969,087,131.00 元。截至 2017 年 9 月 11 日止，卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何 东武、吴国敏以其合计持有的卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”） 100% 股权作价 1,170,000,000.00 元（其中现金对价 359,775,037.53 元，股份对价 810,224,962.47 元）转让给本公司，认购本公司本次发行的有限售条件的流通股 48,141,709 股；张青、安徽兴皖创业投资有限公司、上海兆戈投资管理合伙企业（有 限合伙）、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿股 权投资合伙企业（有限合伙）、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、

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1

奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿投资管理合伙企业（有限合 伙）以其合计持有的合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”） 67.5411% 股权作价 522,767,951.00 元（其中现金对价 174,368,825.09 元，股份对价 348,399,125.91 元） 转让给本公司，认购本公司本次发行的有限售条件的流通股 20,701,077 股；每股发行 价 16.83 元，认股总价合计为 1,158,624,088.38 元，其中，计入股本人民币 68,842,786.00 元， 计入资本公积（股本溢价） 1,089,781,302.38 元。

上述发行股份购买资产事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致 同验字（ 2017 ）第 350ZA0049 号”《验资报告》验证。上述定向增发股份已于 2017 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于 2017 年 10 月 13 日登记到账暨上市。

受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，配套融资交易对象均拟放弃 配套融资发行股份认购。公司与配套融资交易对象签署了《关于 < 股份认购合同 > 之终 止协议》，本次配套融资发行取消。

3 、 2019 年非公开发行股票

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 [2018]1317 号）核准，本公司拟非公开发行不超过 7,051.7357 万股 股票。根据本公司与厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙） 2019 年 2 月 13 日签 订的《认购协议》，本公司本次共计发行 575.3968 万股股份，每股面值 1.00 元，每股发 行价 10.08 元，由厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙） 1 家特定投资者认购。 该股款由中信建投证券股份有限公司于 2019 年 2 月 13 日汇入本公司在中国光大银行观 音山支行开设的账号为 55730188000015489 的人民币账户内，扣减其他相关发行费用 （含律师费人民币 1,962,264.15 元，验资费 94,339.62 元，股权登记费 5,753.97 元）后，贵 公司本次非公开发行 A 股实际募集资金净额为人民币 54,487,639.76 元。上述募集资金到 位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同专字 (2019) 第 350ZA0060 号《验资报告》。

（二）募集资金专户存储情况

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2

截至 2019 年 3 月 31 日止，本公司尚未使用的募集资金为 16.65 万元，具体存放情况如

下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额 （万元）
兴业银行股份有限公司 厦门思明支行	129,970100100137920	募集资金专项账户	15.71
招商银行股份有限公司 厦门松柏支行	592902358810166	募集资金专项账户	0.63
招商银行股份有限公司 厦门松柏支行	592902358810866	募集资金专项账户	0.23
兴业银行股份有限公司 厦门思明支行	129970100100223651	募集资金专项账户	0.08
合 计			16.65

上述尚未使用的募集资金均系募集资金专户利息收入和利用闲置募集购买理财产 品产生的投资收益扣除手续费后的净额。其中，已计入募集资金专户的累计利息收入 81.24 万元，利用闲置募集资金购买理财产品产生的累计投资收益 515.83 万元，相关手续 费为 0.48 万元，净额合计 596.59 万元，上述资金已投入募集资金投资项目 539.80 万元以及 补充流动资金 40.14 万元，结余 16.65 万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

本公司前次募集资金的实际使用情况详见附件 1 ：前次募集资金使用情况对照表。 （二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

1 、高压电气设备故障仿真实验室建设项目承诺投资总额为 2,500.00 万元，项目实际 投入资金 2,416.56 万元，实际投入资金占承诺投资总额 96.66% ，实际投入金额与计划投 入金额差异 83.44 万元，差异原因主要系募集资金与承诺投资的差额，公司以自筹资金 投入。截至报告期末该募投项目已完工并投入使用，尚有 51.50 万元的质保金尾款未支 付。质保金额尾款将用该项目的剩余募集资金 16.34 万元支付，不足部分将自筹资金支 付。

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3

2 、研发中心扩建项目承诺投资总额为 2,956.00 万元，项目实际投入资金 3,045.70 万 元，实际投入资金占承诺投资总额 103.03% ，累计投入金额超过承诺投入金额 89.70 万元， 系以该项目闲置资金投资理财产品产生的投资收益、专户存储累计利息扣除手续费后 的净额（截至报告期末，理财产品产生的收益及银行利息扣除手续费的净额累计为 129.79 万元）投入项目。研发中心扩建项目已按建设期完工并投入使用，截止报告期末， 研发中心扩建项目的已全部完成投入，结余资金 40.14 万元已用于补充公司流动资金， 其对应专项账户 ( 即：中国建设银行思明支行，银行账号： 35101552001052508251) 于 2018 年完成了注销手续。

3 、补充营运资金承诺投资总额为 7,989.41 万元，项目实际投入资金 8,261.93 万元， 实际投入资金占承诺投资总额 103.41% ，累计投入金额超过承诺投入金额 272.52 万元，系 以营运资金项目闲置资金投资理财产品产生的投资收益、专户存储累计利息扣除手续 费后的净额投入项目。截至 2019 年 3 月 31 日止，补充营运资金项目对应专户的募集资金 已全部投入使用，本公司已办理补充营运资金募集资金专项账户的注销手续。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

（一） 2015 年首次发行普通股

本公司经 2015 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第十次会议和 2015 年 10 月 29 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生 产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止实施原计划中“一次设备状态 检测、监测产品生产改造项目”，并将其中募集资金 5,492.56 万元，投入“以货币增资 方式取得浙江涵普电力科技股份有限公司 51% 股权”项目。

本公司经 2016 年 1 月 11 日召开的第三届董事会第十四次会议和 2016 年 1 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改 造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止“计量装置检测、监测设备生产改 造项目”的建设，同时变更为“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。“高压电 气设备故障仿真试验室建设项目”规划投资总额为 2,500 万元。

决定变更募集资金投向如下：

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变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资		占前次募	变更原
项目名称	投资金额 （万元）	项目名称	投资金额 （万元）	集资金项 目总额的 比例%	因及相 关披露 情况
一次设备状态		以货币增资方式取得浙江涵
检测、监测产 品生产改造项	6,193.59	普电力科技有限公司51%的 股权	5,492.56	88.68%	注1
目					注2
计量装置检 测、监测设备	1,537.94	高压电气设备故障仿真试验 室建设项目	2,500.00	106.47%	注2
生产改造项目

注 1 ：

（ 1 ）一次设备状态检测、监测产品生产改造项目变更原因

①本公司已先期投入资金完善一次设备状态检测、监测产品生产环节，目前产能 和工艺能力基本能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入的紧迫性不大。

②利用募集资金进行合适的外延式并购更有利于提升公司盈利能力。本公司战略 发展策略分为两个方向：一是围绕公司目前的核心产品“电力设备检测、监测产品” 在电网以外的其他应用领域上进行拓展，包括在发电企业、铁路与轨道交通、军工、 石油石化等领域；二是利用本公司在电网市场深厚的积淀，在该领域拓展十三五规划 以及电力体制改革发展方向上的其他产品和服务。本公司将根据上述发展战略，通过 包括并购在内的各种方式在上述两个方向上快速获取优质资源，完善产品和市场覆盖 能力。本次变更募集资金投向，将原“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目” 的资金投入变更为 “ 以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司 51% 股权 ” 项目，符 合公司的战略发展方向，能更有效提高该部分资金使用效率，为全体股东带来更大收 益。

（ 2 ）一次设备状态检测、监测产品生产改造项目变更相关披露情况

① 2015 年 10 月 13 日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了 《独立董事关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金 投资项目的独立意见》、《关于变更部分募集资金用途暨对外投资之可行性分析》、 《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司终止“一次设备状

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态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的核查意见》、《厦门红 相电力设备股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编码： 2015-062 ）、 《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目 的公告 》（公告编码： 2015-063 ）、《厦门红相电力设备股份有限公司第三届监事会第 六次会议决议公告》（公告编码： 2015-065 ）；

② 2015 年 10 月 29 日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了 《厦门红相电力设备股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编码： 2015-069 ）、《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司 2015 年第五 次临时股东大会的法律意见书》。

注 2 ：

（ 1 ）计量装置检测、监测设备生产改造项目变更原因

①本公司已先期投入资金完善计量装置检测、监测产品的生产环节，目前产能和 工艺能力基本能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入的紧迫性不大。

②研发力量的加强有助于提升公司综合竞争力。随着国内状态检测、监测市场的 日益壮大，越来越多的国内厂商开始涉足该领域。行业竞争的焦点正在逐步从原来的 价格之争，逐步过渡到未来的技术之争、服务之争。通过实施“高压电气设备故障仿 真试验室建设项目”将为本公司研发产品的技术优势奠定坚实的基础，以应对不断加 剧的行业竞争态势，使公司始终保持在行业内的技术领先优势，提升公司综合竞争力， 为全体股东带来更大收益。

（ 2 ）计量装置检测、监测设备生产改造项目变更相关披露情况

① 2016 年 1 月 11 日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了 《关于变更部分募集资金用途之可行性研究报告》、《长江证券承销保荐有限公司关 于厦门红相电力设备股份有限公司终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及 变更募集资金投资项目的核查意见》、《独立董事关于终止“计量装置检测、监测设 备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的独立意见》、《第三届董事会第十四次 会议决议公告 》（公告编号： 2016-002 ）、《关于终止“计量装置检测、监测设备生产

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改造项目”及变更募集资金投资项目的公告 》（公告编号： 2016-005 ）、《第三届监事 会第八次会议决议公告》（公告编号： 2016-003 ）；

② 2016 年 1 月 12 日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了 《募集资金使用情况说明 》（公告编号： 2016-006 ）；

③ 2016 年 1 月 29 日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了 《 2016 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2016-009 ）以及《北京市尚公律 师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见 书》。

（二） 2017 年发行股份购买资产

截至 2019 年 3 月 31 日止， 2017 年发行股份购买资产项目不存在变更投资项目的情况。

（三） 2019 年非公开发行股票

截至 2019 年 3 月 31 日止， 2019 年非公开发行股票项目不存在变更投资项目的情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

• （一） 2019 年非公开发行股票

• 1 、使用募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金的情况

非公开募集资金到位之前，本公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项 目“支付购买银川卧龙 100% 股权和星波通信 67.54% 股权的现金对价”进行了前期投入。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于红相股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目鉴证报告》（致同专字（ 2019 ）第 350ZA0148 号），截至 2019 年 3 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 53,414.39 万元。 具体情况如下：

自筹资金 拟置换金 投资总额 拟募集金额 序号 资金用途 投入额 额（万 （万元） （万元） （万元） 元）

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	支付购买银川卧龙100%
1	股权和星波通信67.54%	53,414.39	26,000.00	53,414.39	3,000.00
	股权的现金对价
	合 计	53,414.39	26,000.00	53,414.39	3,000.00

经公司 2019 年 3 月 25 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票的募 集资金 3,000 万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。 2019 年 3 月 27 日公司完成了用 募集资金 3000 万元置换先期已投入该募投项目的自筹资金。

2. 使用募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金的披露情况

（ 1 ） 2019 年 3 月 25 日，本公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了 《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号： 2019026 ）、《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号： 2019-024 ）《第四届监 事会第十四次会议决议公告》（公告编号： 2019-023 ）、《关于红相股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》、《红相股份有限公司独立董事关 于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限 公司关于红相股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意 见》。

除上述使用募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金的情况，本公司不存在其 他对外转让或置换的情况。

五、临时闲置募集资金情况

2015 年 4 月 27 日，本公司第三届董事会第五次会议通过了《关于使用部分闲置募集 资金购买保本型理财产品的议案》，同意滚动使用 1.4 亿元的闲置募集资金适时购买保 本型理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限自董事会审议通过之 日起一年内有效。

2015 年 5 月，公司利用闲置的募集资金购买长江证券股份有限公司的长江证券收益 凭证“长江宝 79 号”的理财产品 10,000.00 万元，购买长江证券收益凭证“长江宝 78 号” 的理财产品 4,000.00 万元，合计 14,000.00 万元。

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2015 年 11 月 11 日，本公司到期收回“长江宝 78 号”理财产品的本金 4,000.00 万元。

2015 年 11 月 16 日，本公司提前兑付收回“长江宝 79 号”理财产品部分本金 819.00 万 元； 2015 年 12 月 21 日，本公司提前兑付收回“长江宝 79 号”理财产品部分本金 7,287.00 万 元； 2016 年 5 月 8 日，本公司到期收回“长江宝 79 号”理财产品剩余本金 1,894.00 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，上述 1.4 亿元的募集资金已全部收回， 2017 年度、 2018 年度以 及 -2019 年 1-3 月本公司无新增发生用闲置募集资金投资产品的情况。

六、尚未使用募集资金情况

截至 2019 年 3 月 31 日止，本公司募集资金累计投入金额为 140,527.92 万元，尚未使用 的金额为 16.65 万元，均系募集资金专户利息收入和利用闲置募集购买理财产品产生的 投资收益扣除手续费后的净额。除高压电气设备故障仿真实验室建设项目的剩余资金 （ 16.34 万元）继续用于支付该募投项目的质保金尾款外，其他募投项目剩余的资金 （ 0.31 万元）将用于补充流动资金。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表参见附件 2 。

1 、以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司（以下简称“浙江涵普”） 51% 的股权项目

本公司于 2015 年 11 月 7 日完成对浙江涵普股权收购。 2015 年 11-12 月、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-3 月，浙江涵普项目实现效益金额分别为 499.13 万元、 1,130.98 万元、 1,529.51 万元、 1,617.10 万元和 156.61 万元（ 2015 年 11-12 月、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-3 月，浙江涵普归属于母公司股东净利润分别为 978.68 万元、 2,217.61 万元、 2,999.04 万元、 3,170.78 万元和 307.08 万元），合计共实现效益金额为 4,933.33 万元。

2 、发行股份购买银川卧龙 100% 股权项目

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2017 年 9 月，本公司完成银川卧龙 100% 股权的过户手续。截至 2019 年 3 月 31 日止，银 川卧龙生产经营正常。 2017 年 9-12 月、 2018 年度以及 2019 年 1-3 月，银川卧龙项目实现效 益金额分别为 6,185.39 万元、 10,643.27 万元和 2,573.68 万元（ 2017 年 9-12 月、 2018 年度和 2019 年 1-3 月，银川卧龙归属于母公司股东净利润分别为 6,185.39 万元、 10,643.27 万元和 2,573.68 万元），合计共实现效益金额为 19,402.34 万元。

• 3 、发行股份购买星波通信 67.5411% 股权项目

2017 年 9 月，本公司完成星波通信 67.5411% 股权的过户手续。截至 2019 年 3 月 31 日止， 星波通信生产经营正常。 2017 年 9-12 月、 2018 年度和 2019 年 1-3 月，星波通信项目实现效 益金额为 1,847.16 万元、 3,579.56 万元和 714.56 万元（ 2017 年 9-12 月、 2018 年度和 2019 年 1-3 月，星波通信归属于母公司股东净利润为 2,734.86 万元、 5,299.90 万元和 1,057.98 万元）， 合计共实现效益金额为 6,141.28 万元。

• 4 、支付购买银川卧龙 100% 股权和星波通信 67.54% 股权的现金对价项目

2017 年 9 月，公司完成了银川卧龙 100% 股权和星波通信 67.5411% 股权的过户手续， 截至报告期末银川卧龙和星波通信生产经营正常，该项目实现的效益详见“ 2 、发行股 份购买银川卧龙 100% 股权项目”及“ 3 、发行股份购买星波通信 67.5411% 股权项目”。

（二）本公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效 益的计算口径、计算方法一致。

（三）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况说明

1 、高压电气设备故障仿真实验室建设项目和研发中心扩建项目旨在提升公司综合 研发实力，进一步增强公司竞争力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该 项目的效益无法反映在公司的整体效益中，无法单独核算。

2 、公司用募集资金补充流动资金，可以满足公司对营运资金的需求和优化公司财 务结构，不直接产生效益，无法单独核算效益。

3 、收购星波通信 32.46% 股权项目因实际募集资金净额少于项目拟投资总额，本次 非公开募集资金到位后，公司安排了 2,448.76 万元募集资金以及自筹资金 1,051.24 万元用

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于支付收购星波通信 32.46% 股权的预付款，剩余的收购款公司将通过其他融资方式到位 后支付，因此截至报告期末，收购星波通信 32.46% 股权尚未过户。

（四）本公司募集资金投资项目的累计实现收益不存在低于承诺的累计收益 20% （含 20% ）以上的情况。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2017]1351 号”《关于核准厦门红相电力设 备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》核准，本公司发行 68,842,786 股新股，向卧龙电气集团股份有限公司、席立功等 4 位股东购买其所持有的银川卧龙 100% 的股权以及向张青、安徽兴皖创业投资有限公司 等 24 位股东购买其所持有的星波通信 67.5411% 的股权。 2017 年 9 月，银川卧龙成为本公 司直接持股 100% 的子公司，星波通信成为本公司直接持有 67.5411% 股权的子公司。

（一）资产权属变更情况

通过前述重大资产重组，银川卧龙 100% 股权已于 2017 年 9 月 11 日过户至本公司名下； 星波通信 67.5411% 股权已于 2017 年 9 月 8 日过户至本公司名下。

（二）资产账面价值变化情况

资 产	2019 年3 月31 日	资产账面价值（万元）	2018 年12 月31 日
银川卧龙100%股 权	60,522.67		57,948.99
星波通信67.5411% 股权	16,876.71		16,162.15

注：上述资产账面价值为银川卧龙、星波通信个体层面账面价值，不含评估增值 结余金额。

（三）生产经营情况

银川卧龙主营业务为铁路牵引变压器和电力变压器的生产、销售、维修，输变电 工程总承包业务。

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星波通信主营业务为射频 / 微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研 制、生产、销售和服务。

截至 2019 年 3 月 31 日止，银川卧龙和星波通信的各项业务生产经营状况正常。

（四）效益贡献情况

本公司前述交易于 2017 年 9 月实施完成， 2017 年度、 2018 年度银川卧龙和星波通信 已完成了业绩承诺， 2019 年效益承诺仍在履行。

（五）承诺事项及履行情况

1 、银川卧龙

卧龙电气集团股份有限公司承诺，银川卧龙 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现的 归属于母公司的净利润分别不低于 9,000 万元、 10,600 万元、 12,000 万元， 2017 年至 2019 年 三个年度实现的归属于母公司的累计净利润不低于 31,600 万元。

如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于（含等 于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90% ，则视为已经达 到业绩承诺。

2017 年度，银川卧龙实现的归属于母公司的净利润为 8,172.15 万元，超过承诺业绩 的 90% ，属于正常经营波动，根据约定视同完成承诺业绩。

2018 年度，银川卧龙实现的归属于母公司的净利润为 10,643.27 万元，已完成当年业 绩承诺。

2 、星波通信

张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、胡万云、谢安安、王 加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、合肥星睿股 权投资合伙企业（有限合伙）以及陈剑虹等补偿义务人承诺，星波通信 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低 于 4,300 万元、 5,160 万元、 6,192 万元。

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2017 年度，星波通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,366.79 万元（不含计提业绩奖励金额），已完成 2017 年度业绩承诺。

2018 年度，星波通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5170.13 万元，已完成 2018 年度业绩承诺。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

经逐项核对，公司定期报告和其他信息披露文件中关于首次公开发行募集资金使 用情况的披露与实际使用情况一致。

红相股份有限公司董事会

2019 年 4 月 23 日

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附件 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：红相股份有限公司

截止日： 2019 年 3 月 31 日

单位： 人民币万元

编制单位：红相股份有限公司 截止日：2019年3月31日	编制单位：红相股份有限公司 截止日：2019年3月31日	编制单位：红相股份有限公司 截止日：2019年3月31日	编制单位：红相股份有限公司 截止日：2019年3月31日	编制单位：红相股份有限公司 截止日：2019年3月31日	编制单位：红相股份有限公司 截止日：2019年3月31日	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元
募集资金总额： 139,988.11						140,527.92 已累计使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 7,840.97 变更用途的募集资金总额比例： 5.60%						14,253.56 2,608.12 118,165.03 52.45 5,448.76 2017年： 2018年： 2019年1-3月： 各年度使用募集资金总额： 2015年： 2016年：
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使用状态 日期（或截止日项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
1	一次设备状态检测、监测产品生产改造项目		6,193.59			6,193.59
2		以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有 限公司51%的股权		5,492.56	5,492.56		5,492.56	5,492.56		2015年11月
3		高压电气设备故障仿真实验室建设项目		2,500.00	2,416.56		2,500.00	2,416.56	-83.44	2018年3月
4	计量装置检测、监测设备生产改造项目		1,537.94			1,537.94
5	研发中心扩建项目	研发中心扩建项目	2,956.00	2,956.00	3,045.70	2,956.00	2,956.00	3,045.70	89.70	2017年2月
6	补充营运资金	补充营运资金	7,989.41	7,989.41	8,261.93	7,989.41	7,989.41	8,261.93	272.52
7	银川卧龙100%股权	银川卧龙100%股权	81,022.50	81,022.50	81,022.50	81,022.50	81,022.50	81,022.50		2017年9月
8	星波通信67.5411%股权	星波通信67.5411%股权	34,839.92	34,839.92	34,839.92	34,839.92	34,839.92	34,839.92		2017年9月
9	收购星波通信32.46%股权		25,123.20	2,448.76	2,448.76	25,123.20	2,448.76	2,448.76		2019年3月
10	支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54% 股权的现金对价	支付购买银川卧龙100%股权和星波通信 67.54%股权的现金对价	26,000.00	3,000.00	3,000.00	26,000.00	3,000.00	3,000.00		2019年3月
合计			185,662.55	140,249.14	140,527.92	185,662.55	140,249.14	140,527.92	278.78

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、 ( 二 ) 。

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公司董事会：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

公司法定代表人：

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附件 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：红相股份有限公司

截止日： 2019 年 3 月 31 日

单位： 人民币万元

编制单位：红相股份有限公司	编制单位：红相股份有限公司			截止日：2019年3月31日	截止日：2019年3月31日	截止日：2019年3月31日	截止日：2019年3月31日	截止日：2019年3月31日	截止日：2019年3月31日	单位：	人民币万元
实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益						截止日累计实现 效益	是否达到预计 效益
序号	项目名称			2015年11-12月	2016年度	2017年9-12月	2017年度	2018年度	2019年1-3月
1	以货币增资方式取得浙江涵 普电力科技有限公司51%的 股权	不适用	不适用	499.13	1,130.98	不适用	1,529.51	1,617.10	156.61	4,933.33	不适用
2	银川卧龙100%股权	不适用	不适用	不适用	不适用	6,185.39	不适用	10,643.27	2,573.68	19,402.34	不适用
3	星波通信67.5411%股权	不适用	不适用	不适用	不适用	1,847.16	不适用	3,579.56	714.56	6,141.28	不适用
4	收购星波通信32.46%股权	不适用	不适用	不适用	不适用	不使用	不使用	不适用	不适用	不适用	不适用

公司董事会：

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

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