Red phase INC. — Audit Report / Information 2019

Feb 20, 2019

红相股份有限公司 验资报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

一、验资报告
二、验资报告附件
1．新增注册资本实收情况明细表	1
2.注册资本及股本变更前后对照表	2
3．验资事项说明	3-4

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

验资报告

致同验字 (2019) 第 350ZA0005 号

红相股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2019 年 2 月 13 日止新增注册资本实收情况。 按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护 资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本 实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号— —验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的 审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 352,586,786.00 元，股本为 352,586,786.00 元。根据贵 公司 2017 年 11 月 16 日召开的第四届董事会第二次会议和 2017 年 12 月 6 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并 经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可 [2018]1317 号）核准，贵公司拟非公开发行不超过 7,051.7357 万股股票；根 据贵公司与厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙） 2019 年 2 月 13 日签订的 《认购协议》，贵公司本次拟向厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙）发行 575.3968 万股股份，每股面值 1.00 元，每股发行价 10.08 元，变更后的注册资本为人民 币 358,340,754.00 元。经我们审验，截至 2019 年 2 月 13 日止，贵公司已收到股东认缴 股款人民币 56,549,997.50 元（人民币伍仟陆佰伍拾肆万玖仟玖佰玖拾柒圆伍角整） （已扣除保荐及承销费人民币 1,449,999.94 元）。扣减其他相关发行费用（含律师费 人民币 1,962,264.15 元，验资费 94,339.62 元，股权登记费 5,753.97 元）后，贵公司本 次非公开发行 A 股实际募集资金净额为人民币 54,487,639.76 元，其中计入股本人民币 5,753,968.00 元，计入资本公积 48,733,671.76 元。本次发行新增的股份尚需根据有关规 定办理登记、上市手续。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本人民币 352,586,786.00 元，已经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 9 月 14 日出具致同验字（ 2017 ） 第 350ZA0049 号《验资报告》。截至 2019 年 2 月 13 日止，贵公司变更后的股本为人 民币 358,340,754.00 元。

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本验资报告供贵公司申请办理股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使 用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保 证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件： 1. 新增注册资本实收情况明细表

1. 注册资本及股本变更前后对照表

   1. 验资事项说明

   2. 银行询证函复印件

2. 中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司非公开发行股票

的批复》（证监许可 [2018]1317 号）复印件

1. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）《企业法人营业执照》复印件及证

券与期货相关业务许可证复印件

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

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中国·北京

二Ｏ一九年二月十三日

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附件 1

新增注册资本实收情况明细表

截至 2019 年 2 月 13 日止

被审验单位名称：红相股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
		货币资金	其他	合计	其中：实收资本
					金额	占注册资本总额比例
有限售条件流通股	5,753,968.00	56,549,997.50		56,549,997.50	5,753,968.00	100.00%
合计	5,753,968.00	56,549,997.50		56,549,997.50	5,753,968.00	100.00%

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附件 2 ：

注册资本及股本变更前后对照表

截至 2019 年 2 月 13 日止

被审验单位名称：红相股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	股本	股本	股本	股本	股本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资比 例	金额	出资比 例	金额	占注册资本 总额比例		金额	占注册资本 总额比例
有限售条件流通股	106,098,085.00	30.09%	111,852,053.00	31.21%	106,098,085.00	30.09%	5,753,968.00	111,852,053.00	31.21%
无限售条件流通股	246,488,701.00	69.91%	246,488,701.00	68.79%	246,488,701.00	69.91%		246,488,701.00	68.79%
合计	352,586,786.00	100.00%	358,340,754.00	100.00%	352,586,786.00	100.00%	5,753,968.00	358,340,754.00	100.00%

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附件 3

验资事项说明

一、基本情况

红相股份有限公司系于 2008 年 11 月 28 日由厦门红相电力设备进出口有限公司以 发起方式整体改制变更设立的股份有限公司。 2015 年 1 月 30 日，经中国证券监督管 理委员会证监许可 [2015]179 号文核准，经深圳证券交易所《关于厦门红相电力设备股 份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2015]81 号）同意，贵 公司在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行后总股本为 8,867 万股，每股面值 1 元人民币。 2016 年 6 月 14 日，贵公司根据 2015 年年度股东大会决议和修改后章程 的规定，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 8,867 万股为基数，以资本公积向全体 股东每 10 股转增 22 股，共计转增股份 19,507.40 万股，贵公司总股本由 8,867 万股变 更为 28,374.40 万股。 2017 年 10 月 13 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门 红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可 [2017]1351 号）核准，贵公司获准向卧龙电气集团股份 有限公司、席立功等 27 位新股东发行共计 68,842,786 股股份购买相关资产，本公司总 股本由 28,374.40 万股变更为 35,258.6786 万股。

本次增资前，贵公司注册资本和股本均为人民币 352,586,786.00 元，其中有限售 条件流通股为人民币 106,098,085.00 元，无限售条件流通股为人民币 246,488,701.00 元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司 2017 年 11 月 16 日召开的第四届董事会第二次会议和 2017 年 12 月 6 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的 议案》，并经由中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可 [2018]1317 号）核准，贵公司拟非公开发行不超过 7,051.7357 万 股股票；。根据贵公司与厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙） 2019 年 2 月 13 日签订的《认购协议》，贵公司本次共计发行 575.3968 万股股份，每股面值 1.00 元， 每股发行价 10.08 元，由厦门蜜呆伍号创业投资合伙企业（有限合伙） 1 家特定投资者 认购，变更后的注册资本为人民币 358,340,754.00 元。

三、审验结果

经审验，截至 2019 年 2 月 13 日止，贵公司已向上述特定投资人厦门蜜呆伍号创 业投资合伙企业（有限合伙）增发 A 股 575.3968 万股，募集资金总额为人民币

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57,999,997.44 元，扣除保荐及承销费人民币 1,449,999.94 元，贵公司实收股款人民币 56,549,997.50 元；该股款由中信建投证券股份有限公司于 2019 年 2 月 13 日汇入贵公司 在中国光大银行观音山支行开设的账号为 55730188000015489 的人民币账户内，扣减 其他相关发行费用（含律师费人民币 1,962,264.15 元，验资费 94,339.62 元，股权登记 费 5,753.97 元）后，贵公司本次非公开发行 A 股实际募集资金净额为人民币 54,487,639.76 元，其中计入股本人民币 5,753,968.00 元，计入资本公积 48,733,671.76 元。

四、其他事项

贵公司本次非公开发行 A 股在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚 在办理之中。

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